C-791/24

Wydanie tymczasowe WYROK TRYBUNAŁU (pierwsza izba) z dnia 4 czerwca 2026 r.(*) Odesłanie prejudycjalne – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych i handlowych – Jurysdykcja i uznawanie orzeczeń sądowych oraz ich wykonywanie w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie (UE) nr 1215/2012 – Artykuł 7 pkt 1 i 2 – Jurysdykcja szczególna – Sprawy dotyczące umowy – Brak zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego spółki projektu umowy kupna akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego tej spółki – Powództwo tego akcjonariusza mniejszościowego o zastąpienie, w drodze orzeczenia sądu, braku zatwierdzenia przez owego akcjonariusza większościowego – Artykuł 24 pkt 2 – Jurysdykcja wyłączna – Żądanie wstępne wspomnianego akcjonariusza mniejszościowego mające na celu zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia tej samej spółki zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji owej spółki na wspomnianego akcjonariusza większościowego W sprawie C‑791/24 mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Najvyšší súd Slovenskej republiky (sąd najwyższy Republiki Słowackiej) postanowieniem z dnia 29 października 2024 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 13 listopada 2024 r., w postępowaniu: TERVE Production spol. s r. o. przeciwko Intesa Sanpaolo Holding International SA, TRYBUNAŁ (pierwsza izba), w składzie: F. Biltgen (sprawozdawca), prezes izby, I. Ziemele, A. Kumin, S. Gervasoni i M. Bošnjak, sędziowie, rzecznik generalny: J. Richard de la Tour, sekretarz: A. Calot Escobar, uwzględniając pisemny etap postępowania, rozważywszy uwagi, które przedstawili: –        w imieniu TERVE Production spol. s r. o. – R. Kvasnica, advokát, –        w imieniu Intesa Sanpaolo Holding International SA – L. Raimanová i R. Macko, advokáti, –        w imieniu Komisji Europejskiej – R. Lindenthal i S. Noë, w charakterze pełnomocników, po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2025 r., wydaje następujący Wyrok 1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 7 pkt 1 i 2 oraz art. 24 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1). 2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy TERVE Production spol. s r. o. (zwaną dalej „TERVE”) a Intesa Sanpaolo Holding International SA (zwaną dalej „Intesą”) w przedmiocie powództwa TERVE o zastąpienie w drodze orzeczenia sądu braku zatwierdzenia przez Intesę projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez TERVE w kapitale zakładowym VÚB a.s.  Ramy prawne  Prawo Unii 3        Motywy 13, 15 i 16 rozporządzenia nr 1215/2012 przewidują: „(13)      Musi istnieć związek między postępowaniami, do których ma zastosowanie niniejsze rozporządzenie, a terytorium państw członkowskich. W związku z tym wspólne przepisy o jurysdykcji powinny co do zasady znajdować zastosowanie wtedy, gdy pozwany ma miejsce zamieszkania na terytorium jednego z państw członkowskich. […] (15)      Przepisy o jurysdykcji powinny być w wysokim stopniu przewidywalne i opierać się na zasadzie, że jurysdykcję w ogólności mają sądy miejsca zamieszkania pozwanego […]. (16)      Jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania powinna zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości. Istnienie ścisłego związku powinno zagwarantować pewność prawną oraz uniknięcie możliwości pozywania pozwanego przed sąd państwa członkowskiego, którego pozwany nie mógł rozsądnie przewidzieć […]”. 4        Artykuł 4 tego rozporządzenia, zawarty w sekcji 1 jego rozdziału II, zatytułowanej „Przepisy ogólne”, stanowi w ust. 1: „Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”. 5        Artykuł 7 wspomnianego rozporządzenia, zawarty w sekcji 2 jego rozdziału II, zatytułowanej „Jurysdykcja szczególna”, stanowi w pkt 1 i 2: „Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego. może być pozwana w innym państwie członkowskim: 1)      a)      w sprawach dotyczących umowy – przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania; […] 2)      w sprawach dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego – przed sądy miejsca, w którym nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”. 6        Artykuł 24 tego samego rozporządzenia, zawarty w sekcji 6 jego rozdziału II, zatytułowanej „Jurysdykcja wyłączna”, stanowi w pkt 2: „Niezależnie od miejsca zamieszkania stron jurysdykcję wyłączną mają następujące sądy państwa członkowskiego: […] 2)      w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów – sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. Przy ustalaniu, gdzie znajduje się siedziba, sąd stosuje przepisy swojego prawa prywatnego międzynarodowego”.  Prawo słowackie 7        Paragraf 118i ust. 1 zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predisov [ustawy nr 566/2001 o papierach wartościowych i usługach inwestycyjnych oraz o zmianie i uzupełnieniu niektórych ustaw (ustawy o papierach wartościowych) w zmienionym brzmieniu] z dnia 9 listopada 2001 r. (zwanej dalej „ustawą o papierach wartościowych”), stanowi, że składający ofertę przejęcia (zwany dalej „oferentem”), która nie była ofertą częściową ani ofertą warunkową, ma prawo żądać przeniesienia na niego akcji wszystkich pozostałych akcjonariuszy (zwanych dalej „pozostałymi akcjonariuszami”) przedmiotowej spółki za stosowną zapłatą (dalej jako „prawo przymusowego wykupu”), jeżeli jest posiadaczem akcji, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 95 % kapitału zakładowego przedmiotowej spółki, z którymi związane jest co najmniej 95 % prawa głosu w przedmiotowej spółce. Prawo przymusowego wykupu jest wykonywane na tych samych warunkach wobec następców prawnych pozostałych akcjonariuszy. Oferent może skorzystać z tego prawa nie później niż w terminie trzech miesięcy od upływu terminu ważności oferty przejęcia, o której mowa w zdaniu pierwszym tego przepisu. W przeciwnym razie wspomniane prawo wygasa. 8        Zgodnie z § 118i ust. 6 ustawy o papierach wartościowych podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu akcji pozostałych akcjonariuszy na oferenta wymaga zatwierdzenia przez co najmniej 95 % głosów wszystkich akcjonariuszy przedmiotowej spółki. Z przebiegu obrad walnego zgromadzenia sporządza się protokół w formie aktu notarialnego. Zarząd przedmiotowej spółki, nie później niż 30 dni po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia, składa wniosek o wpis uchwały do rejestru handlowego. Do wniosku o wpis do rejestru handlowego dołącza się również decyzję o udzieleniu uprzedniej zgody Národná banka Slovenska (narodowego banku Słowacji) na wykonanie prawa przymusowego wykupu oraz potwierdzenie zdeponowania środków przeznaczonych na wypłatę świadczeń pozostałym akcjonariuszom. Uznaje się, że z chwilą podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu akcji pozostałych akcjonariuszy na oferenta prawo przymusowego wykupu zostaje wykonane. 9        Zgodnie § 118i ust. 8 ustawy o papierach wartościowych po upływie 30 dni od wpisu do rejestru handlowego uchwały walnego zgromadzenia, zgodnie z §118i ust. 6 tej ustawy, akcje przedmiotowej spółki zostają przeniesione z pozostałych akcjonariuszy na oferenta. Przeniesienie własności tych akcji zgodnie z § 118i ust. 8 zdanie pierwsze wspomnianej ustawy jest zdarzeniem prawnym i zostaje wpisane do ustawowego rejestru papierów wartościowych w dniu takiego przeniesienia na podstawie zlecenia rejestracji tego przeniesienia złożonego przez przedmiotową spółkę w Centrálny depozitár cenných papierov (centralnym depozycie papierów wartościowych, Słowacja), który prowadzi emisję owych akcji w rejestrze emitenta. Do zlecenia rejestracji wspomnianego przeniesienia na podstawie przymusowego prawa wykupu dołącza się uchwałę walnego zgromadzenia, o której mowa w § 118i ust. 6 tej samej ustawy, uprzednią zgodę narodowego banku Słowacji na wykonanie prawa przymusowego wykupu, o której mowa w § 118i ust. 4 tej ustawy, oraz wyciąg z rejestru handlowego dotyczący przedmiotowej spółki po zarejestrowaniu uchwały walnego zgromadzenia zgodnie ze wspomnianym § 118i ust. 6. 10      Artykuł 118j ustawy o papierach wartościowych przewiduje prawo odkupu pozostałych akcji i reguluje je w następujący sposób: „(1)      Jeżeli zaistniały okoliczności, o których mowa w § 118i ust. 1, akcjonariusz posiadający pozostałe akcje przedmiotowej spółki jest uprawniony do żądania od oferenta, by nabył on jego akcje za stosowną zapłatą. (2)      Prawo, o którym mowa w ust. 1, może zostać wykonane przez tego akcjonariusza nie później niż w terminie trzech miesięcy od upływu terminu ważności oferty przejęcia. W przeciwnym razie prawo to wygasa. Wspomniany akcjonariusz wykonuje owo prawo poprzez przesłanie projektu umowy nabycia akcji. W projekcie tym wskazuje on w szczególności: a)      wymaganą stosowną zapłatę pieniężną albo odpowiednią rekompensatę w papierach wartościowych, b)      termin na zatwierdzenie projektu umowy, c)      termin i procedurę realizacji przeniesienia papierów wartościowych. (3)      Oferent zatwierdza projekt umowy w terminie określonym w tym projekcie, a w pozostałych przypadkach w terminie 10 dni roboczych od dnia jego otrzymania. Jeżeli oferent nie zatwierdzi wspomnianego projektu w tym terminie, wówczas akcjonariusz posiadający pozostałe akcje może zwrócić się do sądu o zastąpienie zatwierdzenia projektu orzeczeniem sądu. Musi on skorzystać z tego prawa w terminie trzech miesięcy od upływu terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym. W przeciwnym razie prawo to wygasa. (4)      Oferent może niezwłocznie po otrzymaniu projektu umowy zwrócić się do sądu o zbadanie zasadności żądanej zapłaty. Uprawnienie to wygasa, jeżeli nie zostało wykonane w terminie jednego miesiąca od otrzymania tego projektu. Jeżeli wysokość zapłaty nie została określona w opinii biegłego, wówczas ciężar udowodnienia zasadności proponowanej zapłaty spoczywa na akcjonariuszu posiadającym te pozostałe akcje. (5)      Przepisy § 118i stosuje się odpowiednio”. 11      Zgodnie z § 119 ust. 1 ustawy o papierach wartościowych jeśli walne zgromadzenie akcjonariuszy emitenta akcji notowanych na giełdzie postanowi, że wydane przez tego emitenta akcje przestaną być notowane, wspomniany emitent ma obowiązek ogłosić obligatoryjną ofertę przejęcia wszystkich akcji notowanych na giełdzie od akcjonariuszy, którzy na tym walnym zgromadzeniu nie głosowali za przyjęciem uchwały o zaprzestaniu notowania tych akcji na giełdzie lub którzy nie uczestniczyli w owym walnym zgromadzeniu. W obligatoryjnej ofercie przejęcia wskazuje się jej podstawę, czyli uchwałę wspomnianego walnego zgromadzenia spółki o zaprzestaniu notowania tych akcji. 12      Zgodnie z § 119 ust. 3 ustawy o papierach wartościowych obowiązek, o którym mowa w § 119 ust. 1 tej ustawy, jest uznany za spełniony, jeśli obligatoryjna oferta przejęcia wszystkich akcji od akcjonariuszy, którzy na walnym zgromadzeniu nie głosowali za przyjęciem uchwały o zaprzestaniu notowania tych akcji na giełdzie, zostanie ogłoszona w miejsce emitenta tych akcji przez inną osobę. 13      Zgodnie z § 119 ust. 6 ustawy o papierach wartościowych obligatoryjna oferta przejęcia ogłoszona na podstawie § 119 ust. 1 i § 170 ust. 3 tej ustawy może poprzedzać skorzystanie z prawa przymusowego wykupu w rozumieniu § 118i wspomnianej ustawy tylko wówczas, gdy oferent jest osobą, o której mowa w § 119 ust. 3 tej ustawy, oraz jeśli nie była to ani częściowa oferta przejęcia, ani warunkowa oferta przejęcia.  Postępowanie główne i pytania prejudycjalne 14      TERVE, spółka z siedzibą w Słowacji, i Intesa, spółka z siedzibą w Luksemburgu, były akcjonariuszami VÚB, banku, będącego spółką akcyjną prawa słowackiego. Intesa nabyła w kapitale zakładowym VÚB udział dający jej kontrolę nad tym bankiem. 15      W dniu 18 grudnia 2020 r. walne zgromadzenie VÚB przyjęło uchwałę, na mocy której postanowiło, że akcje wyemitowane przez tę spółkę przestaną być notowane na giełdzie. 16      Zgodnie z § 119 ust. 1 ustawy o papierach wartościowych VÚB jako emitent był zobowiązany do ogłoszenia oferty przejęcia obejmującej wszystkie notowane akcje pozostałych akcjonariuszy, a mianowicie tych, którzy podczas owego walnego zgromadzenia nie głosowali za uchwałą o zaprzestaniu notowania danych akcji na giełdzie lub którzy nie uczestniczyli we wspomnianym walnym zgromadzeniu. TERVE należała do owych pozostałych akcjonariuszy. 17      Intesa, jako akcjonariusz większościowy VÚB, postanowiła, zgodnie z § 119 ust. 3 ustawy o papierach wartościowych, dobrowolnie wywiązać się z tego zobowiązania i w miejsce VÚB, emitenta, ogłosiła ofertę przejęcia, wskazując, że umowy kupna akcji zawarte na podstawie tej oferty podlegają prawu słowackiemu oraz że sądami właściwymi do rozpoznawania sporów wynikających z tej oferty i umów zawartych w związku z ową ofertą są słowackie sądy powszechne. 18      Intesa postanowiła skorzystać z prawa przymusowego wykupu, o którym mowa w § 118i ust. 1 ustawy o papierach wartościowych. W dniu 19 kwietnia 2021 r. walne zgromadzenie VÚB zatwierdziło przeniesienie akcji pozostałych akcjonariuszy z VÚB na Intesę. 19      W dniu 18 sierpnia 2021 r. TERVE wytoczyła przed Okresný súd Bratislava V (sądem rejonowym w Bratysławie V, Słowacja) powództwo o wydanie orzeczenia zastępującego brak zatwierdzenia przez Intesę projektu umowy odkupu akcji, które TERVE posiadała w kapitale zakładowym VÚB, powołując się, w celu uzasadnienia jurysdykcji sądów słowackich, na art. 7 pkt 1 i art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012. 20      Ponieważ Intesa podniosła zarzut braku jurysdykcji, Okresný súd Bratislava V (sąd rejonowy w Bratysławie V) postanowieniem z dnia 28 lutego 2022 r. zakończył postępowanie co do istoty, stwierdziwszy brak swojej jurysdykcji do rozpoznania sporu w postępowaniu głównym ze względu na to, że między zainteresowanymi stronami nie istniała ani umowa o spełnienie świadczenia, ani umowa dotycząca jurysdykcji. 21      TERVE wniosła apelację od tego postanowienia do Krajský súd v Bratislave (sądu okręgowego w Bratysławie, Słowacja). Postanowieniem z dnia 26 października 2023 r. Krajský súd v Bratislave (sąd okręgowy w Bratysławie) uchylił postanowienie wydane w pierwszej instancji, opierając się, zgodnie z motywami 13 i 16 rozporządzenia nr 1215/2012, na istnieniu ścisłego związku między z jednej strony sporem w postępowaniu głównym a z drugiej strony prawem słowackim i sądami słowackimi, z uwagi na to, że Intesa jest akcjonariuszem spółki prawa słowackiego, której siedziba znajduje się w Słowacji i której rejestr akcji jest również prowadzony w tym państwie, a jedynym związkiem z sądami luksemburskimi jest siedziba Intesy. 22      Na postanowienie z dnia 26 października 2023 r. Intesa wniosła skargę kasacyjną do Najvyšší súd Slovenskej republiky (sądu najwyższego Republiki Słowackiej), który jest sądem odsyłającym, podnosząc, że zgodnie z ogólną zasadą jurysdykcyjną przewidzianą w art. 4 rozporządzenia nr 1215/2012 jurysdykcję mają wyłącznie sądy luksemburskie. 23      W przekonaniu Intesy przede wszystkim art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ między stronami w postępowaniu głównym nie istnieje żaden stosunek umowny. W tym względzie oferta przejęcia nie ma znaczenia dla sprawy, ponieważ TERVE nie zareagowała na tę ofertę, a jej ważność w międzyczasie wygasła. Następnie, co się tyczy art. 7 pkt 2 tego rozporządzenia, nie można zdaniem Intesy uznać, że spór w postępowaniu głównym wchodzi w zakres odpowiedzialności deliktowej, ponieważ pojęcie to zakłada istnienie szkody powodującej powstanie odpowiedzialności cywilnej, której brak jest w niniejszej sprawie. Wreszcie art. 24 pkt 2 i 4 wspomnianego rozporządzenia również nie ma zastosowania, ponieważ spór w postępowaniu głównym nie dotyczy jednego z zagadnień wymienionych w sposób wyczerpujący w tym ostatnim przepisie. 24      Sąd odsyłający stwierdza, że orzecznictwo Trybunału dotyczące wykładni art. 7 i 24 rozporządzenia nr 1215/2012 nie pozwala na rozstrzygnięcie zawiłości wynikających ze szczególnych okoliczności sporu w postępowaniu głównym. Jak wskazuje sąd odsyłający, przedmiotem sprawy w postępowaniu głównym jest, po pierwsze, uzyskanie orzeczenia sądu zastępującego brak zatwierdzenia przez Intesę projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez TERVE w kapitale zakładowym VÚB, przy czym Intesa dobrowolnie podjęła się wykonania obowiązku ogłoszenia oferty przejęcia, a po drugie, wstępna kwestia ważności uchwały walnego zgromadzenia VÚB, która zatwierdziła przeniesienie wszystkich pozostałych akcji. 25      W tych okolicznościach Najvyšší súd Slovenskej republiky (sąd najwyższy Republiki Słowackiej) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi: „1)      Czy przepisy art. 7 pkt 1 rozporządzenia [nr 1215/2012] należy interpretować w ten sposób, że pozew o zastąpienie zatwierdzenia projektu powoda [w postępowaniu głównym] dotyczącego umowy nabycia akcji orzeczeniem sądu należy uznać za pozew w »sprawach dotyczących umowy«? 2)      W przypadku udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie pierwsze – czy przepisy art. 7 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że pozew o zastąpienie zatwierdzenia projektu powoda [w postępowaniu głównym] dotyczącego umowy nabycia akcji orzeczeniem sądu należy uznać za pozew w sprawach dotyczących »czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego«? 3)      Czy przepisy art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie również do postępowania głównego w związku z tym, że powód [w postępowaniu głównym] wnosi, aby sąd w postępowaniu głównym jako zagadnienie wstępne rozpatrzył jego zarzut, że uchwała walnego zgromadzenia wyrażająca zgodę na przeniesienie akcji pozostałych akcjonariuszy (w tym akcji powoda [w postępowaniu głównym]) na pozwanego [w postępowaniu głównym] jest nieistniejąca lub nieważna?”.  W przedmiocie pytań prejudycjalnych  Uwagi wstępne 26      Należy przypomnieć, że w zakresie, w jakim rozporządzenie nr 1215/2012 uchyliło i zastąpiło rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1), które zastąpiło Konwencję z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32), dokonana przez Trybunał wykładnia rozporządzenia nr 44/2001 obowiązuje także w odniesieniu do rozporządzenia nr 1215/2012, gdy przepisy tych dwóch aktów prawa Unii można uznać za równoważne. Jest tak między innymi w przypadku art. 5 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 i art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 (wyrok z dnia 14 września 2023 r., EXTÉRIA, C‑393/22, EU:C:2023:675, pkt 23 i przytoczone tam orzecznictwo). 27      Jest tak również w przypadku art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 i art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 (zob. podobnie wyrok z dnia 12 maja 2011 r., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 30). 28      Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem wspólny system przyznawania jurysdykcji przewidziany w rozporządzeniu nr 1215/2012 opiera się na zasadzie ogólnej, wyrażonej w jego art. 4 ust. 1, w myśl której osoby mające miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane przed sądy tego państwa niezależnie od przynależności państwowej stron. Jedynie w drodze odstępstwa od ogólnej zasady jurysdykcji sądów miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego rozporządzenie nr 1215/2012 przewiduje normy regulujące jurysdykcję szczególną i wyłączną, dotyczące wymienionych w sposób wyczerpujący przypadków, w których powództwo przeciwko pozwanemu może – lub powinno, w zależności od sytuacji – zostać wytoczone przed sądem innego państwa członkowskiego (zob. podobnie wyroki: z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 17 i przytoczone tam orzecznictwo; a także z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo). 29      Wśród tych norm regulujących jurysdykcję szczególną znajduje się art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2015, odnoszący się do spraw dotyczących umowy, oraz art. 7 pkt 2 tego rozporządzenia – odnoszący się do spraw, których przedmiotem jest czyn niedozwolony lub czyn podobny do czynu niedozwolonego. Artykuł 24 pkt 2 wspomnianego rozporządzenia zawiera normę regulującą jurysdykcję wyłączną w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów. 30      Te normy regulujące jurysdykcję szczególną i wyłączną podlegają wykładni ścisłej, która nie pozwala na ich interpretowanie wykraczające poza przypadki wyraźnie przewidziane w tym rozporządzeniu lub w sposób szerszy aniżeli wymaga tego jego cel (zob. podobnie wyroki: z dnia 14 lipca 2016 r., Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, pkt 18 i przytoczone tam orzecznictwo; a także z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 27 i przytoczone tam orzecznictwo). 31      W tym względzie należy przypomnieć, że rozporządzenie nr 1215/2012 ma na celu ujednolicenie przepisów dotyczących sporów kompetencyjnych w sprawach cywilnych i handlowych za pomocą zasad ustalania jurysdykcji, które są w wysokim stopniu przewidywalne, a tym samym dąży ono do osiągnięcia pewności prawa, która polega na wzmocnieniu ochrony prawnej osób zamieszkałych lub mających siedzibę na terytorium Unii Europejskiej poprzez jednoczesne umożliwienie powodowi łatwego zidentyfikowania sądu, przed którym może on wytoczyć powództwo, a pozwanemu – racjonalnego przewidzenia sądu, przed jaki może on zostać pozwany (zob. podobnie wyroki: z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 28 i przytoczone tam orzecznictwo; a także z dnia 28 listopada 2024 r., VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, pkt 15 i przytoczone tam orzecznictwo). 32      Co się tyczy ściślej rzecz ujmując norm regulujących jurysdykcję szczególną i wyłączną, takich jak norma przewidziana w art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 w odniesieniu do spraw dotyczących umowy lub przewidziana w art. 24 pkt 2 tego rozporządzenia w odniesieniu do kwestii dotyczących spółek lub osób prawnych, należy przypomnieć, że odpowiadają one celowi bliskości materialnej i prawnej oraz są uzasadnione istnieniem ścisłego związku między danym sporem a sądem mającym go rozstrzygnąć (zob. podobnie wyroki: z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo; a także z dnia 28 listopada 2024 r., VariusSystems, C‑526/23, EU:C:2024:985, pkt 16 i przytoczone tam orzecznictwo). 33      Na zadane pytania należy udzielić odpowiedzi z uwzględnieniem całości powyższych rozważań.  W przedmiocie pytań pierwszego i drugiego 34      Poprzez pytania pierwsze i drugie, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego owej spółki w miejsce tej spółki oferty przejęcia powództwo akcjonariusza mniejszościowego wspomnianej spółki o zastąpienie w drodze orzeczenia sądu braku zatwierdzenia przez tego akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez owego akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym omawianej spółki wchodzi w zakres pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012, czy też, przeciwnie, pojęcia „spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” w rozumieniu art. 7 pkt 2 tego rozporządzenia. 35      Zgodnie z brzmieniem art. 7 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia osoba może być pozwana „w sprawach dotyczących umowy – przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania”. Artykuł 7 pkt 2 przewiduje z kolei, w sprawach dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego – jurysdykcję „sądów miejsca, w którym nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”. 36      Od razu należy przypomnieć, że pojęcia „spraw dotyczących umowy” oraz „spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” w rozumieniu, odpowiednio, art. 7 pkt 1 i art. 7 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012, należy interpretować w sposób autonomiczny, odnosząc się głównie do systematyki i celów tego rozporządzenia, w celu zapewnienia jego jednolitego stosowania we wszystkich państwach członkowskich. Pojęcia te nie mogą zatem być rozumiane jako odsyłające do przewidzianej przez właściwe prawo krajowe kwalifikacji stosunku prawnego będącego przedmiotem sporu przed danym sądem krajowym (wyrok z dnia 25 marca 2021 r., Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, pkt 82 i przytoczone tam orzecznictwo). 37      Ponadto wspomniane pojęcia wykluczają się wzajemnie, ponieważ Trybunał orzekł, że pojęcie „czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” w rozumieniu art. 7 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 obejmuje każde powództwo, które zmierza do ustalenia odpowiedzialności pozwanego i które nie odnosi się do „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia (zob. podobnie wyrok z dnia 25 marca 2021 r., Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, pkt 83 i przytoczone tam orzecznictwo). Ponieważ pojęcie „czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” jest określane siłą rzeczy przez odniesienie do pojęcia „spraw dotyczących umowy”, należy rozpocząć analizę od tego ostatniego pojęcia. 38      Co się tyczy pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012, Trybunał orzekł, że zawarcie umowy nie stanowi warunku zastosowania tego przepisu (wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 42 i przytoczone tam orzecznictwo). 39      Mimo że art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 nie wymaga, by umowa została zawarta, niemniej zidentyfikowanie zobowiązania jest nieodzowne dla zastosowania tego przepisu, ponieważ przysługująca na jego podstawie jurysdykcja jest ustalana w oparciu o miejsce, gdzie zobowiązanie będące podstawą powództwa zostało wykonane albo miało być wykonane. A zatem pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu wspomnianego przepisu nie można rozumieć w sposób obejmujący sytuacje, w których nie występuje żadne zobowiązanie dobrowolnie zaciągnięte przez jedną stronę względem drugiej (zob. podobnie wyrok z dnia 26 marca 2020 r., Primera Air Scandinavia, C‑215/18, EU:C:2020:235, pkt 43 i przytoczone tam orzecznictwo). 40      Jeśli chodzi o zidentyfikowanie takiego zobowiązania dobrowolnie zaciągniętego przez jedną stronę względem drugiej należy uściślić, że można uznać, iż zobowiązanie takie powstało w dorozumiany sposób, w szczególności gdy wynika to z jednoznacznych zachowań wyrażających wolę stron (wyrok z dnia 25 marca 2021 r., Obala i lučice, C‑307/19, EU:C:2021:236, pkt 87 i przytoczone tam orzecznictwo). 41      Stosowanie normy regulującej jurysdykcję szczególną ustanowionej w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 do spraw dotyczących umowy zakłada zatem ustalenie istnienia zobowiązania prawnego dobrowolnie zaciągniętego przez jedną stronę względem drugiej, na którym to zobowiązaniu zostało oparte powództwo (wyrok z dnia 8 maja 2019 r., Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo), jako że ta norma jurysdykcyjna nawiązuje do przyczyny wytoczenia powództwa, a nie do tożsamości stron (zob. podobnie wyrok z dnia 4 października 2018 r., Feniks, C‑337/17, EU:C:2018:805, pkt 48 i przytoczone tam orzecznictwo). 42      Tym samym zobowiązania, których przedmiotem jest zapłata pewnej kwoty, oparte na istnieniu stosunku członkostwa pomiędzy stowarzyszeniem a jego członkami powinny być uważane za wchodzące w zakres „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 z tego powodu, że przystąpienie do stowarzyszenia powoduje powstanie między jego członkami ścisłego związku takiego samego typu jak ten, który powstaje między stronami umowy (zob. podobnie wyrok z dnia 8 maja 2019 r., Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo). 43      Kwalifikacja zagadnienia jako dotyczącego umowy ma również zastosowanie do powiązań istniejących między akcjonariuszami spółki, jako że powiązania te są porównywalne z tymi, które istnieją między stronami umowy. Utworzenie spółki odzwierciedla bowiem istnienie między akcjonariuszami wspólnoty interesów w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu. Akcjonariusz spółki, stając się nim i zachowując ten status, wyraża zgodę na podporządkowanie się wszystkim postanowieniom statutu spółki i decyzjom organów spółki, zgodnie z przepisami właściwego prawa krajowego i statutu (zob. podobnie wyrok z dnia 10 maja 1992 r., Powell Duffryn, C‑214/89, EU:C:1992:115, pkt 16, 19). 44      Trybunał uściślił ponadto, że nawet jeśli członkostwo we wspólnocie mieszkaniowej jest wymagane na mocy przepisów prawa, to jednak szczegóły dotyczące zarządzania częściami wspólnymi danej nieruchomości są w odpowiednich przypadkach regulowane w umowie, a przystąpienie do wspólnoty następuje poprzez dobrowolne nabycie nieruchomości stanowiących odrębną własność wraz z udziałami we współwłasności części wspólnych nieruchomości, w związku z czym zobowiązanie współwłaścicieli wobec wspólnoty mieszkaniowej należy uznać za dobrowolnie zaciągnięte zobowiązanie prawne (zob. podobnie wyrok z dnia 8 maja 2019 r., Kerr, C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 27). 45      To w świetle powyższych rozważań należy ustalić, czy powództwo o zastąpienie w postępowaniu głównym wchodzi w zakres pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012. 46      W niniejszej sprawie z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, wynika, że w następstwie decyzji walnego zgromadzenia VÚB o zaprzestaniu notowania na giełdzie jej akcji Intesa dobrowolnie podjęła się, w miejsce VÚB, zgodnie z § 119 ust. 3 ustawy o papierach wartościowych, spełnienia obowiązku ogłoszenia oferty przejęcia. 47      Obowiązek ten, który ma charakter ustawowy i któremu w stosownym przypadku towarzyszą prawo przymusowego wykupu lub prawo odkupu pozostałych akcji, ma na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku decyzji o zaprzestaniu notowania akcji na giełdzie i spoczywa co do zasady na emitencie akcji, w tym przypadku – na VÚB. 48      Tymczasem, jak zauważył rzecznik generalny w pkt 42 opinii, okoliczność, że obowiązek ogłoszenia oferty przejęcia w przypadku wycofania akcji z obrotu giełdowego, i któremu w stosownym przypadku towarzyszą prawo przymusowego wykupu lub prawo przymusowego odkupu, ma charakter ustawowy, nie może podważyć kwalifikacji obowiązku jako mieszczącego się w zakresie spraw dotyczących umowy w rozumieniu art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012. Jak wynika bowiem z orzecznictwa przytoczonego w pkt 43 i 44 niniejszego wyroku, taka kwalifikacja może być również stosowana do obowiązków mających podstawę w ustawie, jeżeli zainteresowana osoba zaakceptowała warunek, z którego wynikają te obowiązki. 49      W związku z tym Intesa, dobrowolnie spełniając obowiązek ogłoszenia oferty przejęcia w miejsce emitenta, VÚB, jednoznacznie wyraziła wolę wywiązania się z obowiązku ochrony pozostałych akcjonariuszy, a zobowiązanie to stworzyło między Intesą a tymi akcjonariuszami powiązania o takim samym charakterze jak powiązania istniejące między tymi ostatnimi a VÚB. Obowiązki Intesy należy zatem uznać za wchodzące w zakres pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012. 50      To właśnie w ramach tych obowiązków Intesa skorzystała z prawa przymusowego wykupu w rozumieniu § 118i ustawy o papierach wartościowych, a TERVE powołuje się na przysługujące jej prawo żądania przymusowego odkupu pozostałych akcji przewidziane w § 118j tej ustawy. 51      W tym względzie należy zauważyć, że okoliczność, iż Intesa, po dobrowolnym ogłoszeniu oferty przejęcia i wykonaniu prawa przymusowego wykupu, nie uwzględniła żądania TERVE dotyczącego odkupu akcji na podstawie § 118j ustawy o papierach wartościowych, nie zmienia podstawy tego żądania i nie oznacza zatem, że nie wchodzi ono już w zakres spraw dotyczących umowy, niezależnie od znaczenia podstaw odmowy. 52      Wynika z tego, że powództwo TERVE, które zmierza do zastąpienia w drodze orzeczenia sądu braku zatwierdzenia przez Intesę projektu umowy odkupu akcji, opiera się na uprawnieniach wynikających ze zobowiązań dobrowolnie podjętych przez Intesę w ramach ogłoszonej przez nią oferty przejęcia, a zatem wchodzi w zakres pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, wykluczających stosowanie pkt 2 tego artykułu. W związku z tym sądy słowackie, jako sądy miejsca wykonania zobowiązania stanowiącego podstawę tego powództwa, mogą wywodzić swoją jurysdykcję z tego art. 7 pkt 1 lit. a). 53      Wniosek ten jest zgodny z realizowanymi przez rozporządzenie nr 1215/2012 celami przewidywalności, pewności prawa, bliskości między wyznaczonymi sądami a sporem oraz prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości, określonymi w motywach 15 i 16 tego rozporządzenia i przypomnianymi w pkt 31 niniejszego wyroku. 54      Jak bowiem zauważył zasadniczo rzecznik generalny w pkt 41 opinii, byłoby sprzeczne z celem przewidywalności, gdyby spory dotyczące prawa akcjonariuszy mniejszościowych do zbycia ich akcji w przypadku decyzji o zaprzestaniu notowania tych akcji na giełdzie przez emitenta mogły podlegać różnym sądom, w zależności od decyzji akcjonariusza większościowego o dokonaniu lub niedokonaniu w miejsce emitenta ogłoszenia oferty przejęcia. 55      Ponadto należy stwierdzić, że wyznaczenie sądów słowackich odpowiada w pełni celowi bliskości materialnej i prawnej realizowanemu przez rozporządzenie nr 1215/2012, ponieważ spór dotyczy powództwa wytoczonego przez słowackiego akcjonariusza mniejszościowego spółki prawa słowackiego z siedzibą w Słowacji przeciwko jej akcjonariuszowi większościowemu w następstwie ogłoszenia oferty przejęcia akcji uprzednio notowanych w Słowacji. 56      W świetle całości powyższych rozważań na pytania pierwsze i drugie należy odpowiedzieć, iż art. 7 pkt 1 i 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego owej spółki w miejsce tej spółki oferty przejęcia powództwo akcjonariusza mniejszościowego wspomnianej spółki o zastąpienie w drodze orzeczenia sądu braku zatwierdzenia przez tego akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez owego akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym omawianej spółki wchodzi w zakres pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 tego rozporządzenia.  W przedmiocie pytania trzeciego 57      Poprzez pytanie trzecie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego owej spółki w miejsce tej spółki oferty przejęcia żądanie mające na celu zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia wspomnianej spółki zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji tej spółki na tego akcjonariusza większościowego jest objęte zakresem stosowania tego przepisu, jeżeli żądanie to ma charakter wstępny względem powództwa o zastąpienie, w drodze orzeczenia sądu, braku zatwierdzenia przez wspomnianego akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym tej samej spółki. 58      Jeśli chodzi o art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012, Trybunał orzekł już, że wykładni tego artykułu należy dokonywać w ten sposób, że jego zakres stosowania obejmuje jedynie spory, w których strona podważa ważność decyzji organu spółki w świetle właściwego prawa spółek lub postanowień statutu regulujących działalność jej organów (wyrok z dnia 23 października 2014 r., flyLAL‑Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, pkt 40 i przytoczone tam orzecznictwo). 59      Przewidując jurysdykcję wyłączną sądów państwa członkowskiego siedziby spółki, art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 realizuje podstawowy cel, jakim jest scentralizowanie jurysdykcji w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów (wyrok z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 31 i przytoczone tam orzecznictwo). 60      Sądy państwa członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę, wydają się bowiem najbardziej odpowiednie, by rozstrzygać takie spory, w szczególności dlatego, że formalności związane z podaniem dostępnych publicznie informacji dotyczących spółki miały miejsce w tym samym państwie. Przyznanie tym sądom takiej jurysdykcji wyłącznej służy zatem prawidłowemu sprawowaniu wymiaru sprawiedliwości (wyrok z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo). 61      Jednakże z zasad przypomnianych w poprzednich punktach niniejszego wyroku nie można wywodzić, że dla zastosowania art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 wystarczy, by powództwo wykazywało jakikolwiek związek z decyzją organu spółki (zob. podobnie wyrok z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 33 i przytoczone tam orzecznictwo). 62      Gdyby bowiem wszystkie spory dotyczące decyzji organu spółki miały wchodzić w zakres stosowania art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012, oznaczałoby to, że powództwa, niezależnie od tego, czy o charakterze zobowiązaniowym, czy deliktowym, czy też innym, wytoczone przeciwko spółce prawie zawsze podlegałoby jurysdykcji sądów państwa członkowskiego siedziby tej spółki, w związku z czym zakres stosowania tego przepisu zostałby rozszerzony poza to, czego wymaga jego cel, przypomniany w pkt 59 i 60 niniejszego wyroku (zob. podobnie wyrok z dnia 2 października 2008 r., Hassett i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 23, 25). 63      Wystarczyłoby więc powołać się tytułem wstępu na podnoszoną nieważność decyzji organów spółki, które doprowadziły do zawarcia umowy lub do powstania okoliczności mających wywołać szkodę, w celu jednostronnego przyznania wyłącznej jurysdykcji sądowi miejsca jej siedziby (zob. wyrok z dnia 12 maja 2011 r., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 34). 64      Cel przewidywalności, o którym mowa w pkt 31 niniejszego wyroku, nie zostałby osiągnięty, gdyby stosowanie przepisu jurysdykcyjnego opartego na kryterium charakteru sporu mogło zależeć od tego, czy podniesiona zostanie kwestia wstępna, która może zostać wysunięta w każdej chwili przez jedną ze stron, z tego względu, że skutkowałoby to zmianą charakteru sporu (zob. podobnie wyrok z dnia 12 maja 2011 r., BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 35). 65      Wynika z tego, że wykładni art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy dokonywać w ten sposób, że jego zakres stosowania obejmuje jedynie spory, w których strona podważa ważność decyzji organu spółki w świetle właściwego prawa spółek lub postanowień statutu regulujących działalność jej organów (zob. podobnie wyrok z dnia 2 października 2008 r., Hassett i Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, pkt 26). 66      W niniejszej sprawie o ile spór w postępowaniu głównym dotyczy powództwa o zastąpienie orzeczeniem sądu braku zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu pozostałych akcji, o tyle – jak zauważył zasadniczo rzecznik generalny w pkt 56 opinii i o czym świadczy żądanie wstępne TERVE – rozstrzygnięcie tego sporu zależy bezpośrednio od kwestii ważności uchwały walnego zgromadzenia, które zdecydowało o przeniesieniu pozostałych akcji, w tym akcji TERVE, w związku z czym kwestia ta stanowi w rzeczywistości sedno sporu. Gdyby bowiem tę uchwałę walnego zgromadzenia należało uznać za nieważną, przeniesienie akcji TERVE na Intesę zostałoby podważone, w związku z czym TERVE zachowałaby swój status akcjonariusza mniejszościowego i mogłaby w stosownym przypadku powołać się na swoje prawo żądania obowiązkowego wykupu pozostałych akcji. 67      Wynika z tego, że żądanie takie jak żądanie wstępne TERVE, którego przedmiotem jest zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia VÚB zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji VÚB na Intesę, może być objęte zakresem stosowania art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012. 68      Taka wykładnia art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 jest ponadto zgodna z podstawowym celem realizowanym przez ten przepis, przypomnianym w pkt 59 i 60 niniejszego wyroku. Istnienie ścisłego związku między sądami państwa członkowskiego, na którego terytorium dana spółka ma siedzibę, w niniejszym przypadku sądami słowackimi, a sporem w postępowaniu głównym jest bowiem oczywiste, ponieważ spółka ta jest spółką prawa słowackiego z siedzibą w Słowacji, a uchwała walnego zgromadzenia tej spółki, która dokonała przeniesienia akcji, a także związane z nią czynności i formalności zostały dokonane zgodnie z prawem słowackim, które jest ponadto prawem materialnym mającym zastosowanie do tego sporu (zob. podobnie wyrok z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 40, 41). 69      Z uwagi na ścisły związek istniejący między sporem w postępowaniu głównym a sądami słowackimi sądy te są najbardziej odpowiednie, by rozstrzygać ten spór dotyczący ważności uchwały walnego zgromadzenia stwierdzającej przeniesienie akcji akcjonariuszy mniejszościowych, a przyznanie takiej jurysdykcji może ułatwić prawidłowe sprawowanie wymiaru sprawiedliwości. 70      Przyznanie jurysdykcji sądom słowackim jest również zgodne z celami przewidywalności przepisów jurysdykcyjnych i pewności prawa realizowanymi przez rozporządzenie nr 1215/2012, ponieważ akcjonariusz większościowy danej spółki powinien racjonalnie oczekiwać, że sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ta ma siedzibę, będą właściwe do rozstrzygnięcia wewnętrznego sporu w tej spółce dotyczącego ważności decyzji jej organu (zob. podobnie wyrok z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding, C‑560/16, EU:C:2018:167, pkt 43). 71      W świetle całości powyższych rozważań na pytanie trzecie należy odpowiedzieć, iż art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego owej spółki w miejsce tej spółki oferty przejęcia żądanie mające na celu zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia wspomnianej spółki zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji tej spółki na tego akcjonariusza większościowego jest objęte zakresem stosowania tego przepisu, jeżeli żądanie to ma charakter wstępny względem powództwa o zastąpienie, w drodze orzeczenia sądu, braku zatwierdzenia przez wspomnianego akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym tej samej spółki.  W przedmiocie kosztów 72      Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi. Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje: 1)      Artykuł 7 pkt 1 i 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że: w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego owej spółki w miejsce tej spółki oferty przejęcia powództwo akcjonariusza mniejszościowego wspomnianej spółki o zastąpienie w drodze orzeczenia sądu braku zatwierdzenia przez tego akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez owego akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym omawianej spółki wchodzi w zakres pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 tego rozporządzenia. 2)      Artykuł 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że: w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego owej spółki w miejsce tej spółki oferty przejęcia żądanie mające na celu zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia wspomnianej spółki zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji tej spółki na tego akcjonariusza większościowego jest objęte zakresem stosowania tego przepisu, jeżeli żądanie to ma charakter wstępny względem powództwa o zastąpienie, w drodze orzeczenia sądu, braku zatwierdzenia przez wspomnianego akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym tej samej spółki. Podpisy *      Język postępowania: słowacki.