C-845/24

Wydanie tymczasowe OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO ANDREI BIONDIEGO przedstawiona w dniu 12 marca 2026 r.(1) Sprawa C‑845/24 P Silgan Holdings, Inc., Silgan Holdings Austria GmbH, Silgan International Holdings BV, Silgan Metal Packaging Distribution GmbH, Silgan White Cap Manufacturing GmbH przeciwko Komisji Europejskiej Odwołanie – Konkurencja – Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki – Rynek opakowań metalowych – Wszczęcie postępowania wyjaśniającego przez Komisję Europejską na wniosek krajowego organu ochrony konkurencji – Termin przydzielenia sprawy innemu organowi – Rozporządzenie (WE) nr 1/2003 – Komunikat Komisji w sprawie współpracy w ramach sieci organów ochrony konkurencji – Zasada dobrej administracji – Obowiązek uzasadnienia I.      Wprowadzenie 1.        W niniejszym odwołaniu Silgan Holdings, Inc., Silgan Holdings Austria GmbH, Silgan International Holdings BV, Silgan Metal Packaging Distribution GmbH i Silgan White Cap Manufacturing GmbH, spółki należące do tej samej grupy przedsiębiorstw (zwane dalej łącznie „Silgan”) wnoszą o uchylenie wyroku Sądu z dnia 2 października 2024 r., Silgan Holdings i in./Komisja (T‑589/22, EU:T:2024:662, zwanego dalej „zaskarżonym wyrokiem”), w którym Sąd oddalił ich skargę na decyzję Komisji C(2022) 4761 final z dnia 12 lipca 2022 r.(2) (zwaną dalej „sporną decyzją”)(3) dotyczącą postępowania na podstawie art. 101 TFUE. Zasadniczo Komisja wszczęła postępowanie między innymi przeciwko Silgan na wniosek Bundeskartellamt (federalnego urzędu antymonopolowego, Niemcy; zwanego dalej „krajowym organem ochrony konkurencji”). Krajowy organ ochrony konkurencji zwrócił się do Komisji o wszczęcie postępowania ze względu na to, że luki w obowiązującym wówczas prawie niemieckim nie pozwalały na skuteczne ukaranie odnośnych spółek, ponieważ w wyniku restrukturyzacji przedsiębiorstwa przeprowadzonej przez spółki Silgan zidentyfikowanie wszystkich spółek, które dopuściły się naruszenia, nie było możliwe. Po zakończeniu postępowania Komisja stwierdziła(4) jednolite i ciągłe naruszenie art. 101 TFUE w sektorze opakowań metalowych w Niemczech od dnia 11 marca 2011 r. do dnia 18 września 2014 r. i nałożyła na Silgan grzywnę w wysokości 23 852 000 EUR, obniżoną o 10 % na podstawie obwieszczenia w sprawie prowadzenia postępowań ugodowych(5). 2.        W zaskarżonym wyroku Sąd oddalił co do istoty wszystkie zarzuty podniesione na poparcie skargi skierowanej przeciwko decyzji Komisji. II.    Ramy prawne A.      Rozporządzenie nr 1/2003 3.        W ramach niniejszego postępowania odwoławczego istotny jest art. 11 ust. 3 i 6 rozporządzenia nr 1/2003(6) w sprawie wprowadzenia w życie reguł konkurencji ustanowionych w art. [101 i 102 TFUE]. 4.        Artykuł 11 ust. 3 i 6, zatytułowany „Współpraca między Komisją i organami ochrony konkurencji państw członkowskich”, ma następujące brzmienie: „3.      Organy ochrony konkurencji państw członkowskich, w przypadku gdy działają na mocy art. [101 lub 102 TFUE], informują Komisję pisemnie przed lub bezzwłocznie po wszczęciu pierwszych formalnych działań dochodzeniowych. Informacja ta może być również udostępniona organom ochrony konkurencji innych państw członkowskich. […] 6.      Wszczęcie przez Komisję postępowania w celu przyjęcia decyzji na mocy rozdziału III pozbawia organy ochrony konkurencji państw członkowskich ich kompetencji w zakresie stosowania art. [101 i 102 TFUE]. Jeżeli organ ochrony konkurencji państwa członkowskiego prowadzi już postępowanie w sprawie, Komisja wszczyna postępowanie po zasięgnięciu opinii krajowego organu ochrony konkurencji”. B.      Komunikat Komisji w sprawie współpracy w ramach sieci organów ochrony konkurencji 5.        Funkcjonowanie rozporządzenia nr 1/2003 zostało szczegółowo opisane w komunikacie Komisji w sprawie współpracy w ramach sieci organów ochrony konkurencji(7) (zwanym dalej „komunikatem w sprawie współpracy”). W szczególności, jeśli chodzi o niniejsze odwołanie, pkt 18 komunikatu w sprawie współpracy stanowi: „Tam, gdzie pojawi się potrzeba przydzielenia sprawy innemu organowi, kwestia ta powinna zostać rozwiązana szybko, zazwyczaj w ciągu dwóch miesięcy od daty przekazania do sieci pierwszej informacji zgodnie z art. 11 [rozporządzenia 1/2003]. W tym czasie organy ochrony konkurencji będą starały się dojść do porozumienia na temat możliwego przydzielenia sprawy innemu organowi oraz, w razie potrzeby, na temat zasad działania równoległego” [tłumaczenie nieoficjalne, podobnie jak wszystkie cytaty z tego komunikatu poniżej]. 6.        Punkt 19 wymienionego wyżej komunikatu ma następujące brzmienie: „Co do zasady organ lub organy ochrony konkurencji, które prowadzą postępowanie w sprawie pod koniec okresu przydzielenia sprawy innemu organowi, powinny nadal je prowadzić aż do zakończenia postępowania. Przydzielenie sprawy innemu organowi po upływie dwóch miesięcy od pierwotnego przydzielenia może mieć miejsce tylko w wypadku, gdy znane okoliczności faktyczne dotyczące sprawy ulegną istotnej zmianie w toku postępowania”. 7.        W sekcji 3.2 tego samego komunikatu, zatytułowanej „Wszczęcie postępowania przez Komisję na podstawie art. 11 ust. 6 rozporządzenia [nr 1/2003]”, opisano zasady wszczęcia postępowania. W sekcji tej wyjaśniono w szczególności, że mogą wystąpić dwie sytuacje, z których druga ma miejsce, gdy jeden lub więcej krajowych organów ochrony konkurencji poinformowało sieć, że podejmują działania w danej sprawie. Drugi przypadek, który ma znaczenie w niniejszym postępowaniu odwoławczym, jest uregulowany w pkt 54. W szczególności pkt 54 stanowi: „Druga sytuacja ma miejsce, gdy jeden lub więcej krajowych organów ochrony konkurencji poinformowało sieć zgodnie z art. 11 ust. 3 [rozporządzenia nr 1/2003], że podejmują działania w danej sprawie. W początkowym okresie procesu przydzielania sprawy (czyli orientacyjnym okresie dwóch miesięcy, o którym mowa w pkt 18 powyżej), Komisja może wszcząć postępowanie na podstawie art. 11 ust. 6 [rozporządzenia nr 1/2003] po konsultacji z odpowiednimi organami. Po zakończeniu procesu przydzielania sprawy Komisja może co do zasady zastosować art. 11 ust. 6 [rozporządzenia nr 1/2003] wyłącznie w jednej z następujących sytuacji: […] d)      przyjęcie decyzji przez Komisję jest niezbędne w celu opracowania wspólnotowej polityki konkurencji, w szczególności jeżeli to samo zagadnienie w zakresie konkurencji występuje w kilku państwach członkowskich, lub w celu zapewnienia skutecznego wykonania wspólnotowej polityki konkurencji; […]”. III. W przedmiocie odwołania 8.        Głównym przedmiotem niniejszego odwołania jest funkcjonowanie opisanego w komunikacie w sprawie współpracy systemu współpracy między Komisją a organami ochrony konkurencji państw członkowskich w szczególnej sytuacji, w której wniosek o przydzielenie sprawy innemu organowi został złożony po początkowym etapie procesu przydzielania sprawy. W szczególności kwestia ta dotyczy kompetencji Komisji i związanego z tym terminu na wszczęcie postępowania po tym, jak krajowy organ ochrony konkurencji wszczął już dochodzenie, z którego wynikało, że luki w obowiązującym wówczas prawie krajowym nie pozwalały na skuteczne ukaranie danych przedsiębiorstw. 9.        W szczególności Silgan wnosi do Trybunału o uchylenie zaskarżonego wyroku, stwierdzenie nieważności spornej decyzji i obciążenie Komisji kosztami postępowania w obu instancjach. 10.      Komisja i Republika Federalna Niemiec, będąca interwenientem w pierwszej instancji, wnoszą do Trybunału o oddalenie odwołania i obciążenie Silgan kosztami postępowania. Rada Unii Europejskiej, również będąca interwenientem w pierwszej instancji, wnosi do Trybunału o oddalenie odwołania w zakresie, w jakim podważa ona dokonaną przez Sąd ocenę zgodności z prawem art. 11 ust. 6 rozporządzenia nr 1/2003. 11.      Na poparcie odwołania Silgan podnosi pięć zarzutów, z których wszystkie są kwestionowane przez Komisję. Zarzut pierwszy dotyczy błędnej wykładni i błędnego zastosowania zasady pomocniczości. Zarzut drugi oparty jest na błędnej wykładni i błędnym zastosowaniu zakazu nadużycia władzy. Zarzut trzeci dotyczy błędnej wykładni i błędnego zastosowania zasady proporcjonalności. W zarzucie czwartym Silgan podnosi, że Sąd dokonał błędnej wykładni zasady, zgodnie z którą administracja jest związana własnymi decyzjami oraz błędnie tę zasadę zastosował. Zarzut piąty dotyczy błędnej wykładni i zastosowania spoczywającego na Komisji obowiązku uzasadnienia. Na wniosek Trybunału w niniejszej opinii skupię się na zarzucie czwartym. 12.      Argumentacja Silgan przedstawiona w ramach zarzutu czwartego dzieli się na cztery części. 13.      Część pierwsza dotyczy błędnej wykładni zasady, zgodnie z którą administracja jest związana własnymi decyzjami. Część druga dotyczy błędnej wykładni wiążącej mocy komunikatu Komisji. Część trzecia dotyczy naruszenia prawa przy dokonywaniu wykładni pkt 19 i 54 komunikatu Komisji. Część czwarta dotyczy naruszenia prawa przy dokonywaniu wykładni obowiązku uzasadnienia spoczywającego na Komisji. 14.      Uważam jednak, że w ramach analizy niniejszej opinii użyteczne będzie dokonanie zmiany kolejności tych czterech części według ich wagi i zbadanie przede wszystkim części trzeciej. Następnie przeanalizuję części pierwszą, drugą i czwartą łącznie. Wynika to z faktu, że trzecia część zarzutu czwartego dotyczy właśnie głównej kwestii niniejszego odwołania, a mianowicie uprawnienia Komisji do wszczęcia postępowania na wniosek krajowego organu ochrony konkurencji. A.      Uwagi wstępne 15.      Na wstępie należy przedstawić kontekst, w jaki wpisuje się niniejsza sprawa. Jak wiadomo, rozporządzenie nr 1/2003 ustanowiło system kompetencji równoległych, w ramach którego Komisja i organy ochrony konkurencji państw członkowskich mogą stosować art. 101 i 102 TFUE. Razem tworzą one sieć o nazwie „European Competition Network” (ECN), która opiera się na ścisłej współpracy w zakresie stosowania prawa konkurencji Unii i nadzoru nad nim. Sieć ta ma zapewnić skuteczne i jednolite stosowanie prawa konkurencji. 16.      W ramach tej sieci współpracy stosowanie prawa konkurencji opiera się na systemie kompetencji równoległych Komisji i krajowych organów ochrony konkurencji(8). Jednocześnie utrzymano zasadę, zgodnie z którą organy ochrony konkurencji państw członkowskich są pozbawione swych kompetencji, jeżeli Komisja rozpocznie własne postępowanie w sprawie. Ma to na celu zapewnienie skutecznego stosowania prawa konkurencji i optymalnego zarządzania siecią(9). Komisja pozostaje zatem gwarantem jednolitego stosowania prawa konkurencji Unii. 17.      W tym kontekście komunikat w sprawie współpracy, będący instrumentem „prawa miękkiego”, szczegółowo określa funkcjonowanie systemu ustanowionego rozporządzeniem nr 1/2003. 18.      Komunikat w sprawie współpracy stanowi zatem wskazówkę dla koordynacji stosunków współpracy i przydzielania spraw między Komisją a organami ochrony konkurencji państw członkowskich. 19.      W ten właśnie kontekst wpisuje się główna kwestia poruszona w niniejszym sporze, dotycząca sposobu podziału spraw między Komisję a krajowe organy ochrony konkurencji. Dokładniej rzecz ujmując, rozstrzygnięcie niniejszego odwołania będzie wymagało od Trybunału wyjaśnienia, w jakim zakresie Komisja może wszcząć postępowanie na wniosek krajowego organu ochrony konkurencji zgodnie z komunikatem w sprawie współpracy. 1.      W przedmiocie trzeciej części czwartego zarzutu odwołania 20.      Silgan kwestionuje pkt 105 zaskarżonego wyroku, w którym Sąd stwierdził, że Silgan nie wykazała, iż Komisja odstąpiła od komunikatu w sprawie współpracy. Silgan podnosi w tym względzie dwa zarzuty szczegółowe. 21.      W ramach pierwszego zarzutu szczegółowego Silgan kwestionuje pkt 59 i 60 zaskarżonego wyroku, w których Sąd uznał, że przesłanki przewidziane w pkt 54 lit. d) alternatywa druga komunikatu w sprawie współpracy zostały spełnione. 22.      W ramach drugiego zarzutu szczegółowego Silgan podnosi, że Sąd nie uwzględnił dwumiesięcznego terminu przewidzianego w komunikacie w sprawie współpracy oraz że powinien był stwierdzić, iż Komisja nie dochowała tego terminu. a)      Argumenty Silgan w przedmiocie pierwszego zarzutu szczegółowego, dotyczącego niespełnienia przesłanek niezbędnych do przydzielenia sprawy innemu organowi po upływie terminu 23.      W odniesieniu do pierwszego zarzutu szczegółowego, dotyczącego braku spełnienia przesłanek niezbędnych do przydzielenia sprawy innemu organowi po upływie terminu, Silgan podnosi, że istotna zmiana okoliczności faktycznych, o której mowa w pkt 19 komunikatu w sprawie współpracy, opiera się na założeniu, że chodzi o nowe dowody dotyczące okoliczności, które skłoniły Komisję do stwierdzenia, że doszło do naruszenia prawa. Zdaniem Silgan restrukturyzacja przedsiębiorstwa nie stanowi istotnej zmiany okoliczności faktycznych, ponieważ miała ona miejsce po ustaniu naruszenia. 24.      Kwestionuje ona również pkt 72 zaskarżonego wyroku, w którym Sąd jedynie wskazał, że krajowy organ ochrony konkurencji mógł nie być w stanie zagwarantować, iż ewentualne naruszenia zostaną ukarane w pełni, pozostawiając tym samym, zdaniem Silgan, otwartą kwestię, czy rzeczywiście tak było. 25.      Sąd powinien był zatem stwierdzić, że nie wykazano, iż wznowienie postępowania wyjaśniającego przez Komisję było konieczne do zapewnienia skutecznego stosowania prawa konkurencji Unii. 26.      Ponadto Silgan zarzuca, że w pkt 105 zaskarżonego wyroku Sąd popełnił błąd w ocenie w odniesieniu do rozkładu ciężaru dowodu. Komisja powinna była przedstawić dowody na poparcie okoliczności, na których opiera swoje kompetencje, i wykazać, że przesłanki przydzielenia sprawy innemu organowi zostały spełnione. b)      Analiza 27.      Należy przywołać przede wszystkim pkt 18 i 19 komunikatu w sprawie współpracy. Po pierwsze, pkt 18, odnosząc się do terminu dwóch miesięcy od dnia przekazania do sieci pierwszej informacji, dotyczy początkowego okresu przydzielenia sprawy, który ma miejsce przed wszczęciem postępowania(10). Innymi słowy, początkowy okres przydzielenia sprawy pokrywa się z okresem, w którym wskazywany jest organ odpowiedni do rozpatrzenia danej sprawy(11). Po drugie, pkt 19 dotyczy sytuacji, w której po upływie terminu dwóch miesięcy organ ochrony konkurencji nadal musiałby prowadzić postępowanie w sprawie aż do zakończenia postępowania. Punkt 19 reguluje przypadek, w którym w drodze wyjątku przydzielenie sprawy innemu organowi jest dopuszczalne po upływie początkowego dwumiesięcznego okresu przydzielenia sprawy jedynie w wypadku, gdy znane okoliczności faktyczne dotyczące sprawy ulegną istotnej zmianie w toku postępowania. 28.      W związku z powyższym należy zauważyć, że w pkt 60 zaskarżonego wyroku Sąd słusznie uznał, iż Komisja jest w stanie zapewnić skuteczne stosowanie prawa konkurencji w większym stopniu niż krajowy organ ochrony konkurencji. W tym względzie uważam, że rozumowanie Sądu zawarte w pkt 56–59 zaskarżonego wyroku nie narusza prawa. 29.      W szczególności, w pkt 56–58 zaskarżonego wyroku Sąd podkreślił różnicę czasu między chwilą, w której stwierdzono naruszenie, a chwilą, w której miały miejsce restrukturyzacje(12), a także wskazał, że luki w obowiązującym wówczas prawie niemieckim uniemożliwiły nałożenie skutecznych kar na dane przedsiębiorstwa(13). Biorąc pod uwagę te okoliczności i różnice czasu, Sąd mógł orzec, że mogło powstać ryzyko, iż w świetle obowiązującego wówczas prawa niemieckiego naruszenie nie zostałoby ukarane, przynajmniej w odniesieniu do części samego naruszenia, w związku z czym nie można by zagwarantować skutecznego stosowania prawa konkurencji Unii. 30.      Sąd przypomniał bowiem w pkt 59 zaskarżonego wyroku, że celem rozporządzenia nr 1/2003 jest zapewnienie skutecznego stosowania reguł konkurencji prawa Unii poprzez uprawnienie organów ochrony konkurencji państw członkowskich do stosowania tego prawa równolegle z Komisją. 31.      Sąd podkreślił jedynie, że cel ten został wymieniony również w pkt 54 lit. d) alternatywa druga komunikatu w sprawie współpracy. Na podstawie tych założeń Sąd słusznie uznał, że Komisja była w stanie zapewnić skuteczne stosowanie prawa konkurencji w większym stopniu niż krajowy organ ochrony konkurencji. 32.      Ponadto, jak wskazano w pkt 2 komunikatu w sprawie współpracy, „państwa członkowskie są zobowiązane do ustanowienia systemu przewidującego skuteczne, proporcjonalne i odstraszające sankcje za naruszenie prawa wspólnotowego” [tłumaczenie nieoficjalne]. Innymi słowy, jeżeli państwo członkowskie nie może zapewnić takiego systemu sankcji, to nie można zapewnić skutecznego i jednolitego stosowania prawa konkurencji(14). Uznanie, że krajowy organ ochrony konkurencji nie może zwrócić się do Komisji o przydzielenie sobie sprawy, byłoby bowiem sprzeczne z duchem współpracy, jaki cechuje sieć, oraz z celem realizowanym przez rozporządzenie nr 1/2003(15). 33.      Ponadto art. 11 ust. 6 rozporządzenia nr 1/2003, który opiera się na ścisłej współpracy między krajowymi organami ochrony konkurencji państw członkowskich a Komisją(16), przewiduje nie tylko, że wszczęcie przez Komisję postępowania pozbawia krajowe organy ochrony konkurencji ich kompetencji, lecz również, że jeżeli organ krajowy prowadzi już postępowanie w sprawie, Komisja wszczyna postępowanie dopiero po zasięgnięciu opinii tego organu krajowego(17). W tym względzie, jak również podkreślił Trybunał, art. 11 ust. 6 jest częścią rozdziału IV rozporządzenia nr 1/2003, który dotyczy współpracy między Komisją a organami ochrony konkurencji państw członkowskich(18). 34.      W związku z tym argument Silgan, zgodnie z którym Sąd orzekł, że przesłanki określone w pkt 54 lit. d) alternatywa druga komunikatu w sprawie współpracy zostały spełnione, jest bezzasadny. Punkty 59 i 60 zaskarżonego wyroku nie zawierają żadnej wzmianki w tym względzie. 35.      Co się tyczy zarzutu Silgan, odnoszącego się do istotnej zmiany znanych okoliczności faktycznych dotyczących sprawy, o której mowa w pkt 19 komunikatu w sprawie współpracy, należy przede wszystkim zauważyć, że kwestionowane punkty zaskarżonego wyroku nie zawierają żadnej wzmianki o dyskusjach dotyczących tej kwestii. Jak wspomniano powyżej, wniosek Sądu, zgodnie z którym Komisja mogła wykonywać swoje kompetencje, opiera się wyłącznie na konieczności zapewnienia realizacji celu rozporządzenia nr 1/2003, jakim jest skuteczne stosowanie prawa konkurencji. 36.      Nawet gdyby przyjąć, że istnieje związek między niniejszą sprawą a pkt 19 komunikatu w sprawie współpracy, mam wątpliwości, czy restrukturyzacja przedsiębiorstwa nie może być objęta zakresem definicji istotnej zmiany okoliczności faktycznych dotyczących sprawy. Chociaż restrukturyzacja może sama w sobie stanowić okoliczność niezwiązaną z samym naruszeniem, to uważam, że, ogólnie rzecz biorąc, restrukturyzacja w różnych formach, jakie może przybrać, powinna być postrzegana jako możliwy sposób poprawy pozycji handlowej i strategicznej każdego przedsiębiorstwa na rynku, wiążący się w każdym razie z istotnymi zmianami w odniesieniu do przedsiębiorstw, które dopuściły się naruszeń, a zatem może ona być objęta zakresem definicji istotnej zmiany okoliczności faktycznych. 37.      Jeśli chodzi o rozkład ciężaru dowodu, mam wątpliwości co do dopuszczalności zarzutu Silgan, zgodnie z którym to do Komisji należało wykazanie jej kompetencji. W tym względzie należy przypomnieć, że to do strony skarżącej w ramach sądowego środka prawnego należy dostarczenie dowodów składających się z solidnych wskazówek zmierzających do wykazania, że jej zarzuty są zasadne(19). W niniejszej sprawie Sąd nie popełnił błędu w ocenie, lecz jedynie stwierdził, że Silgan nie wykazała, iż Komisja odstąpiła od komunikatu w sprawie współpracy. Ponadto z pkt 105 zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd miał wątpliwości co do dopuszczalności argumentu Silgan, zgodnie z którym administracja nie może odstąpić od przyjętych przez siebie środków wewnętrznych, ponieważ został on podniesiony dopiero w replice. 38.      Z powyższych rozważań wynika, że pierwszy zarzut szczegółowy zawarty w trzeciej części zarzutu czwartego odwołania należy moim zdaniem oddalić. c)      Argumenty Silgan w przedmiocie drugiego zarzutu szczegółowego, dotyczącego zbyt późnego przydzielenia sprawy innemu organowi a posteriori 39.      W odniesieniu do drugiego zarzutu szczegółowego zawartego w trzeciej części zarzutu czwartego odwołania, dotyczącego zbyt późnego przydzielenia sprawy innemu organowi a posteriori, Silgan podnosi, że Sąd nie uwzględnił wymogów czasowych określonych w komunikacie w sprawie współpracy w przypadku przydzielenia sprawy innemu organowi a posteriori oraz że zamiast tego, w pkt 105 zaskarżonego wyroku Sąd powinien był stwierdzić, iż chodzi o odstępstwo od tych wymogów. 40.      Ponadto Silgan podnosi, że w odróżnieniu od tego, co Sąd stwierdził w pkt 88 zaskarżonego wyroku, z użycia wyrażenia „zazwyczaj” w pkt 18 komunikatu w sprawie współpracy nie wynika, by termin dwóch miesięcy od dnia przekazania do sieci pierwszej informacji nie był bezwzględnie wiążący. Zdaniem Silgan Sąd naruszył prawo w pkt 88 i 89 zaskarżonego wyroku, uznając, że pkt 18 komunikatu w sprawie współpracy nie ma zastosowania w niniejszej sprawie oraz że Komisja nie jest związana żadnym terminem. 41.      Silgan utrzymuje, że zamiast tego przydzielenie sprawy innemu organowi a posteriori powinno nastąpić bezzwłocznie, gdy tylko Komisja dowie się o okolicznościach je uzasadniających. d)      Analiza 42.      Pragnę przede wszystkim zauważyć, że w pkt 88 zaskarżonego wyroku Sąd uznał, iż pkt 18 komunikatu w sprawie współpracy nie ma znaczenia w niniejszej sprawie, ponieważ pkt 18 reguluje sytuację, w której krajowy organ ochrony konkurencji i Komisja musiały dojść do porozumienia w sprawie ewentualnego przydzielenia sprawy. 43.      W tym względzie należy zauważyć, że – jak wskazano powyżej w pkt 27 niniejszej opinii – pkt 18 odnosi się wyraźnie do sytuacji, w której pojawiają się kwestie związane z przydzieleniem sprawy innemu organowi, które mogą wystąpić na początkowym etapie przydzielenia sprawy i które powinny zostać rozwiązane szybko, zazwyczaj w ciągu dwóch miesięcy. Z akt sprawy wynika jednak, że Komisja interweniowała na wniosek krajowego organu ochrony konkurencji, ponieważ organ ten obawiał się, że luki w prawie niemieckim mogą spowodować, że spółki, które dopuściły się naruszenia, pozostaną bezkarne. Ponadto w niniejszej sprawie bezsporne jest, że krajowy organ ochrony konkurencji zwrócił się do Komisji o zbadanie sprawy po tym, jak wszczął już postępowanie(20). Wynika z tego, że Komisja podjęła działania po początkowym okresie przydzielenia sprawy. Uważam zatem, że Sąd słusznie uznał, iż pkt 18 komunikatu w sprawie współpracy nie ma znaczenia w niniejszej sprawie. 44.      W odniesieniu do pkt 89 zaskarżonego wyroku, w którym Sąd doszedł do wniosku, że z pkt 54 komunikatu w sprawie współpracy nie wynika, by Komisja była związana jakimkolwiek konkretnym terminem, należy wyjaśnić zakres tego pkt 54 komunikatu w sprawie współpracy. 45.      Punkt 54 reguluje dwie sytuacje: pierwsza z nich dotyczy początkowego okresu przydzielenia sprawy, odsyłając do dwumiesięcznego terminu, o którym mowa w pkt 18. Jak przewidziano w pkt 54, w tym początkowym okresie Komisja może wszcząć postępowanie na podstawie art. 11 ust. 6 rozporządzenia nr 1/2003 po zasięgnięciu opinii zainteresowanego organu ochrony konkurencji. Druga dotyczy chwili, w której po zakończeniu etapu przydzielenia sprawy Komisja może co do zasady stosować art. 11 ust. 6 rozporządzenia nr 1/2003 jedynie w określonych sytuacjach wymienionych w samym pkt 54. W odniesieniu do tego drugiego przypadku w tym punkcie nie wskazano żadnego terminu. Jedna z sytuacji wymienionych w pkt 54 dotyczy okoliczności, w której przyjęcie decyzji przez Komisję jest konieczne w celu zapewnienia skutecznego stosowania prawa konkurencji Unii. 46.      Moim zdaniem wynika z tego, że Sąd słusznie uznał, iż z pkt 54 wynika, że Komisja nie jest związana żadnym terminem. 47.      Ponadto należy zauważyć, że w pismach Komisja wyjaśnia, iż wszczęcie postępowania nie mogło nastąpić przed dniem kontroli, które należało przeprowadzić. Wyjaśnia ona również, że powodem, dla którego między złożeniem wniosku przez krajowy organ ochrony konkurencji a wszczęciem postępowania przez Komisję upłynęło 10 miesięcy, jest fakt, że czas ten był niezbędny do zwrócenia się o liczne dokumenty i ich przeanalizowania, podjęcia decyzji o kontynuowaniu postępowania oraz zorganizowania kontroli. 48.      W tym względzie pragnę zauważyć, że w pkt 91–93 zaskarżonego wyroku Sąd słusznie powołał się na orzecznictwo, zgodnie z którym prawo Unii nakłada na instytucje wymóg, aby w prowadzonych przez nie postępowaniach administracyjnych rozpatrywały one sprawy w rozsądnym terminie, oraz że rozsądny charakter terminu powinien być oceniany w świetle okoliczności właściwych dla każdej sprawy, w szczególności złożoności danej sprawy(21). 49.      W szczególności pragnę zauważyć, że Trybunał orzekł już, iż sprawy z zakresu konkurencji wymagają co do zasady przeprowadzenia złożonej analizy stanu faktycznego i sytuacji ekonomicznej oraz że w znacznej liczbie przypadków ewentualne akty i środki dochodzeniowe wydane przez organy ochrony konkurencji siłą rzeczy wydłużają czas trwania postępowania w sprawie naruszenia(22). 50.      W niniejszej sprawie uważam, że Sąd słusznie uznał w oparciu o okoliczności wskazane w pkt 94–100 zaskarżonego wyroku, iż termin dziesięciu miesięcy nie okazuje się nierozsądnym terminem na przeprowadzenie postępowania. Ponadto, jak słusznie przypomniał Sąd w pkt 101 zaskarżonego wyroku, należy wskazać w drodze analogii, że zgodnie z orzecznictwem Trybunału naruszenie zasady dochowania rozsądnego terminu może prowadzić do stwierdzenia nieważności decyzji wydanej po przeprowadzeniu postępowania na podstawie na art. 101 lub 102 TFUE tylko w sytuacji, gdy prowadzi ono również do naruszenia prawa do obrony danego przedsiębiorstwa(23). Jednakże Silgan nie powołała się na naruszenie jej prawa do obrony ani przed Sądem(24) ani przed Trybunałem. 51.      Z powyższych rozważań wynika, że również drugi zarzut szczegółowy zawarty w trzeciej części zarzutu czwartego odwołania należy moim zdaniem oddalić. 2.      W przedmiocie pierwszej, drugiej i czwartej części zarzutu czwartego odwołania 52.      W ramach zarzutu czwartego odwołania Silgan podnosi trzy inne zarzuty szczegółowe skierowane przeciwko pkt 105 i 106 zaskarżonego wyroku. 53.      Po pierwsze, Silgan powołuje się na zasadę, zgodnie z którą Komisja jest zobowiązana do przestrzegania przyjętych przez siebie aktów i od których może odstąpić, tylko jeśli przedstawia powody zgodne z zasadą równego traktowania. 54.      Po drugie, Silgan podnosi, że zasada ta ma zastosowanie również do komunikatu w sprawie współpracy. W tym względzie Silgan powołuje się na wyrok z dnia 9 lutego 2022 r., Sped-Pro/Komisja (T 791/19, EU:T:2022:67), w którym Sąd orzekł, że tak jak w przypadku aktów „prawa miękkiego”, także poprzez komunikat w sprawie współpracy Komisja sama sobie wyznaczyła granice wykonywania przysługujących jej uprawnień dyskrecjonalnych i nie może od nich odejść bez narażenia się w danym przypadku na sankcję z tytułu naruszenia zasad ogólnych prawa, takich jak zasada równego traktowania lub zasada ochrony uzasadnionych oczekiwań(25). 55.      Po trzecie, zarzuca ona Sądowi, że nie uznał, iż Komisja nie uzasadniła w wystarczający sposób odstąpienia od komunikatu w sprawie współpracy. 56.      W odniesieniu do dwóch pierwszych zarzutów szczegółowych, o których mowa powyżej, Silgan jedynie powołuje się na zasadę, zgodnie z którą administracja jest związana własnymi decyzjami, nie kwestionując w żaden sposób rozumowania Sądu. Mam zatem wątpliwości co do dopuszczalności tych dwóch zarzutów szczegółowych. 57.      Co do istoty sprawy, jak wskazano w pkt 28–31 niniejszej opinii, jeżeli na wniosek krajowego organu ochrony konkurencji Komisja postanowi wszcząć postępowanie, ponieważ jest to konieczne do zapewnienia skutecznego stosowania prawa konkurencji Unii, nie stanowi to odstępstwa od komunikatu w sprawie współpracy. Z tego powodu owe wnioski nie są sprzeczne z wyrokiem Sped-Pro/Commissione, o którym mowa w pkt 54 niniejszej opinii. 58.      W odniesieniu do trzeciego zarzutu szczegółowego, przedstawionego w pkt 55 niniejszej opinii, Silgan odsyła do tego, co zostało podniesione w ramach zarzutu piątego w jej odwołaniu. W szczególności Silgan kwestionuje pkt 62 zaskarżonego wyroku, w którym Sąd uznał, że powody przedstawione w komunikatach prasowych, odpowiednio, krajowego organu ochrony konkurencji z dnia 27 kwietnia 2018 r.(26) i Komisji z dnia 12 lipca 2022 r.(27) umożliwiły Silgan zrozumienie kontekstu, który skłonił ten organ do złożenia wniosku, a Komisję do wszczęcia postępowania. W tym względzie Silgan utrzymuje, że komunikaty prasowe nie mogą zastąpić uzasadnienia decyzji Komisji, zwłaszcza gdy komunikat prasowy został opublikowany po przyjęciu decyzji. 59.      W odniesieniu do tego ostatniego zarzutu szczegółowego pragnę zauważyć, że nie ulega wątpliwości, że w spornej decyzji Komisja jedynie wskazała, iż wszczęła postępowanie na wniosek krajowego organu ochrony konkurencji, natomiast w komunikacie prasowym zaznaczyła, że krajowy organ ochrony konkurencji postanowił przydzielić sprawę Komisji ze względu na luki w obowiązującym wówczas prawie niemieckim, które uniemożliwiały nałożenie kary na spółki zależne Silgan(28). Jednakże z akt sprawy wynika, że trudności te, wynikające z luk prawnych, zostały wskazane również w komunikacie prasowym krajowego organu ochrony konkurencji z dnia 27 kwietnia 2018 r., a zatem na długo przed wydaniem przez Komisję komunikatu prasowego w dniu 12 lipca 2022 r. 60.      W tym względzie, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału, nie jest wymagane, aby uzasadnienie wyszczególniało wszystkie istotne okoliczności faktyczne i prawne, ponieważ to, czy uczyniono zadość obowiązkowi uzasadnienia, należy oceniać z uwzględnieniem nie tylko brzmienia aktu, lecz również jego kontekstu, jak też przepisów prawa normujących daną dziedzinę(29). 61.      Ponadto, choć nie ulega wątpliwości, że takie badanie może zostać dokonane jedynie na podstawie oficjalnie przyjętej decyzji, to jednak Trybunał orzekł już, że elementy, takie jak na przykład komunikat prasowy, umożliwiają ustalenie kluczowych elementów istotnych w danej sprawie(30). 62.      W niniejszej sprawie pragnę zauważyć, że komunikat prasowy Komisji oraz komunikat prasowy krajowego organu ochrony konkurencji – w świetle tego, co wynika z zaskarżonego wyroku – umożliwiały Silgan zrozumienie powodów, które skłoniły krajowy organ ochrony konkurencji do przydzielenia sprawy Komisji, a Komisję do wszczęcia postępowania. 63.      Z powyższych rozważań wynika, że pierwszą, drugą i czwartą część zarzutu czwartego odwołania także należy oddalić. 64.      W konsekwencji uważam, że zarzut czwarty odwołania należy oddalić w całości. IV.    Wnioski 65.      W świetle powyższych rozważań proponuję, by Trybunał oddalił czwarty zarzut odwołania w całości. 1      Język oryginału: włoski. 2      Decyzja Komisji C(2022) 4761 z dnia 12 lipca 2022 r. w sprawie AT.40522 jest dostępna pod adresem: https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases1/202307/AT_40522_8986595_2868_7.pdf. 3      Jeśli chodzi o bardziej szczegółowe przedstawienie stanu faktycznego niniejszej sprawy, odsyłam do pkt 2–14 zaskarżonego wyroku. 4      W tej decyzji Komisja stwierdziła, że naruszenie popełniły również Crown Holdings, Inc. i Crown Cork & Seal Deutschland Holdings GmbH (zwane dalej łącznie „Crown”), i nałożyła grzywnę także na te spółki. Jak wynika z pism Republiki Federalnej Niemiec, spółki Crown również przeprowadziły restrukturyzację przedsiębiorstwa. Decyzja Komisji była przedmiotem skargi o stwierdzenie nieważności wniesionej także przez Crown do Sądu, która to skarga została jednak oddalona wyrokiem z dnia 2 października 2024 r., Crown Holdings i Crown Cork & Seal Deutschland/Komisja (T‑587/22, EU:T:2024:661). Obecnie przed Trybunałem toczy się postępowanie w sprawie odwołania wniesionego przez Crown, w którym wnosi ona o uchylenie wyroku Sądu w sprawie C‑855/24 P. W niniejszej opinii ograniczę się wyłącznie do argumentów podniesionych przez Silgan. 5      Obwieszczenie Komisji w sprawie prowadzenia postępowań ugodowych w związku z przyjęciem decyzji na mocy art. 7 i 23 rozporządzenia Rady (WE) nr 1/2003 w sprawach kartelowych (Dz.U. 2008, C 167, s. 1). 6      Rozporządzenie Rady (WE) nr 1/2003 z dnia 16 grudnia 2002 r. w sprawie wprowadzenia w życie reguł konkurencji ustanowionych w art. 81 i 82 traktatu (Dz.U. 2003, L 1, s 1), ostatnio zmienione rozporządzeniem Rady (WE) nr 487/2009 z dnia 25 maja 2009 r. (Dz.U. 2009, L 148, s. 1). 7      Zobacz pkt 3 komunikatu Komisji w sprawie współpracy w ramach sieci organów ochrony konkurencji (Dz.U. 2004, C 101, s. 43). 8      Zobacz wyrok z dnia 23 listopada 2017 r., Gasorba i in. (C‑547/16, EU:C:2017:891, pkt 23). 9      Zobacz motyw 17 rozporządzenia nr 1/2003. 10      W tym względzie, w swoich pismach procesowych Komisja uściśliła, że początkowy okres przydzielenia sprawy ma miejsce przed wszczęciem postępowania. 11      Zobacz pkt 5–9 komunikatu w sprawie współpracy. 12      Jak stwierdziła Komisja w swojej decyzji (zob. przypis 2 do niniejszej opinii), naruszenie miało miejsce od dnia 11 marca 2011 r. do dnia 18 września 2014 r. Jak wskazano w pkt 56 zaskarżonego wyroku, od grudnia 2016 r. szereg spółek Silgan zostało poddanych restrukturyzacji. 13      Następnie ustawodawca niemiecki wyeliminował luki poprzez wprowadzenie § 81 w ramach dziewiątej nowelizacji Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (ustawy o przeciwdziałaniu ograniczeniom konkurencji), Bundesgesetzblatt Jahgang 2017 Teil | Nr. 33, ausgegeben zu Bonn am 8. Juni 2017. 14      Zobacz podobnie wyrok z dnia 30 stycznia 2025 r., Caronte & Tourist (C‑511/23, EU:C:2025:42), w którym Trybunał przypomniał, że „w ramach swojej autonomii proceduralnej państwo członkowskie powinno zapewnić nie tylko pełną skuteczność prawa konkurencji Unii oraz ścigania i karania przestępstw w tym zakresie, ale także poszanowanie praw podstawowych, w szczególności prawa do obrony przedsiębiorstw, wobec których toczy się postępowanie w sprawie naruszenia” (pkt 62, wyróżnienie moje). 15      Dotyczy to również sytuacji, w której organ ochrony konkurencji stwierdza, że nie jest już w stanie zakończyć postępowania i nałożyć sankcji ze względu na to, że obowiązujący system prawny nie pozwala na ściganie naruszeń zasad konkurencji. 16      Zobacz wyrok z dnia 8 marca 2007 r., France Télécom/Komisja (T‑339/04, EU:T:2007:80, pkt 79). 17      Zobacz wyrok z dnia 25 lutego 2021 r., Slovak Telekom (C‑857/19, EU:C:2021:139, pkt 31). 18      Ibidem. 19      Zobacz wyrok z dnia 26 stycznia 2017 r., Duravit i in./Komisja (C‑609/13 P, EU:C:2017:46, pkt 58). 20      Jak wynika z pkt 3 i 4 zaskarżonego wyroku, w dniu 21 maja 2015 r. krajowy organ ochrony konkurencji przeprowadził przeszukanie w siedzibach różnych spółek należących do grupy Silgan, a w dniu 14 czerwca 2017 r. organ ten zwrócił się do Komisji o zbadanie niniejszej sprawy. 21      Zobacz wyrok z dnia 15 października 2002 r., Limburgse Vinyl Maatschappij i in./Komisja (C‑238/99 P, C‑244/99 P, C‑245/99 P, C‑247/99 P, od C‑250/99 P do C‑252/99 P i C‑254/99 P, EU:C:2002:582, pkt 187). 22      Zobacz analogicznie wyrok z dnia 15 stycznia 2026 r., Imballaggi Piemontesi (C‑588/24, EU:C:2026:14, pkt 58 i przytoczone tam orzecznictwo). 23      Zobacz analogicznie wyrok z dnia 4 października 2024 r., Ferriere Nord/Komisja (C‑31/23 P, EU:C:2024:851, pkt 150 i przytoczone tam orzecznictwo). 24      Zobacz pkt 76 zaskarżonego wyroku. 25      Punkt 40. 26      Komunikat prasowy krajowego organu ochrony konkurencji nie został załączony do pism procesowych stron. Był on częścią dokumentów złożonych przed Sądem i jest publicznie dostępny. 27      Komunikat prasowy Komisji jest dostępny na stronie internetowej: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_4483. 28      W komunikacie prasowym Komisji odniesiono się także do spółek zależnych Crown. 29      Zobacz między innymi wyrok z dnia 14 grudnia 2023 r., EDP España/Naturgy Energy Group i Komisja (C‑693/21 P i C‑698/21 P, EU:C:2023:989, pkt 61). 30      Zobacz podobnie wyrok z dnia 16 czerwca 2015 r., Gauweiler i in. (C‑62/14, EU:C:2015:400, pkt 71).