T-184/25

Wydanie tymczasowe WYROK SĄDU (druga izba rozpoznająca sprawy w składzie pięciu sędziów) z dnia 17 czerwca 2026 r.(*) Odesłanie prejudycjalne – Podatki – Wspólny system VAT – Zwolnienia – Artykuł 135 ust. 1 lit. b) - d) dyrektywy 2006/112/WE – Zarządzanie kredytami przez kredytodawcę – Działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń i wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji – Transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych, rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności – Cesja kredytów – Usługi zarządzania fakturowane przez cedenta lub cesjonariusza W sprawie T‑184/25 mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Korkein hallinto-oikeus (naczelny sąd administracyjny, Finlandia) postanowieniem z dnia 28 lutego 2025 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 28 lutego 2025 r., w postępowaniu: Veronsaajien oikeudenvalvontayksikö, przeciwko A Oy SĄD (druga izba rozpoznająca sprawy w składzie pięciu sędziów), w składzie: N. Półtorak, prezeska, G. Hesse, G. Steinfatt (sprawozdawczyni), D. Petrlík i I. Dimitrakopoulos, sędziowie, rzecznik generalna: M. Brkan, sekretarz: V. Di Bucci, uwzględniając przekazanie Sądowi przez Trybunał w dniu 18 marca 2025 r. wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym na podstawie art. 50b akapit trzeci statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, uwzględniając dziedzinę, o której mowa w art. 50b akapit pierwszy lit. a) statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, oraz niewystępowanie niezależnej kwestii dotyczącej wykładni w rozumieniu art. 50b akapit drugi tego statutu, uwzględniając pisemny etap postępowania, rozważywszy uwagi, które przedstawili: –        w imieniu A – L. Ahopelto, działający na rachunek A, –        w imieniu rządu fińskiego – A. Laine, w charakterze pełnomocnika, –        w imieniu Komisji Europejskiej – P. Carlin oraz I. Söderlund, w charakterze pełnomocnika, po zapoznaniu się z opinią rzecznik generalnej na posiedzeniu w dniu 25 lutego 2026 r. r., wydaje następujący Wyrok 1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 135 ust. 1 lit. b) - d) dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. 2006, L 347, s. 1, zwanej dalej „dyrektywą VAT”). 2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (organem podatkowym ds. ochrony praw odbiorców wpływów podatkowych, Finlandia) a spółką A Oy w przedmiocie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej traktowania, w zakresie VAT, kredytów sprzedanych spółce trzeciej oraz usług zarządzania kredytami i gwarancjami w związku ze sprzedanymi kredytami. Ramy prawne Prawo Unii 3        Artykuł 2 dyrektywy VAT stanowi: „1.      Opodatkowaniu VAT podlegają następujące transakcje: […] c)      odpłatne świadczenie usług na terytorium państwa członkowskiego przez podatnika działającego w takim charakterze; […]” 4        Artykuł 9 ust. 1 dyrektywy VAT przewiduje: „»Podatnikiem« jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej działalności. »Działalność gospodarcza« obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu”. 5        Zgodnie z art. 24 ust. 1 dyrektywy VAT: »Świadczenie usług« oznacza każdą transakcję, która nie stanowi dostawy towarów. 6        Artykuł 135 ust. 1 dyrektywy VAT ma następujące brzmienie: „1.      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje: […] b)       udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę; c)       pośrednictwo lub wszelkie działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń i wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji oraz zarządzanie gwarancjami kredytowymi przez kredytodawcę; d)       transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych, rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności; […]” Prawo fińskie 7        W Finlandii VAT jest uregulowany w arvonlisäverolaki (1501/1993) [ustawie o podatku od wartości dodanej (1501/1993)] z dnia 30 grudnia 1993 r., która weszła w życie w dniu 1 czerwca 1994 r., ze zmianami (zwanej dalej „ustawą o VAT”). 8        W myśl § 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT od sprzedaży towarów lub usług dokonanej w Finlandii w ramach działalności gospodarczej uiszcza się na rzecz państwa VAT. 9        Zgodnie z § 18 ust. 2 ustawy o VAT za „sprzedaż usługi” uznaje się wykonanie lub przekazanie usługi w inny sposób za wynagrodzeniem. 10      Z § 41 ustawy o VAT wynika, że sprzedaż usługi finansowej nie podlega VAT. 11      Zgodnie z § 42 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o VAT udzielanie kredytów i inne mechanizmy finansowania, a także zarządzanie kredytami przez kredytodawcę uznaje się za usługi finansowe. Postępowanie główne i pytania prejudycjalne 12      A jest głównym oddziałem banku X i przedstawicielem grupy podatkowej VAT w Finlandii należącym do grupy Y. Grupa Y sprzedaje głównie usługi finansowe i ubezpieczeniowe zwolnione z VAT. 13      B jest spółką zależną należącą w całości do A, ale nie należą one do tej samej grupy podatkowej VAT. 14      Duża część kredytów mieszkaniowych udzielanych przez A jest po przyznaniu kredytu zbywana na rzecz B po cenie rynkowej. Świadczenie wzajemne składa się z kwoty kredytu niespłaconej przez kredytobiorcę, oraz niezapłaconych odsetek kredytowych, naliczonych zgodnie z umową od momentu cesji. Większość kredytów jest zbywana na rzecz B w dniu ich udzielenia, w którym nie naliczono jeszcze żadnych odsetek. W takim wypadku cena odpowiada bezpośrednio wartości nominalnej kredytu. Jeżeli kredyt jest wypłacany w transzach, może zostać zbyty po wypłaceniu pierwszej transzy. B nie udziela kredytów mieszkaniowych samodzielnie, lecz nabywa je od A. 15      Wszystkie prawa i obowiązki związane z rozpatrywanymi kredytami są wraz z nimi przenoszone na B od dnia przeniesienia, co nie wymaga żadnej interwencji ze strony kredytobiorcy. 16      B nie zajmuje się sama pozyskiwaniem klientów, ich obsługą czy też zarządzaniem nabytymi kredytami. Chociaż środki są przekazywane na rzecz B, to A pozostaje odpowiedzialna za zarządzanie nimi. A zajmuje się, przez cały okres kredytowania, wszystkimi kwestiami pojawiającymi się między kredytobiorcami a B. 17      Zarządzanie kredytami zbywanymi przez A na rzecz B i związanymi z nimi gwarancjami polega na zarządzaniu usługami na rzecz klientów będących kredytobiorcami oraz na nadzorowaniu i deponowaniu przeniesionych kredytów, jak np. obliczanie rat, odsetek i opłat, dokonywanie wszelkich zmian kredytu oraz ew. usługi windykacyjne. A podejmuje decyzje takie jak odnowienie kredytu lub wydłużenie okresu kredytowania. Przedmiot usług zarządzania kredytami, scedowanymi przez A na rzecz B, jest taki sam, jaki by oferowała A gdyby zachowała kredyty. 18      B była w dużej mierze finansowana z obligacji zabezpieczonych oraz kredytów i gwarancji udzielonych jej przez A. Ta ostatnia wykonuje również wszystkie zadania związane z emisją obligacji i sprzedaje te usługi B. Większość kredytów sprzedanych B służy jako zabezpieczenie obligacji przynajmniej w określonym czasie ich trwania. 19      Cenę usług zarządzania kredytami i ich zabezpieczeniami zbytymi przez A na rzecz B oblicza się na podstawie ich miesięcznych kosztów rzeczywistych. Wynagrodzenie składa się z kosztów rzeczywistych oraz uzgodnionej w odniesieniu do nich dopłaty. A fakturuje swoje usługi na rzecz B na podstawie rzeczywiście poniesionych kosztów powiększonych o marżę zysku. 20      A złożyła do keskusverolautakunta (centralnej komisji podatkowej, Finlandia) wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego w przedmiocie opodatkowania VAT kredytów zbywanych przez nią na rzecz B oraz usług zarządzania kredytami i zabezpieczeniami w związku ze zbywanymi kredytami. 21      Zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez centralną komisję podatkową względem A zbywanie kredytów przez A na rzecz B stanowi usługi finansowe zwolnione z VAT w rozumieniu § 41 i § 42 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Usługi windykacyjne zbywane przez A na rzecz B stanowią usługi opodatkowane VAT w rozumieniu § 1 ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Jeśli chodzi o usługi zarządzania kredytami i gwarancjami w związku z kredytami zbytymi na rzecz B, chodzi o zarządzanie kredytami przez kredytodawcę, a zatem stanowią one usługi finansowe zwolnione z VAT w rozumieniu § 41 oraz § 42 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT. 22      Organ podatkowy ds. ochrony praw odbiorców wpływów podatkowych wniósł do Korkein hallinto-oikeus (naczelnego sądu administracyjnego, Finlandia), będącego sądem odsyłającym, skargę o uchylenie tej interpretacji w zakresie, w jakim zdaniem tego organu usługi zarządzania sprzedawane przez A na rzecz B nie podlegają opodatkowaniu VAT. 23      Sąd odsyłający ma wątpliwości co do tego, czy świadczone przez A usługi zarządzania kredytami i zabezpieczeniami w związku z udzielanymi przez nią, a następnie zbywanymi innej spółce kredytami można uznać za zarządzanie kredytami przez kredytodawcę zwolnione z VAT na podstawie art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT. Jeśli tak nie jest, dla sądu odsyłającego nasuwa się pytanie, czy świadczone przez A usługi należy zwolnić z VAT jako wszelkie działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń i wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. c), jeżeli świadczone przez nią usługi zarządzania dotyczą kredytów, które stanowią zabezpieczenie dla obligacji wyemitowanej przez inną instytucję finansową. Jeżeli nie jest również tak, nasuwa się pytanie, czy świadczone przez A usługi należy zwolnić z VAT jako usługi finansowe w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. d) tej dyrektywy. 24      W tych okolicznościach Korkein hallinto-oikeus (naczelny sąd administracyjny, Finlandia) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi: „1)      Czy – w sytuacji, w której przedsiębiorstwo finansowe zbywa udzielone przez siebie klientowi kredyty innej instytucji finansowej i po zbyciu nadal samodzielnie zarządza tymi kredytami za wynagrodzeniem – wykładni art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT, który dotyczy zwolnienia z VAT zarządzania kredytami przez kredytodawcę, należy dokonywać w ten sposób, że obejmuje on również przypadek, w którym pierwsze wymienione przedsiębiorstwo nadal zarządza takimi udzielonymi przez siebie kredytami, które zbyło tej innej instytucji finansowej? 2)      Czy, jeżeli na pytanie pierwsze zostanie udzielona odpowiedź przecząca, a zarządzanie kredytami przez pierwsze wymienione przedsiębiorstwo dotyczy kredytów, którymi zabezpiecza się obligację wyemitowaną przez inną instytucję finansową, wykładni art. 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT, który dotyczy zwolnienia z VAT wszelkich działań w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń i wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji, należy dokonywać w ten sposób, że obejmuje on również przypadek, w którym pierwsze wymienione przedsiębiorstwo zarządza kredytami, którymi zabezpiecza się obligację wyemitowaną przez inną instytucję finansową? 3)      Czy, jeżeli na pytanie drugie zostanie udzielona odpowiedź przecząca, wykładni art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT, który dotyczy zwolnienia z VAT transakcji dotyczących długów, należy dokonywać w ten sposób, że obejmuje on również przypadek, w którym pierwsze wymienione przedsiębiorstwo zarządza należnościami scedowanymi na inną instytucję finansową?”. W przedmiocie pytań prejudycjalnych W przedmiocie pytania pierwszego 25      Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że przewidziane w nim zwolnienie dotyczące zarządzania kredytami ma zastosowanie do usług zarządzania kredytami świadczonych przez osobę, która udzieliła tych kredytów, następnie je zbyła i nadal zarządza nimi odpłatnie na rzecz cesjonariusza. 26      Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT państwa członkowskie zwalniają transakcje dotyczące „udzielania kredytów i pośrednictwa kredytowego oraz zarządzania kredytami przez kredytodawcę”. 27      Z utrwalonego orzecznictwa wynika, że przepisy prawa Unii Europejskiej powinny być interpretowane i stosowane w sposób jednolity, w świetle wersji sporządzonych we wszystkich językach Unii. W przypadku rozbieżności pomiędzy różnymi wersjami językowymi tekstu prawa Unii, dany przepis należy interpretować z uwzględnieniem ogólnej systematyki i celu uregulowania, którego przepis ten stanowi część [zob. wyroki: z dnia 26 września 2013 r., Komisja/Francja, C‑296/11, niepublikowany, EU:C:2013:612, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 8 października 2020 r., United Biscuits (Pensions Trustees) i United Biscuits Pension Investments, C‑235/19, EU:C:2020:801, pkt 46 i przytoczone tam orzecznictwo]. 28      Co się tyczy brzmienia warunku „przez kredytodawcę” zawartego w art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT, nie daje ono jasnej odpowiedzi na pytanie, kto powinien korzystać ze zwolnienia dotyczącego zarządzania kredytami. 29      Jak bowiem zauważyła w istocie rzecznik generalna w pkt 18 opinii, w niektórych wersjach językowych art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT, takich jak wersje grecka („pou tis chorígise”), francuska („qui les a octroyés”) i niderlandzka („die deze heeft verleend”), używają czasownika odmienionego w czasie przeszłym w celu opisania udzielania kredytów. Wersje te mogą zatem wskazywać, że osobą korzystającą ze zwolnienia przewidzianego w tym przepisie jest osoba, która w przeszłości i na początku stosunku umownego wypłaciła kredytobiorcy kwotę kredytu. Natomiast niektóre inne wersje językowe tego przepisu, takie jak wersje angielska („the person granting it”), chorwacka („koja ga odobrava”), rumuńska („care le acordă”) i słoweńska („ki kredit odobri”), używają odpowiednika czasownika „udzielić” w formie imiesłowu współczesnego lub w czasie teraźniejszym trybu oznajmującego. Można je zatem rozumieć w ten sposób, że odnoszą się one do statusu podmiotu jako kredytodawcy, czyli osoby, na rzecz której kredyt został scedowany przez inną osobę. Ponadto terminy użyte w wersjach niemieckiej („Kreditgeber”) i fińskiej („luotonantaja”) mogą mieć w tych językach obydwa wyżej wymienione znaczenia. 30      Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględniać nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi (zob. wyrok z dnia 10 września 2014 r., Ben Alaya, C‑491/13, EU:C:2014:2187, pkt 22 i przytoczone tam orzecznictwo). 31      Co się tyczy kontekstu przesłanki „przez kredytodawcę” i celów realizowanych przez przepis, którego przesłanka ta stanowi część, należy zauważyć, że wykładni pojęć użytych do określenia zwolnień, o których mowa w art. 135 ust. 1 dyrektywy VAT należy dokonywać w sposób ścisły – ponieważ stanowią one odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą VAT jest pobierany od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika – o ile wykładnia ta nie pozbawia tych zwolnień ich skutków, jest zgodna z celami realizowanymi przez te zwolnienia i przestrzega wymogów zasady neutralności podatkowej (zob. wyrok z dnia 17 grudnia 2020 r., Franck, C‑801/19, EU:C:2020:1049, pkt 31, 32 i przytoczone tam orzecznictwo). 32      Ponadto należy zauważyć, że art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT zwalnia w jednym i tym samym przepisie transakcje dotyczące z jednej strony „udzielania kredytów i pośrednictwa kredytowego” i z drugiej strony „zarządzania kredytami przez kredytodawcę”. Sformułowanie to wskazuje, że zwolnienie przewidziane w tym przepisie dotyczy zarządzania kredytami związanego z udzielaniem tych kredytów. Jak zauważyła rzecznik generalna w pkt 35 opinii, ma ono na celu zapewnienie, aby wszystkie usługi świadczone w ramach stosunku umowy kredytu były zwolnione z VAT. Ten kontekst i ograniczenie zakresu stosowania tego zwolnienia do usług świadczonych „przez kredytodawcę” wskazuje, że chodzi o stosunek między kredytodawcą a kredytobiorcą i że nie obejmuje on usług świadczonych poza tym stosunkiem. Ścisła wykładnia odstępstwa przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT stoi zatem na przeszkodzie stosowaniu tego zwolnienia do sytuacji, w której związek ten ustał. 33      Tymczasem w niniejszej sprawie, ponieważ pierwotny kredytodawca dokonał cesji swoich wierzytelności na rzecz osoby trzeciej będącej cesjonariuszem, zarządzanie tymi kredytami nie wpisuje się już w pierwotny stosunek prawny, który dawał prawo do skorzystania ze zwolnienia, mimo że zarządzanie to jest faktycznie wykonywane przez pierwotnego kredytodawcę. Taka działalność stanowi w konsekwencji odpłatne świadczenie usług dokonywane bezpośrednio na rzecz osoby trzeciej będącej cesjonariuszem. 34      Jak zauważyła w istocie rzecznik generalna w pkt 34 i 35 opinii, należy również uwzględnić okoliczność, że ograniczając podmiotowy zakres stosowania zwolnienia dotyczącego zarządzania kredytami, prawodawca Unii nie zamierzał faworyzować pod względem podatkowym outsourcingu tego zarządzania na osobę trzecią. Wynika z tego, że wspomniane zwolnienie należy rozumieć w ten sposób, że obejmuje ono zarządzanie kredytami w ramach stosunku kredytu istniejącego między pierwotnym kredytodawcą a kredytobiorcą. 35      Wniosek ten jest także zgodny z celami zamierzonymi przez art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT. Cele te nie wymagają, aby zwolnienie przewidziane w tym przepisie miało zastosowanie do zarządzania kredytami, jeżeli to zarządzanie jest wykonywane przez osobę, która udzieliła kredytów, a następnie przeniosła je na inną osobę. 36      Z orzecznictwa Trybunału wynika bowiem, że cel zwolnienia transakcji finansowych, o którym mowa w art. 13 część B lit. d) szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. 1977, L 145, s. 1) oraz w art. 135 ust. 1 lit. b)–g) dyrektywy VAT polega na zaradzeniu trudnościom związanym z ustaleniem podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku VAT podlegającego odliczeniu, a także na uniknięciu wzrostu kosztów kredytu konsumenckiego (wyroki z dnia 19 kwietnia 2007 r., Velvet & Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, pkt 24 oraz z dnia 10 marca 2011 r., Skandinaviska Enskilda Banken, C‑540/09, EU:C:2011:137, pkt 21; zob. podobnie, wyrok z dnia 25 lipca 2018 r., DPAS, C‑5/17, EU:C:2018:592, pkt 46). 37      Ponieważ zwolnienia przewidziane w art. 135 ust. 1 lit. b)–g) dyrektywy VAT przejmują, nie zmieniając ich istoty, zwolnienia przewidziane wcześniej w art. 13 część B lit. d) pkt 1–6 szóstej dyrektywy 77/388, orzecznictwo dotyczące tych ostatnich przepisów pozostaje istotne dla wykładni równoważnych przepisów dyrektywy VAT (wyrok z dnia 26 maja 2016 r., Bookit, C‑607/14, EU:C:2016:355, pkt 32). 38      Co się tyczy pierwszego celu, polegającego na zaradzeniu trudnościom związanych z określeniem podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT podlegającego odliczeniu, Komisja słusznie podnosi, że nie jest on rozpatrywany w sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, w której kredyty są zarządzane przez osobę, która udzieliła kredytów, a następnie przeniosła je na inną osobę. 39      Trudności związane z określeniem podstawy opodatkowania i kwoty VAT podlegającego odliczeniu pojawiają się bowiem zazwyczaj w stosunku między pierwotnym kredytodawcą a kredytobiorcą, w którym trudno jest odróżnić świadczenie związane z udzieleniem kredytu, które jest zwolnione z podatku, od świadczenia związanego z czynnościami zarządzania tym kredytem. Tymczasem w sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, w której zarządzanie kredytami jest przedmiotem odrębnego świadczenia zafakturowanego przez A względem B na podstawie kosztów rzeczywistych i uzgodnionej marży zysku, takie trudności nie występują. Okoliczność ta potwierdza wykładnię, zgodnie z którą zwolnienie przewidziane w art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT nie obejmuje usług zarządzania będących przedmiotem tego rodzaju outsourcingu. 40      Wykładnia art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT w świetle drugiego celu, a mianowicie uniknięcia wzrostu kosztów kredytu konsumenckiego, potwierdza te rozważania. 41      Po pierwsze, w sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, w której spółka, która zbyła kredyty, świadczy usługi zarządzania na rzecz spółki, która je nabyła, a nie na rzecz kredytobiorców, usługi te nie są fakturowane bezpośrednio kredytobiorcom. Związany z tym VAT nie może zatem zostać zapłacony bezpośrednio przez kredytobiorców, którzy nie są odbiorcami tych usług. 42      Po drugie, nawet jeśli nie jest możliwe wykluczenie jakiegokolwiek pośredniego wpływu VAT od usług zarządzania kredytami świadczonymi przez cedenta na rzecz cesjonariusza na koszty finansowania ponoszone przez kredytobiorców, nie oznacza to automatycznego przeniesienia kwoty odpowiadającej VAT na kredytobiorców. Ryzyko przeniesienia tych kosztów na kredytobiorcę zależy w szczególności od szczególnych warunków kredytu, strategii marketingowej i finansowej zainteresowanych przedsiębiorstw lub sytuacji konkurencyjnej na rynku. 43      W każdym przypadku outsourcing zarządzania kredytami może skutkować wzrostem kosztów, niezależnie od tego, czy usługi zarządzania są objęte VAT, czy też nie. 44      Ponadto z utrwalonego orzecznictwa wynika, że dyrektywę VAT należy interpretować zgodnie z zasadą neutralności podatkowej, na której zasadza się wspólny system VAT i zgodnie z którą podmiotów gospodarczych dokonujących tych samych czynności nie można traktować w różny sposób w zakresie poboru VAT. Wszystkie działania państw członkowskich podejmowane w zakresie poboru VAT muszą być zgodne z tą zasadą (zob. wyroki: z dnia 17 grudnia 2015 r., WebMindLicenses, C‑419/14, EU:C:2015:832, pkt 41 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 7 kwietnia 2016 r., Degano Trasporti, C‑546/14, EU:C:2016:206, pkt 21 i przytoczone tam orzecznictwo). 45      Jak podkreśliła rzecznik generalna w pkt 36 opinii, nie powinno mieć miejsca odmienne traktowanie pod względem VAT usług zarządzania kredytami sprzedawanych cesjonariuszowi kredytów w zależności od tego, czy dostawcą tych usług jest cedent, który pierwotnie udzielił kredytu, czy też inna osoba. Tymczasem w tym ostatnim przypadku oczywiste jest, że usługi zarządzania podlegają VAT. 46      W świetle całości powyższych rozważań na pytanie pierwsze trzeba odpowiedzieć, iż art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że przewidziane w nim zwolnienie dotyczące zarządzania kredytami nie ma zastosowania do usług zarządzania kredytami świadczonych przez osobę, która udzieliła tych kredytów, następnie je zbyła i nadal zarządza nimi odpłatnie na rzecz cesjonariusza. W przedmiocie pytania drugiego 47      Poprzez pytanie drugie, zadane na wypadek udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie pierwsze, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że usługi zarządzania świadczone przez podmiot, który udzielił kredytu, powinny być zwolnione z VAT w zakresie, w jakim stanowią działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń lub wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji w rozumieniu tego przepisu, jeżeli usługi te dotyczą kredytów, które służą jako zabezpieczenie obligacji wyemitowanej przez inną instytucję finansową. 48      Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT państwa członkowskie zwalniają transakcje obejmujące „pośrednictwo lub wszelkie działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń i wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji oraz zarządzanie gwarancjami kredytowymi przez kredytodawcę”. 49      Z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, że dotyczy on głównie pierwszej części tego przepisu, a mianowicie kwestii, czy rozpatrywane usługi można zakwalifikować jako działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń lub wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT. 50      W tym względzie należy stwierdzić, że usługi polegające na zarządzaniu kredytami na rzecz ich nabywcy, takie jak rozpatrywane w niniejszej sprawie, nie mogą jako takie zostać uznane za działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń lub wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT. Pojęcia takich działań nie można bowiem utożsamiać z zarządzaniem kredytem stanowiącym zabezpieczenie, tym bardziej że jedyna działalność w zakresie zarządzania, o której mowa w tym przepisie jako korzystająca ze zwolnienia podatkowego, dotyczy zarządzania gwarancjami kredytowymi przez podmiot, który udzielił kredytów. 51      Ponadto zarządzanie kredytami jest wyraźnie wymienione w art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT. Jak podkreśliła rzecznik generalna w pkt 44 opinii, zastosowanie art. 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT do zarządzania kredytami pozbawiłoby skuteczności (effet utile) ograniczenie zakresu stosowania zwolnienia z VAT w odniesieniu do zarządzania kredytami, które zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT ma zastosowanie wyłącznie do podmiotu, który udzielił kredytów. 52      Z powyższego wynika, że na pytanie drugie trzeba odpowiedzieć, iż art. 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że przewidziane w nim zwolnienie dotyczące działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń lub wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji nie ma zastosowania do usług zarządzania kredytami świadczonych przez osobę, która ich udzieliła i dotyczących kredytów służących jako zabezpieczenie obligacji wyemitowanej przez inną instytucję finansową, na którą owe kredyty zostały przeniesione. W przedmiocie pytania trzeciego 53      Poprzez pytanie trzecie, zadane na wypadek udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie drugie, sąd odsyłający dąży do ustalenia, czy art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że przewidziane w nim zwolnienie transakcji dotyczących długów ma zastosowanie do zarządzania przez zbywcę kredytami przeniesionymi na inną spółkę. 54      Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT przewiduje, że państwa członkowskie zwalniają transakcje dotyczące „rachunków depozytowych, rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności”. 55      Z orzecznictwa Trybunału wynika, że transakcje wymienione w art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT należą do dziedziny transakcji finansowych i dotyczą w szczególności instrumentów płatniczych, których sposób funkcjonowania wiąże się z transferem środków pieniężnych (zob. wyrok z dnia 1 sierpnia 2025 r., Határ Diszkont, C‑427/23, EU:C:2025:596, pkt 68 i przytoczone tam orzecznictwo). 56      Kryterium umożliwiające odróżnienie transakcji skutkującej przeniesieniem środków pieniężnych i powodującej zmiany prawne i finansowe, objętej zwolnieniem przewidzianym w art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT od transakcji niemającej takich skutków i w konsekwencji nieobjętej nim stanowi zatem okoliczność czy rozważana transakcja przenosi faktycznie lub potencjalnie własność danych środków pieniężnych lub skutkuje pełnieniem szczególnych i istotnych funkcji takiego przeniesienia (zob. wyrok z dnia 1 sierpnia 2025 r., Határ Diszkont, C‑427/23, EU:C:2025:596, pkt 71 i przytoczone tam orzecznictwo). 57      W niniejszej sprawie nic w aktach sprawy nie wskazuje na to, by usługi zarządzania odpowiadające opisowi przedstawionemu przez sąd odsyłający polegały na przeniesieniu własności środków pieniężnych lub skutkowały pełnieniem szczególnych i istotnych funkcji takiego przeniesienia, w związku z czym takie usługi nie stanowią jednej z transakcji dotyczących długów przewidzianych w art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT. 58      Ponadto, jak wynika z pkt 51 powyżej, w celu uniknięcia pozbawienia skuteczności (effet utile) ograniczenia zakresu stosowania zwolnienia z VAT w odniesieniu do zarządzania kredytami, w przypadku którego art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT przewiduje, że ma ono zastosowanie wyłącznie do podmiotu, który udzielił kredytów, nie można uznać, że art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT ma zastosowanie do zarządzania kredytami. 59      Z powyższego wynika, że na pytanie trzecie należy odpowiedzieć, iż art. 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że przewidziane w nim zwolnienie w odniesieniu do transakcji dotyczących długów nie ma zastosowania do usług zarządzania kredytami świadczonych przez osobę, która ich udzieliła i dotyczących kredytów przeniesionych na inną instytucję finansową. W przedmiocie kosztów 60      Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Sądowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi. Z powyższych względów SĄD (druga izba rozpoznająca sprawy w składzie pięciu sędziów) orzeka, co następuje: 1)      Artykuł 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej należy interpretować w ten sposób, że: przewidziane w nim zwolnienie dotyczące zarządzania kredytami nie ma zastosowania do usług zarządzania kredytami świadczonych przez osobę, która udzieliła tych kredytów, następnie je zbyła i nadal zarządza nimi odpłatnie na rzecz cesjonariusza. 2)      Artykuł 135 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że: przewidziane w nim zwolnienie dotyczące działania w zakresie gwarancji kredytowych, poręczeń lub wszelkich innych zabezpieczeń i gwarancji nie ma zastosowania do usług zarządzania kredytami świadczonych przez osobę, która ich udzieliła i dotyczących kredytów służących jako zabezpieczenie obligacji wyemitowanej przez inną instytucję finansową, na którą owe kredyty zostały przeniesione. 3)      Artykuł 135 ust. 1 lit. d) dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że: przewidziane w nim zwolnienie w odniesieniu do transakcji dotyczących długów nie ma zastosowania do usług zarządzania kredytami świadczonych przez osobę, która ich udzieliła i dotyczących kredytów przeniesionych na inną instytucję finansową. Półtorak Hesse Steinfatt Petrlík Dimitrakopoulos Wyrok ogłoszono na posiedzeniu jawnym w Luksemburgu w dniu 17 czerwca 2026 r. Podpisy *      Język postępowania: fiński.