T-518/23

WYROK SĄDU (druga izba w składzie powiększonym) z dnia 10 grudnia 2025 r. ( *1 ) Polityka handlowa – Ochrona przed skutkami eksterytorialnego stosowania ustawodawstwa przyjętego przez państwo trzecie – Środki ograniczające podjęte przez Stany Zjednoczone wobec Iranu – Sankcje wtórne uniemożliwiające osobom fizycznym lub prawnym z Unii utrzymywanie stosunków handlowych z przedsiębiorstwami objętymi tymi środkami – Zakaz zastosowania się do takiego ustawodawstwa – Artykuł 5 akapit drugi rozporządzenia (WE) nr 2271/96 – Decyzja Komisji upoważniająca osobę prawną z Unii do zastosowania się do tego ustawodawstwa – Doręczenie decyzji przedsiębiorstwu objętemu środkami ograniczającymi państwa trzeciego – Skutek wsteczny – Uwzględnienie działalności tego przedsiębiorstwa wyłączonej z zakresu rzeczonych środków W sprawie T‑518/23 Middle East Bank, Munich Branch, z siedzibą w Monachium (Niemcy), który reprezentowali C. Franz oraz N. Bornemann, adwokaci, strona skarżąca, przeciwko Komisji Europejskiej, którą reprezentowali M. Kellerbauer oraz L. Puccio, w charakterze pełnomocników, strona pozwana, popieranej przez Clearstream Banking AG, z siedzibą w Eschborn (Niemcy), który reprezentowali C. Schmitt oraz T. Bastian, adwokaci, interwenient, SĄD (druga izba w składzie powiększonym), w składzie podczas narady: S. Papasavvas, prezes, A. Marcoulli (sprawozdawczyni), J. Schwarcz, W. Valasidis i L. Spangsberg Grønfeldt, sędziowie, sekretarz: S. Jund, administratorka, uwzględniając pisemny etap postępowania, a w szczególności: – wniosek o dopuszczenie do sprawy w charakterze interwenienta złożony w sekretariacie Sądu w dniu 22 marca 2024 r. – pismo dostosowujące skargę złożone w sekretariacie Sądu w dniu 22 października 2024 r. oraz uwagi Komisji i interwenienta złożone w sekretariacie Sądu w dniach, odpowiednio, 20 listopada 2024 r. i 16 grudnia 2024 r., – środek organizacji postępowania z dnia 9 grudnia 2024 r. i odpowiedź Komisji złożoną w sekretariacie Sądu w dniu 20 grudnia 2024 r., – nowe zarzuty złożone w sekretariacie Sądu w dniu 27 stycznia 2025 r. oraz uwagi Komisji i interwenienta złożone w sekretariacie Sądu w dniach, odpowiednio, 18 lutego 2025 r. i 21 lutego 2025 r., – postanowienie prezesa drugiej izby w składzie powiększonym o niewłączaniu do akt sprawy pisma dostosowującego skargę złożonego w sekretariacie Sądu w dniu 2 czerwca 2025 r., po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 10 czerwca 2025 r., wydaje następujący Wyrok W skardze opartej na art. 263 TFUE strona skarżąca, Middle East Bank, Munich Branch, wnosi o stwierdzenie nieważności decyzji wykonawczej Komisji C(2023) 2963 final z dnia 27 kwietnia 2023 r. udzielającej interwenientowi, Clearstream Banking AG, upoważnienia zgodnie z art. 5 akapit drugi rozporządzenia Rady (WE) nr 2271/96 z dnia 22 listopada 1996 r. zabezpieczającego przed skutkami eksterytorialnego stosowania ustawodawstwa przyjętego przez państwo trzecie oraz działaniami opartymi na nim lub z niego wynikającymi (Dz.U. 1996, L 309, s. 1) (zwanej dalej „pierwszą zaskarżoną decyzją”) oraz decyzji wykonawczej Komisji C(2024) 4478 final z dnia 24 czerwca 2024 r. udzielającej interwenientowi nowego upoważnienia na podstawie tego samego przepisu w odniesieniu do niektórych papierów wartościowych i funduszy znajdujących się pod jego nadzorem lub w jego depozycie (zwanej dalej „drugą zaskarżoną decyzją”). Okoliczności powstania sporu i okoliczności faktyczne zaistniałe po wniesieniu skargi W dniu 8 maja 2018 r. prezydent Stanów Zjednoczonych Ameryki ogłosił swoją decyzję o wycofaniu tego państwa z porozumienia nuklearnego z Iranem, podpisanego w Wiedniu (Austria) w dniu 14 lipca 2015 r., oraz o przywróceniu wobec Islamskiej Republiki Iranu sankcji, które zostały uchylone na jego podstawie. Sankcje te zakazują w szczególności osobom podlegającym jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki (sankcje pierwotne) i niepodlegającym tej jurysdykcji (sankcje wtórne), takim jak osoby fizyczne lub prawne z Unii Europejskiej, utrzymywania stosunków handlowych z osobami ujętymi w „wykazie wyraźnie wskazanych obywateli krajowych oraz osób, których aktywa zostały zablokowane” (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (zwanym dalej „wykazem SDN”), sporządzonym przez Office of Foreign Assets Control (OFAC) [urząd ds. kontroli aktywów zagranicznych (OFAC), Stany Zjednoczone]. W przedmiocie strony skarżącej, interwenienta i ich stosunków Strona skarżąca jest niemieckim oddziałem irańskiego banku Middle East Bank (MEB). W 2019 r. na podstawie umowy depozytu zawartej z innym niemieckim bankiem strona skarżąca nabyła obligacje. MEB jest wymieniony w wykazie SDN od listopada 2018 r. w odniesieniu do sankcji pierwotnych, a od 8 października 2020 r. w odniesieniu do sankcji wtórnych. Interwenient jest spółką niemiecką. Do jego zadań należy rozrachunek obrotu papierami wartościowymi, przechowywanie papierów wartościowych oraz zarządzanie krajowymi i zagranicznymi papierami wartościowymi. Jest on jedynym bankiem depozytariuszem papierów wartościowych posiadającym zezwolenie w Niemczech. Interwenient jest zatem odpowiedzialny za przechowywanie papierów wartościowych strony skarżącej. Ponieważ interwenient zablokował papiery wartościowe strony skarżącej, jej niemiecki bank depozytowy nie był w stanie wykonać zlecenia sprzedaży papierów wartościowych złożonego przez nią w dniu 16 stycznia 2020 r. Ponieważ w dniu 29 grudnia 2020 r. strona skarżąca nie mogła uzyskać informacji na temat sytuacji związanej ze jej papierami wartościowymi, wniosła ona powództwo przeciwko interwenientowi do Landgericht Frankfurt am Main (sądu krajowego we Frankfurcie nad Menem, Niemcy). Jej skarga została oddalona. W dniu 22 grudnia 2021 r. strona skarżąca wniosła apelację do Oberlandesgericht Frankfurt am Main (wyższego sądu krajowego we Frankfurcie nad Menem), sądu, przed którym interwenient przedstawił w dniu 20 grudnia 2022 r. wniosek o udzielenie upoważnienia, który złożył do Komisji Europejskiej w dniu 26 lutego 2021 r. na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 (zwany dalej „pierwszym wnioskiem o udzielenie upoważnienia”). Odwołanie to zostało oddalone. W dniach, odpowiednio, 4 i 11 kwietnia 2023 r. interwenient i strona skarżąca wnieśli skargi rewizyjne do Bundesgerichtshof (federalnego trybunału sprawiedliwości, Niemcy). W przedmiocie kontaktów między stroną skarżącą a Komisją Po zapoznaniu się w dniu 2 stycznia 2023 r. z pierwszym wnioskiem o udzielenie upoważnienia strona skarżąca skierowała do Komisji pismo w celu przedstawienia swojego stanowiska w przedmiocie tego wniosku. W dniu 18 stycznia 2023 r. Komisja potwierdziła otrzymanie tego pisma. W dniu 25 stycznia 2023 r. strona skarżąca przekazała Komisji informacje. Pismem z dnia 1 marca 2023 r. Komisja wezwała stronę skarżącą do przedstawienia uwag w przedmiocie pierwszego wniosku o udzielenie upoważnienia. Strona skarżąca przedłożyła swoje uwagi w dniu 7 marca 2023 r. W dniu 10 maja 2023 r. zwróciła się ona o informacje na temat wyniku procedury udzielenia upoważnienia. Pismem z dnia 21 czerwca 2023 r. Komisja poinformowała stronę skarżącą, że w dniu 27 kwietnia 2023 r. wydała pierwszą zaskarżoną decyzję, i przekazała jej opis zakresu tej decyzji. W przedmiocie zaskarżonych decyzji W pierwszej zaskarżonej decyzji Komisja udzieliła interwenientowi upoważnienia do zastosowania się do niektórych ustaw Stanów Zjednoczonych Ameryki wymienionych w załączniku do rozporządzenia nr 2271/96 (zwanych dalej „załączonymi ustawami”) w odniesieniu do papierów wartościowych lub funduszy strony skarżącej znajdujących się pod jego nadzorem lub w jego depozycie przez okres dwunastu miesięcy (zwanego dalej „pierwotnym upoważnieniem”). W drugiej zaskarżonej decyzji Komisja udzieliła interwenientowi nowego upoważnienia umożliwiającego mu zastosowanie się do załączonych ustaw w odniesieniu do papierów wartościowych lub funduszy strony skarżącej znajdujących się pod jego nadzorem lub w jego depozycie na kolejny okres dwunastu miesięcy (zwanego dalej „nowym upoważnieniem”). Żądania stron Strona skarżąca wnosi do Sądu w istocie o: – stwierdzenie nieważności pierwszej i drugiej zaskarżonej decyzji (zwanych dalej łącznie „zaskarżonymi decyzjami”); – stwierdzenie niezgodności z prawem odmowy udzielenia dostępu i ujawnienia zaskarżonych decyzji; – zakazanie Komisji „przedłużenia” pierwotnego upoważnienia; – obciążenie Komisji kosztami postępowania; – obciążenie interwenienta jego własnymi kosztami. Ponadto strona skarżąca wnosi do Sądu o „rozstrzygnięcie w przedmiocie dopuszczalności skargi w świetle [jej] interesu prawnego […] bez rozpatrywania istoty sprawy” i nakazanie Komisji przedstawienia pierwszej zaskarżonej decyzji. Komisja wnosi do Sądu o: – oddalenie skargi w całości; – obciążenie strony skarżącej kosztami postępowania. Interwenient wnosi do Sądu o: – oddalenie skargi w całości; – obciążenie strony skarżącej kosztami postępowania, w tym kosztami poniesionymi przez interwenienta. Co do prawa Należy wskazać, że o ile we wszystkich pismach złożonych przed Sądem strona skarżąca przedstawiła łącznie dziewięć żądań, których zakres, numeracja i brzmienie były stopniowo zmieniane, o tyle jej żądania należy rozumieć w sposób przedstawiony w pkt 16 powyżej. Niemniej jednak w zakresie, w jakim podczas rozprawy podniosła ona również, że wnosi o stwierdzenie nieważności trzeciej decyzji wykonawczej Komisji, przed wydaniem orzeczenia w przedmiocie żądań, o których mowa w tym punkcie, należy określić przedmiot sporu. Na wstępie, w zakresie, w jakim strona skarżąca wnosi do Sądu o nakazanie Komisji przedstawienia pierwszej zaskarżonej decyzji (zob. pkt 17 powyżej), wystarczy zauważyć, że takie żądanie procesowe nie stanowi, ściśle rzecz biorąc, „wniosku” w rozumieniu art. 76 lit. e) regulaminu postępowania przed Sądem (zob. podobnie wyrok z dnia 7 listopada 2002 r., G/Komisja,T‑199/01, EU:T:2002:271, pkt 27), lecz w istocie wniosek o zastosowanie przez Sąd środka dowodowego na podstawie art. 91 lit. b) tego regulaminu. W tym względzie należy przypomnieć, że w odpowiedzi na środek organizacji postępowania Komisja przedstawiła tę decyzję, podobnie jak drugą zaskarżoną decyzję, w związku z czym wniosek ten jest bezprzedmiotowy. Uwagi wstępne dotyczące przedmiotu sporu Na rozprawie strona skarżąca podniosła, że żądania zawarte w pkt 16 powyżej powinny obejmować również trzecią decyzję wykonawczą Komisji, przyznającą interwenientowi nowe upoważnienie, umożliwiające mu zastosowanie się do załączonych ustaw do kwietnia 2026 r. w odniesieniu do papierów wartościowych lub funduszy strony skarżącej znajdujących się pod jego nadzorem lub w jego depozycie, której istnienie Komisja potwierdziła na rozprawie. W tym względzie wystarczy przypomnieć, że zgodnie z art. 86 § 1 regulaminu postępowania w brzmieniu wynikającym ze zmian z dnia 12 sierpnia 2024 r. (Dz.U. L 2024/2095), które weszły w życie w dniu 1 września 2024 r., strona skarżąca może dostosować skargę nie później niż dwa tygodnie po doręczeniu decyzji o wyznaczeniu daty rozprawy lub przed doręczeniem decyzji Sądu o rozstrzygnięciu sprawy z pominięciem ustnego etapu postępowania. Tymczasem w niniejszej sprawie, jako że decyzja o wyznaczeniu daty rozprawy została doręczona stronie skarżącej w dniu 11 kwietnia 2025 r., termin dwóch tygodni po doręczeniu tej decyzji upłynął w dniu 25 kwietnia 2025 r., w związku z czym złożony przez stronę skarżącą na rozprawie wniosek o rozszerzenie skargi na trzecią decyzję wykonawczą Komisji, o którym mowa w pkt 22 powyżej, został złożony po terminie, a zatem jest niedopuszczalny. W przedmiocie żądań drugiego i trzeciego strony skarżącej Po pierwsze, na rozprawie strona skarżąca wskazała, że chociaż jej zdaniem należy umorzyć postępowanie w przedmiocie żądania trzeciego, o którym mowa w pkt 16 powyżej, w którym wnosi ona do Sądu o zakazanie Komisji „przedłużenia” pierwotnego upoważnienia, nie odstąpiła ona od tego żądania i podtrzymała twierdzenie, że Sąd powinien wypowiedzieć się w jego przedmiocie. W tym względzie wystarczy przypomnieć, że w ramach kontroli legalności na podstawie art. 263 TFUE Sąd nie jest właściwy do wydawania nakazów wobec instytucji, organów i jednostek organizacyjnych Unii (zob. postanowienie z dnia 22 września 2016 r., Gaki/Komisja,C‑130/16 P, niepublikowane, EU:C:2016:731, pkt 14 i przytoczone tam orzecznictwo). W konsekwencji żądanie to należy oddalić ze względu na brak właściwości Sądu do jego rozpoznania. Po drugie, co się tyczy żądania drugiego, o którym mowa w pkt 16 powyżej, w którym strona skarżąca wnosi do Sądu o stwierdzenie niezgodności z prawem odmowy dostępu i ujawnienia zaskarżonych decyzji, wystarczy przypomnieć, że Sąd nie jest właściwy w ramach kontroli zgodności z prawem opartej na art. 263 TFUE do wydania wyroków deklaratoryjnych (zob. wyrok z dnia 4 lutego 2009 r., Omya/Komisja, T‑145/06, EU:T:2009:27, pkt 23 i przytoczone tam orzecznictwo). W konsekwencji żądanie to należy oddalić ze względu na brak właściwości Sądu do jego rozpoznania. W przedmiocie pierwszego żądania strony skarżącej Na poparcie żądania pierwszego, o którym mowa w pkt 16 powyżej, w którym strona skarżąca wnosi do Sądu o stwierdzenie nieważności zaskarżonych decyzji, podnosi ona trzy zarzuty, z których pierwszy dotyczy zasadniczo naruszenia przez Komisję w pierwszej zaskarżonej decyzji zasady niedziałania prawa wstecz, drugi – naruszenia przez praw proceduralnych strony skarżącej, a trzeci – błędnego skorzystania przez Komisję z przysługujących jej uprawnień dyskrecjonalnych. Ponadto, po przedstawieniu zaskarżonych decyzji przed Sądem w odpowiedzi na środek organizacji postępowania, podniosła ona cztery nowe zarzuty, a mianowicie odpowiednio: zarzut czwarty, dotyczący błędu w ustaleniach faktycznych, zarzut piąty, dotyczący naruszenia przez Komisję w drugiej zaskarżonej decyzji zasady niedziałania prawa wstecz, zarzut szósty, dotyczący nieprecyzyjnego charakteru zaskarżonych decyzji, oraz zarzut siódmy, dotyczący błędu w ocenie popełnionego przez Komisję. Należy zatem zbadać zarzuty przedstawione przez stronę skarżącą na poparcie żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonych decyzji począwszy od zarzutu drugiego, następnie zarzut czwarty, potem zarzuty pierwszy i piąty i wreszcie zarzuty trzeci, szósty i siódmy. W przedmiocie zarzutu drugiego, opartego w istocie na naruszeniu praw proceduralnych strony skarżącej Strona skarżąca podnosi, że skoro została wysłuchana, pierwsza zaskarżona decyzja powinna była być uzasadniona i powinna była zostać jej przekazana w całości. Dodaje ona, że ma interes w zapoznaniu się z uzasadnieniem wspomnianej zaskarżonej decyzji i że w niniejszej sprawie pojawia się pytanie, w jaki sposób jej argumenty zostały uwzględnione. Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty. Bezsporne jest, że w niniejszej sprawie po wydaniu zaskarżonych decyzji Komisja nie przekazała stronie skarżącej pełnego tekstu tych decyzji, lecz jedynie opis zakresu pierwszej z nich. Ponadto pełny tekst tych decyzji został przekazany stronie skarżącej dopiero w ramach niniejszego postępowania, jak przypomniano w pkt 21 powyżej. Jednakże w pierwszej kolejności należy wskazać, że – jak podnosi sama strona skarżąca – rozporządzenie nr 2271/96 nie zobowiązuje Komisji do powiadomienia o decyzji udzielającej upoważnienia na podstawie art. 5 akapit drugi tego rozporządzenia osobie trzeciej objętej środkami ograniczającymi państwa trzeciego (zwanej dalej „osobą trzecią objętą środkami ograniczającymi”), takiej jak strona skarżąca, w związku z którą to decyzją wnioskodawca, taki jak interwenient, został upoważniony do zastosowania się do załączonych ustaw. To samo dotyczy rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2018/1101 z dnia 3 sierpnia 2018 r. ustanawiającego kryteria stosowania art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 (Dz.U. 2018, L 199 I, s. 7), którego art. 5 ust. 3 przewiduje jedynie, że Komisja informuje wnioskodawcę o ostatecznej decyzji. Ponadto strona skarżąca nie opiera się na poparcie zarzutu drugiego na żadnym konkretnym przepisie. Niemniej jednak w zakresie, w jakim wydaje się ona twierdzić, że art. 296 akapit drugi TFUE wymaga pośrednio przekazania jej uzasadnienia zaskarżonych decyzji, należy wskazać, że o ile postanowienie to dotyczy uzasadnienia aktów prawnych, o tyle nie reguluje ono w żaden sposób kwestii, którym osobom należy przekazać akt prawny. Ponadto w tym ostatnim względzie należy przypomnieć, że zgodnie z art. 297 ust. 2 akapit trzeci TFUE decyzje, które wskazują adresata, są mu doręczane. Tymczasem w niniejszej sprawie zaskarżone decyzje wskazują jako adresata jedynie interwenienta, a strona skarżąca nie twierdzi, że ma taki status. Ponadto w zakresie, w jakim argumenty strony skarżącej dotyczące uzasadnienia pierwszej zaskarżonej decyzji należy rozumieć, pomimo ich ogólnego charakteru, jako podnoszące rzekomy brak uzasadnienia tej decyzji w odniesieniu do uwag, które przedstawiła ona Komisji, wystarczy zauważyć, że w motywie 14 tej decyzji Komisja wskazała argumenty przedstawione przez stronę skarżącą oraz odpowiedzi na nie. Nie można zatem stwierdzić w tym względzie jakiegokolwiek braku uzasadnienia. W drugiej kolejności strona skarżąca utrzymuje, że skoro została wysłuchana w toku postępowania administracyjnego, które doprowadziło do wydania pierwszej zaskarżonej decyzji, powinna była otrzymać pełny tekst zaskarżonych decyzji. Prawdą jest, że jak wynika z pkt 12 i 13 powyżej, strona skarżąca, po zwróceniu się do Komisji, rzeczywiście została wysłuchana w toku postępowania administracyjnego, które doprowadziło do wydania pierwszej zaskarżonej decyzji, i została poinformowana przez Komisję o wyniku tego postępowania, otrzymując opis zakresu tej decyzji. Jednakże okoliczności te nie mogą same w sobie spowodować powstania po stronie Komisji nowych obowiązków wobec strony skarżącej, w szczególności obowiązku przekazania jej zaskarżonych decyzji. Rozporządzenie nr 2271/96 i rozporządzenie wykonawcze 2018/1101 nie przewidują bowiem żadnej roli proceduralnej osób trzecich objętych środkami ograniczającymi, które nie są ani informowane, ani wysłuchiwane przez Komisję w ramach procedury mającej na celu przyjęcie decyzji na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. Innymi słowy, prawodawca Unii postanowił ustanowić system, w ramach którego interesy tych osób trzecich nie muszą być brane pod uwagę, a osoby te nie muszą uczestniczyć w postępowaniach prowadzonych na podstawie tego przepisu (zob. podobnie wyrok z dnia 12 lipca 2023 r., IFIC Holding/Komisja, T‑8/21, EU:T:2023:387, pkt 107, 111). A zatem nawet jeśli w danym przypadku Komisja postanawia wysłuchać osoby trzeciej objętej środkami ograniczającymi, w szczególności w celu uzyskania informacji lub poinformowania jej o istnieniu lub wyniku postępowania prowadzonego na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, taka okoliczność nie może skutkować zmianą równowagi systemu ustanowionego przez prawodawcę w ramach tego rozporządzenia, a w szczególności nałożeniem na Komisję obowiązku powiadomienia takiej osoby trzeciej o decyzji wydanej na podstawie wspomnianego przepisu. Ponadto wbrew temu, co sugeruje strona skarżąca, istnienie takiego obowiązku po stronie Komisji nie może zależeć od interesu, a nawet użyteczności, jakie strona skarżąca mogłaby z niego wywieść, w szczególności ze względu na to, że interesowałoby ją ustalenie, w jaki sposób jej argumenty zostały uwzględnione. Wynika z tego, że w niniejszej sprawie sam fakt, iż na wniosek strony skarżącej Komisja wysłuchała jej w toku postępowania administracyjnego, które doprowadziło do wydania pierwszej zaskarżonej decyzji, i przekazała jej opis zakresu tej decyzji, nie spowodował powstania po stronie Komisji obowiązku przekazania jej wspomnianej decyzji ani nawet drugiej zaskarżonej decyzji. W trzeciej kolejności, w zakresie, w jakim strona skarżąca podnosi naruszenie jej praw proceduralnych ze względu na to, że Komisja powinna była powiadomić ją o zaskarżonych decyzjach niezwłocznie po ich wydaniu, należy przypomnieć, że – jak wynika z pkt 38–41 powyżej – nie przysługują jej takie prawa w ramach systemu ustanowionego rozporządzeniem nr 2271/96 i rozporządzeniem wykonawczym 2018/1101. Nie można zatem uznać, że nie przekazując stronie skarżącej pełnego tekstu zaskarżonych decyzji po ich wydaniu, Komisja dopuściła się jakiegokolwiek naruszenia praw proceduralnych, których to praw strona skarżąca nie posiadała i nie mogła posiadać w ramach systemu ustanowionego rozporządzeniem nr 2271/96 i rozporządzeniem wykonawczym 2018/1101. W czwartej kolejności należy w każdym wypadku przypomnieć, że o ile niepodanie do wiadomości aktu może mieć wpływ na moment, w którym rozpoczyna bieg termin do wniesienia skargi, o tyle nie uzasadnia ono samo w sobie stwierdzenia nieważności tego aktu. Oczywiście nie można wykluczyć, że strona skarżąca może przedstawić argumenty zmierzające do wykazania, że w danym przypadku niepowiadomienie o danym akcie skutkowało naruszeniem jej praw, co uzasadniałoby stwierdzenie nieważności tego aktu (zob. podobnie i analogicznie wyrok z dnia 27 lipca 2022 r., RT France/Rada, T‑125/22, EU:T:2022:483, pkt 82). Jednakże w niniejszej sprawie strona skarżąca nie przedstawiła przed Sądem argumentów pozwalających uznać, że nieprzekazanie pełnego tekstu zaskarżonych decyzji po ich wydaniu stanowiłoby takie naruszenie jej praw, że uzasadniałaby ono jako takie stwierdzenie nieważności tych decyzji. Ponadto należy zauważyć, że po poinformowaniu przez Komisję o zakresie pierwszej zaskarżonej decyzji strona skarżąca była w stanie wnieść niniejszą skargę do Sądu w celu zakwestionowania zgodności tej decyzji z prawem. Z całości powyższych rozważań wynika, że zarzut drugi jest bezzasadny i w związku z tym należy go oddalić. W przedmiocie zarzutu czwartego, opartego w istocie na błędzie w ustaleniach faktycznych Strona skarżąca podnosi, że zaskarżone decyzje opierają się na błędnej podstawie faktycznej. Komisja błędnie wskazała w motywie 13 pierwszej zaskarżonej decyzji i w motywie 11 drugiej zaskarżonej decyzji, że MEB pozostaje w posiadaniu Islamskiej Republiki Iranu, podczas gdy chodzi o bank notowany na giełdzie w Teheranie (Iran), którego akcje znajdują się głównie w posiadaniu inwestorów prywatnych. W motywie 37 pierwszej zaskarżonej decyzji Komisja przypisała tej błędnej okoliczności decydujące znaczenie, kwalifikując MEB jako „podmiot irański”. Ponadto w motywach 21 i 22 tej decyzji wzięła ona pod uwagę porozumienie zawarte przez przedsiębiorstwo siostrzane interwenienta z władzami amerykańskimi dotyczące irańskiego banku centralnego, a zatem sytuację odmienną od sytuacji przedsiębiorstwa prywatnego z siedzibą w Iranie, takiego jak MEB. Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty. Na wstępie należy w rzeczywistości zauważyć, że podczas gdy w motywie 13 pierwszej zaskarżonej decyzji i w motywie 11 drugiej zaskarżonej decyzji Komisja wskazała, że MEB pozostaje w posiadaniu Islamskiej Republiki Iranu, strona skarżąca podniosła, a Komisja temu nie zaprzeczyła, że MEB jest prywatnym bankiem irańskim. Zapytana o to na rozprawie Komisja przyznała, że informacje zawarte w aktach sprawy nie pozwalają uznać, iż MEB jest w posiadaniu Islamskiej Republiki Iranu. Jednakże nawet przy założeniu, że zawarta w zaskarżonych decyzjach informacja dotycząca własności MEB jest nieprawidłowa, taka okoliczność nie ma wpływu na zgodność z prawem tych decyzji. Jak wynika bowiem z motywów 12 i 13 pierwszej zaskarżonej decyzji oraz z motywów 10 i 11 drugiej zaskarżonej decyzji, decyzje te nie opierają się na okoliczności, że MEB pozostaje w posiadaniu Islamskiej Republiki Iranu, lecz na bezspornej między stronami okoliczności, że MEB figuruje w wykazie SDN w odniesieniu do sankcji wtórnych. To zatem fakt, że MEB jest objęty wspomnianymi sankcjami, przewidzianymi w załączonych ustawach, w związku ze szkodą, jaka wynikałaby dla interwenienta i Unii w przypadku nieprzestrzegania tych ustaw, skłonił interwenienta do zwrócenia się do Komisji z wnioskiem o upoważnienie do zastosowania się do wspomnianych ustaw, a Komisję do jego udzielenia. Natomiast kwestia, czy MEB pozostaje w posiadaniu podmiotów publicznych, czy też podmiotów prywatnych, nie ma w tym względzie znaczenia. Ponadto wbrew temu, co twierdzi strona skarżąca, z zaskarżonych decyzji nie wynika, że na poparcie ocen, które skłoniły ją do udzielenia pierwotnego upoważnienia, Komisja oparła się na okoliczności, że MEB pozostawał w posiadaniu Islamskiej Republiki Iranu. Po pierwsze, o ile Komisja odniosła się do MEB jako podmiotu „irańskiego” w motywie 37 pierwszej zaskarżonej decyzji, o tyle wskazówki tej nie można rozumieć w ten sposób, że Komisja oparła się na stwierdzeniu, iż MEB pozostawał w posiadaniu Islamskiej Republiki Iranu. Bezsporne jest bowiem, że MEB jest notowana na giełdzie w Teheranie, w związku z czym Komisja mogła ją określić jako podmiot „irański” niezależnie od jej publicznej lub prywatnej własności. Ponadto sama strona skarżąca opisała w skardze MEB jako bank „irański”. Po drugie, o ile Komisja odniosła się do transakcji zawartej przez przedsiębiorstwo siostrzane interwenienta z władzami amerykańskimi w motywach 21 i 22 pierwszej zaskarżonej decyzji (a także w motywie 27 i przypisie 10 drugiej zaskarżonej decyzji), o tyle podnoszona przez stronę skarżącą okoliczność, że transakcja ta dotyczyła stosunków tego przedsiębiorstwa z irańskim bankiem centralnym, a nie z podmiotem prywatnym, jest również pozbawiona znaczenia i nie oznacza, że Komisja oparła się na nieistotnej okoliczności. Z motywów tych wynika bowiem, że odnosząc się do wspomnianej transakcji, Komisja zamierzała przedstawić przykład ryzyka ponoszonego przez interwenienta w przypadku naruszenia załączonych ustaw i transakcji zawartej w tym celu z władzami amerykańskimi, i to niezależnie od własności publicznej lub prywatnej podmiotu, z którym przedsiębiorstwo to utrzymywało stosunki handlowe. Z całości powyższych rozważań wynika, że zarzut czwarty jest bezskuteczny i należy go oddalić. W przedmiocie zarzutów pierwszego i piątego, opartych zasadniczo na naruszeniu zasady niedziałania prawa wstecz Strona skarżąca podnosi, że pierwotne upoważnienie i nowe upoważnienie miały moc wsteczną. Jej zdaniem w pierwszej zaskarżonej decyzji, wydanej w dniu 27 kwietnia 2023 r., Komisja zezwoliła interwenientowi na zablokowanie jej aktywów od momentu złożenia pierwszego wniosku o udzielenie upoważnienia, czyli od dnia 26 lutego 2021 r. Podobnie druga zaskarżona decyzja miała zastosowanie od dnia wygaśnięcia pierwotnego upoważnienia. Tymczasem zdaniem strony skarżącej, z uwagi na zasady pewności prawa i ochrony uzasadnionych oczekiwań, akty prawne nie mogą co do zasady być stosowane z mocą wsteczną. Ani rozporządzenie nr 2271/96, ani rozporządzenie wykonawcze 2018/1101 nie przewidują takiej mocy wstecznej, co jest również wykluczone w wytycznych Komisji z dnia 7 sierpnia 2018 r., zatytułowanych „Pytania i odpowiedzi: przyjęcie aktualizacji [rozporządzenia nr 2271/96]” (Dz.U. 2018, C 277 I, s. 4, zwanych dalej „wytycznymi”), w których wskazano, że wniosek o udzielenie upoważnienia nie ma skutku zawieszającego oraz że wnioskodawcy są zobowiązani do przestrzegania rozporządzenia nr 2271/96 do czasu udzielenia upoważnienia. Strona skarżąca uważa, że mogła zatem zasadnie uznać, iż wspomniane upoważnienia nie mają mocy wstecznej. Strona skarżąca dodaje, że art. 5 akapit pierwszy rozporządzenia nr 2271/96 chroni przede wszystkim podmioty gospodarcze Unii przed stosowaniem załączonych ustaw i że można od niego odstąpić jedynie w wyjątkowych przypadkach, w związku z czym upoważnienie z mocą wsteczną stanowi błąd w skutecznym i odstraszającym stosowaniu tego rozporządzenia. Dokonane przez Komisję zróżnicowanie między brakiem skutku zawieszającego wniosku o udzielenie upoważnienia w rozumieniu wytycznych a możliwością mocy wstecznej upoważnienia jest sztuczne i nie jest przewidziane w tym rozporządzeniu. Ponadto w niniejszej sprawie strona skarżąca twierdzi, że nie może zrozumieć, w jaki sposób taka moc wsteczna miałaby pozwolić uniknąć poważnej szkody dla interesów Unii lub wnioskodawcy, ponieważ pełne upoważnienie nie zostało jej przekazane. Ponadto jej zdaniem nie jest konieczne, aby ochrona, jaką zapewnia upoważnienie przed sankcjami wynikającymi z prawa Unii, miała moc wsteczną, natomiast ochrona ta jest naruszana przez moc wsteczną upoważnienia. Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty. Zasada pewności prawa, która należy do zasad ogólnych prawa Unii i której dopełnienie stanowi zasada ochrony uzasadnionych oczekiwań, wymaga, aby przepisy prawne były jasne, precyzyjne i przewidywalne co do ich skutków, tak aby zainteresowane podmioty miały orientację w stanie prawnym i stosunkach prawnych wynikających z porządku prawnego Unii (zob. wyrok z dnia25 września 2024 r., Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo). Jest tak w szczególności w przypadku, gdy przepisy te mogą pociągać za sobą niekorzystne konsekwencje dla jednostek i przedsiębiorstw (zob. wyrok z dnia 27 listopada 2024 r., Nord Stream 2/Parlament i Rada, T‑526/19 RENV, EU:T:2024:864, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo). Zasada pewności prawa sprzeciwia się co do reguły temu, aby początek temporalnego zakresu obowiązywania aktu Unii przypadał przed datą jego publikacji lub notyfikowania, w zależności od przypadku. Może jednak wyjątkowo być inaczej, jeśli wymaga tego cel interesu ogólnego, a uzasadnione oczekiwania zainteresowanych zostały wystarczająco uwzględnione (zob. podobnie wyroki: z dnia 26 kwietnia 2005 r., Goed Wonen,C‑376/02, EU:C:2005:251, pkt 33; z dnia 13 lutego 2019 r., Human Operator,C‑434/17, EU:C:2019:112, pkt 36; z dnia 8 marca 2023 r., Assaad/Rada,T‑426/21, EU:T:2023:114, pkt 212). Na wstępie należy stwierdzić, że wbrew temu, co sugerują Komisja i interwenient, strona skarżąca ma podstawy, by twierdzić, iż pierwotne upoważnienie i nowe upoważnienie zostały udzielone interwenientowi z mocą wsteczną w drodze zaskarżonych decyzji. Jeśli chodzi bowiem, po pierwsze, o pierwszą zaskarżoną decyzję, to z jej art. 3 niewątpliwie wynika, że jest ona ważna przez okres dwunastu miesięcy od daty jej notyfikacji. Jednakże art. 1 tej decyzji wskazuje, zgodnie z jej motywem 39, że interwenient jest uprawniony do stosowania się do załączonych ustaw w odniesieniu do strony skarżącej „od daty złożenia wniosku o takie upoważnienie”. Jak wynika z motywu 7 tej decyzji, pierwszy wniosek o udzielenie upoważnienia został złożony przez interwenienta do Komisji w dniu 26 lutego 2021 r. W związku z tym pierwotne upoważnienie udzielone na mocy takiej decyzji ma moc wsteczną, ponieważ z łącznej lektury art. 1 i 3 wspomnianej decyzji wynika, że data wejścia w życie tego upoważnienia została ustalona nie na dzień doręczenia interwenientowi rozpatrywanej decyzji (przyjętej w dniu 27 kwietnia 2023 r.), lecz wcześniej, na dzień złożenia tego wniosku o udzielenie upoważnienia (w dniu 26 lutego 2021 r.). Co się tyczy, po drugie, drugiej zaskarżonej decyzji, z jej art. 3 wynika, że jest ona ważna przez okres dwunastu miesięcy, licząc, zgodnie z motywem 43 tej decyzji, od daty „wygaśnięcia [pierwotnego upoważnienia] (w dniu 26 kwietnia 2024 r.)”. W związku z tym nowe upoważnienie udzielone w tej decyzji ma moc wsteczną, ponieważ data wejścia w życie tego upoważnienia została ustalona nie na dzień doręczenia interwenientowi wspomnianej decyzji (przyjętej w dniu 24 czerwca 2024 r.), lecz wcześniej, na dzień wygaśnięcia pierwotnego upoważnienia (w dniu 26 kwietnia 2024 r.). W tych okolicznościach należy zbadać, czy – jak podnosi strona skarżąca – Komisja niesłusznie udzieliła interwenientowi pierwotnego i nowego upoważnienia z mocą wsteczną, przy czym należy przypomnieć, że strona skarżąca została wskazana w uzasadnieniu i sentencji zaskarżonych decyzji. Zgodność z prawem omawianej mocy wstecznej decyzji należy zatem zbadać w odniesieniu do pozycji strony skarżącej. W pierwszej kolejności strona skarżąca utrzymuje, że rozporządzenie nr 2271/96, rozporządzenie wykonawcze 2018/1101 i wytyczne nie przewidują wyraźnie możliwości udzielenia interwenientowi upoważnienia takiego jak pierwotne upoważnienie lub nowe upoważnienie udzielone w zaskarżonych decyzjach z mocą wsteczną, a nawet wyraźnie wykluczają taką możliwość. W tym względzie wystarczy wskazać, że jeżeli spełnione są przesłanki przypomniane w pkt 61 powyżej, uprawnienie instytucji, organów i jednostek organizacyjnych Unii do przyjęcia, w drodze wyjątku, aktu mającego moc wsteczną wynika z ogólnych zasad prawa Unii, przy czym nie jest ono uzależnione od istnienia wyraźnej podstawy prawnej w danych przepisach (zob. podobnie wyrok z dnia 21 lutego 2024 r., NRW Bank/SRB, T‑466/16 RENV, EU:T:2024:111, pkt 165). W konsekwencji brak wyraźnej podstawy prawnej nie stoi na przeszkodzie możliwości udzielenia wnioskodawcy przez Komisję, w drodze wyjątku, upoważnienia z mocą wsteczną na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96, o ile spełnione są dwie kumulatywne przesłanki przypomniane w pkt 61 powyżej, wedle których, po pierwsze, cel realizowany przez zaskarżony akt wymaga nadania mu mocy wstecznej, a po drugie, poszanowane są uzasadnione oczekiwania zainteresowanych stron. Ponadto należy wskazać, że wbrew temu, co twierdzi strona skarżąca, żaden z przywołanych przez nią aktów nie wyklucza wyraźnie możliwości udzielenia z mocą wsteczną upoważnienia takiego jak pierwotne upoważnienie lub nowe upoważnienie udzielone w zaskarżonych decyzjach. Co więcej, strona skarżąca nie wskazuje dokładnie żadnego przepisu na poparcie swojej argumentacji, lecz ogranicza się do przywołania, w celu wykazania istnienia uzasadnionych oczekiwań, odpowiedzi na pytanie nr 20 zawarte w wytycznych, której zakres zostanie zbadany poniżej. W drugiej kolejności, co się tyczy dwóch kumulatywnych przesłanek przypomnianych w pkt 61 powyżej, strona skarżąca twierdzi w istocie, po pierwsze, że Komisja nie uzasadniła mocy wstecznej pierwotnego i nowego upoważnienia, a po drugie, że mogła spodziewać się, iż upoważnienia te nie będą udzielane z mocą wsteczną z uwagi na treść wytycznych. – W przedmiocie celu uzasadniającego moc wsteczną W zakresie, w jakim upoważnienie stanowiące odstępstwo udzielone przez Komisję na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 ma na celu, w szczególnych i należycie uzasadnionych okolicznościach, uniknięcie poważnej szkody dla interesów Unii lub wnioskodawcy wynikającej z nieprzestrzegania załączonych ustaw (zob. podobnie wyrok z dnia 12 lipca 2023 r., IFIC Holding/Komisja, T‑8/21, EU:T:2023:387, pkt 112), nie można wykluczyć, że w dążeniu do takiego celu Komisja może zostać skłoniona do nadania takiemu upoważnieniu mocy wstecznej, jeżeli miałoby to okazać się konieczne do osiągnięcia zamierzonego celu, i to niezależnie od tego, czy wnioskodawca wystąpił o nadanie takiej mocy wstecznej. Należy przypomnieć, że pierwsza przesłanka wskazana w pkt 61 powyżej, dotycząca zamierzonego celu, wymaga zbadania, czy decyzja z mocą wsteczną zmierza do spełnienia co najmniej jednego celu leżącego w interesie ogólnym (zob. podobnie wyrok z dnia 28 stycznia 2016 r., Éditions Odile Jacob/Komisja, C‑514/14 P, niepublikowany, EU:C:2016:55, pkt 50). W tym względzie z orzecznictwa wynika, że akty Unii mające moc wsteczną powinny zawierać w uzasadnieniu w sposób jasny i jednoznaczny wskazówki uzasadniające zamierzoną moc wsteczną (zob. wyrok z dnia 9 września 2020 r., Słowenia/Komisja, T‑626/17, EU:T:2020:402, pkt 122 i przytoczone tam orzecznictwo). W niniejszej sprawie należy stwierdzić, że w zaskarżonych decyzjach Komisja wyraźnie wskazała powody, które skłoniły ją do nadania mocy wstecznej pierwotnemu i nowemu upoważnieniu. Z jednej strony motyw 39 pierwszej zaskarżonej decyzji wskazuje, że Komisja postanowiła udzielić pierwotnego upoważnienia od dnia złożenia pierwszego wniosku o udzielenie upoważnienia, ponieważ jego udzielenie zostało odroczone z uwagi na oceny polityczne, a nie ze względu na winę interwenienta. W tym względzie motywy 37 i 38 rzeczonej decyzji dokładniej wyjaśniają te oceny polityczne i ich związek z celami realizowanymi przez rozporządzenie nr 2271/96 oraz z celami polityki ogólnej Unii. Z decyzji tej wynika zatem zasadniczo, że przedłużający się czas trwania postępowania administracyjnego, z pewnością godny ubolewania, prowadzący do odroczenia przyjęcia tej decyzji z przyczyn politycznych, niezależnych od interwenienta, skłonił Komisję do udzielenia omawianego upoważnienia z mocą wsteczną. Po drugie, w motywie 43 drugiej zaskarżonej decyzji wskazano, że Komisja postanowiła udzielić nowego upoważnienia od dnia wygaśnięcia pierwotnego upoważnienia ze względu na ciągłość, biorąc pod uwagę ryzyko dla interesów interwenienta i Unii. Na podstawie art. 3 akapit drugi pierwszej zaskarżonej decyzji interwenient był zobowiązany wystąpić o ewentualne nowe upoważnienie trzy miesiące przed wygaśnięciem tej decyzji, a z motywu 14 drugiej zaskarżonej decyzji wynika, że interwenient rzeczywiście złożył wniosek o nowe upoważnienie w dniu 25 stycznia 2024 r., czyli trzy miesiące przed wygaśnięciem pierwotnego upoważnienia. Z tej ostatniej ze wskazanych decyzji wynika zatem zasadniczo, że przedłużony czas trwania, równie godny ubolewania, postępowania administracyjnego, które doprowadziło do wydania tej decyzji, skłonił Komisję do udzielenia nowego upoważnienia z mocą wsteczną w trosce o ciągłość względem pierwszej zaskarżonej decyzji. W tym względzie o ile strona skarżąca początkowo zakwestionowała brak uzasadnienia zastosowania przez Komisję mocy wstecznej, o tyle następnie, po otrzymaniu kompletnego tekstu zaskarżonych decyzji przedstawionych przez Komisję w odpowiedzi na środek organizacji postępowania, nie podała – również nie w nowych zarzutach – żadnego argumentu mającego na celu podważenie zasadności zawartych w tych decyzjach wskazań co do uzasadnienia mocy wstecznej, o której mowa. Jako że żaden argument strony skarżącej nie odnosi się do tych wskazań, strona skarżąca nie wykazała, że moc wsteczna, o której w niniejszej sprawie zdecydowała Komisja, jest nieodpowiednia lub niekonieczna w świetle zamierzonego celu. Co najwyżej, w ramach zarzutu czwartego, a także na rozprawie w odpowiedzi na pytania Sądu, strona skarżąca zakwestionowała stwierdzenie zawarte w motywie 37 pierwszej zaskarżonej decyzji, zgodnie z którym MEB jest „irański”. Niemniej stwierdzenie to nie jest błędne z powodów wskazanych w pkt 54 powyżej. Ponadto taki argument strony skarżącej nie może w żadnym razie wykazać istnienia naruszenia prawa lub błędu w ocenie, którego miałaby dopuścić się Komisja w odniesieniu do uzasadnienia mocy wstecznej. W konsekwencji, ponieważ żaden argument strony skarżącej nie jest w stanie podważyć wyjaśnień przedstawionych przez Komisję w zaskarżonych decyzjach w odniesieniu do uzasadnienia mocy wstecznej, o której zadecydowano w tych decyzjach, należy stwierdzić, że strona skarżąca nie wykazała, iż pierwsza przesłanka przypomniana w pkt 61 powyżej, dotycząca zamierzonego celu, nie została spełniona. – W przedmiocie uzasadnionych oczekiwań, jakie wytyczne mogą wzbudzić po stronie skarżącej Poszanowanie uzasadnionych oczekiwań stanowi jedną z przesłanek, które muszą być spełnione, aby akt Unii mógł, z poszanowaniem zasady pewności prawa, wywoływać skutek z mocą wsteczną (wyrok z dnia 8 marca 2023 r., Assaad/Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, pkt 226). W tym względzie należy przypomnieć, że ponieważ moc wsteczna aktu Unii jest dopuszczalna jedynie wyjątkowo, nie można wymagać od jednostki, by przedstawiła dowód otrzymania zapewnień, że akt o charakterze retroaktywnym nie zostanie przyjęty, lecz do sądu należy zbadanie na podstawie argumentów tej jednostki i z uwzględnieniem wszystkich okoliczności danego przypadku, czy dany akt został wydany z poszanowaniem jej uzasadnionych oczekiwań (zob. podobnie wyrok z dnia 8 marca 2023 r., Assaad/Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, pkt 227, 235, 236). Zdaniem strony skarżącej zasadniczo to właśnie wytyczne, a dokładniej odpowiedź na pytanie nr 20 zawarte w tych wytycznych, wzbudziły u niej uzasadnione oczekiwania co do braku mocy wstecznej upoważnienia udzielonego na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. W tym względzie należy przypomnieć, że prawdą jest, iż wytyczne nie ustanawiają ani prawnie wiążących zasad, ani wykładni (wyrok z dnia 21 grudnia 2021 r., Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, pkt 61). Niemniej jednak orzeczono, że o ile przepisów wewnętrznych przyjętych przez administrację Unii nie można uznać za „normy prawne”, których w każdym wypadku musiałaby przestrzegać administracja, o tyle stanowią one jednak normy postępowania wskazujące na stosowaną praktykę, od której administracja nie może w konkretnym przypadku odstąpić bez przedstawienia uzasadnienia zgodnego z zasadą równego traktowania. Przyjmując takie normy postępowania i ogłaszając poprzez publikację, że będzie je stosować od tej pory do przypadków w nich przewidzianych, administracja sama wyznacza dla siebie granice uznania i nie może odejść od tych norm bez narażania się w danym wypadku na sankcję w związku z naruszeniem ogólnych zasad prawa takich jak zasada równego traktowania lub zasada ochrony uzasadnionych oczekiwań (zob. wyrok z dnia 25 września 2024 r., Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo). Tym samym administracja Unii jest zobowiązana do przestrzegania zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań, gdy stosuje normy orientacyjne, które sama sobie narzuciła (zob. podobnie wyrok z dnia 30 maja 2013 r., Quinn Barlo i in./Komisja, C‑70/12 P, niepublikowany, EU:C:2013:351, pkt 53). Tymczasem wytyczne, jak wskazują ich punkty wprowadzające, „mają na celu dostarczenie wskazań dotyczących stosowania niektórych przepisów [rozporządzenia nr 2271/96]”. Nie można zatem wykluczyć, że wskazówki zawarte we wspomnianych wytycznych mogą być postrzegane jako normy wskazujące na praktykę, którą Komisja zamierza stosować przy stosowaniu tego rozporządzenia, a zatem mogą wzbudzić u zainteresowanych uzasadnione oczekiwania – co należy jednak ocenić indywidualnie dla każdego przypadku, w zależności od treści danych wskazówek. W niniejszej sprawie powołana przez stronę skarżącą odpowiedź na pytanie nr 20 zawarte w wytycznych – „Jakie są skutki upoważnienia?” – ma następujące brzmienie: „Wniosek o upoważnienie nie ma skutku zawieszającego. Upoważnienie w formie decyzji wykonawczej Komisji staje się skuteczne z dniem notyfikacji decyzji wnioskodawcy. W międzyczasie podmioty unijne zobowiązane są stosować [rozporządzenie nr 2271/96]”. Jednakże wbrew temu, co twierdzi strona skarżąca, takich wskazówek nie można rozumieć jako samoograniczenia się Komisji w kwestii uprawnienia do nadania mocy wstecznej ewentualnemu upoważnieniu udzielonemu na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. Po pierwsze, chociaż pytanie nr 20 odnosi się do „skutków upoważnienia”, wskazówki przedstawione przez Komisję w zdaniach pierwszym i trzecim odpowiedzi dotyczą raczej skutków wniosku o udzielenie upoważnienia. W tym kontekście wytyczne przypominają w pierwszym zdaniu odpowiedzi, że taki wniosek nie zawiesza zobowiązań wynikających z rozporządzenia nr 2271/96, w związku z czym po złożeniu wniosku, jak wskazuje zdanie trzecie odpowiedzi, podmioty, których dotyczą te obowiązki, powinny w dalszym ciągu się do nich stosować do czasu wydania decyzji przez Komisję. Tymczasem, jak wskazała w istocie Komisja w swoich pismach, kwestia konsekwencji złożenia wniosku o udzielenie upoważnienia jest odrębna od kwestii daty wejścia w życie ewentualnego upoważnienia, które ma zostać wydane po zakończeniu postępowania administracyjnego wszczętego złożeniem tego wniosku. Po drugie, w drugim zdaniu odpowiedzi wytyczne wskazują, że ewentualne upoważnienie, które przybiera formę decyzji Komisji, „staje się skuteczne” w chwili jego doręczenia wnioskodawcy. O ile wskazówka ta dotyczy wprawdzie momentu, od którego upoważnienie „staje się skuteczne” w formie decyzji wykonawczej doręczonej wnioskodawcy, o tyle odzwierciedla ono jedynie w tym względzie treść art. 297 ust. 2 akapit trzeci TFUE. Zgodnie bowiem z art. 297 ust. 2 akapit trzeci TFUE, ustanawiającym ogólną zasadę dotyczącą wejścia w życie decyzji, które wskazują adresata, takie decyzje stają się skuteczne wraz z ich notyfikacją adresatom (wyrok z dnia 13 lutego 2019 r., Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, pkt 32). Tymczasem, jak wynika z orzecznictwa, zasady ogólnej przewidzianej w art. 297 ust. 2 akapit trzeci TFUE nie można rozumieć w ten sposób, że wyklucza ona możliwość, by w drodze wyjątku data uzyskania skuteczności decyzji wskazującej adresata mogła zostać ustalona na dzień wcześniejszy niż data jej doręczenia temu adresatowi, jeżeli spełnione są przesłanki przypomniane w pkt 61 powyżej (zob. podobnie wyrok z dnia 13 lutego 2019 r., Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, pkt 36, 37), w związku z czym tym bardziej dotyczy to zdania drugiego odpowiedzi na pytanie nr 20 zawarte w wytycznych. Orzecznictwo przyznaje bowiem, że moment wejścia w życie aktu niekoniecznie pokrywa się z datą, w której zaczyna on wywierać skutki, ponieważ pod pewnymi warunkami można przypisać temu aktowi moc wsteczną (zob. analogicznie wyrok z dnia 9 października 2025 r., On Air Media Professionals i Different Media, C‑416/24 i C‑417/24, EU:C:2025:765, pkt 44–47). Tym samym zdanie drugie odpowiedzi na pytanie nr 20 zawarte w wytycznych nie może być rozumiane w ten sposób, że w praktyce Komisji data wejścia w życie upoważnienia zbiega się koniecznie, we wszystkich przypadkach, z dniem, w którym decyzja ustanawiająca to upoważnienie zostanie doręczona wnioskodawcy. Wynika z tego, że rozpatrywana w całości odpowiedź na pytanie nr 20 zawarte w wytycznych nie zawiera w rzeczywistości żadnej normy postępowania, którą Komisja miałaby sobie narzucić w odniesieniu do mocy wstecznej ewentualnego upoważnienia, ponieważ odpowiedź ta ogranicza się do przypomnienia wnioskodawcom, że co do zasady podlegają oni zobowiązaniom wynikającym z art. 5 akapit pierwszy rozporządzenia nr 2271/96 do czasu, aż Komisja rozpatrzy ich wniosek o udzielenie upoważnienia, i że ewentualna decyzja Komisji o udzieleniu im upoważnienia na odstępstwo na podstawie akapitu drugiego tego przepisu wejdzie w życie z dniem, w którym zostanie im ona doręczona. Natomiast informacje zawarte w tej odpowiedzi nie określają daty, od której ewentualne upoważnienie staje się skuteczne, a w szczególności nie precyzują, czy może to nastąpić z mocą wsteczną. Z powyższego wynika, że wbrew temu, co twierdzi strona skarżąca, wytyczne nie mogą rodzić uzasadnionych oczekiwań co do braku mocy wstecznej upoważnienia udzielonego na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 i że w konsekwencji jej argumenty nie są w stanie wykazać, że druga przesłanka, o której mowa w pkt 61 powyżej, dotycząca uzasadnionych oczekiwań zainteresowanych, nie została spełniona. Z całości powyższych rozważań wynika, że Komisja nie naruszyła odstępstw od zasady niedziałania prawa wstecz, na które można wyjątkowo, w warunkach określonych w pkt 61 powyżej, zezwolić, i że w konsekwencji nie naruszyła tej zasady. W konsekwencji zarzuty pierwszy i piąty należy oddalić. W przedmiocie zarzutów trzeciego, szóstego i siódmego, dotyczących zasadniczo błędu w ocenie i nieprecyzyjnego charakteru zaskarżonych decyzji Strona skarżąca podnosi, że Komisja skorzystała z przysługujących jej uprawnień dyskrecjonalnych w sposób błędny i nieproporcjonalny. Utrzymuje ona, że ponieważ oferuje wyłącznie usługi w sektorze humanitarnym, żadne zagrożenie w tym względzie nie ciążyło na interweniencie na mocy załączonych ustaw. Jej zdaniem Komisja niesłusznie zezwoliła zatem interwenientowi na zablokowanie wszystkich jej aktywów bez ograniczeń, nie biorąc pod uwagę faktu, że aktywa wykorzystywane dla celów operacji humanitarnych nie były objęte sankcjami przewidzianymi we wspomnianych ustawach. Komisja powinna była zatem ograniczyć zakres pierwotnego i nowego upoważnienia. Zdaniem strony skarżącej osnowy zaskarżonych decyzji są nadmierne, niejasne i wprowadzające w błąd, biorąc pod uwagę wskazania zawarte w motywie 14 pierwszej zaskarżonej decyzji i w motywie 42 drugiej zaskarżonej decyzji. Osnowy te mają charakter bezwzględny, przyznają interwenientowi zakres uznania i nie odzwierciedlają ograniczeń zawartych we wspomnianych motywach, z którymi są one ostatecznie sprzeczne. Strona skarżąca dodaje, że Komisja powinna była sprawdzić, na jakie sankcje była ona narażona i jakie transakcje były objęte załączonymi ustawami, tym bardziej że udowodniła ona, iż prowadziła wyłącznie operacje humanitarne, które były wyraźnie wyłączone z zakresu sankcji przewidzianych w tych ustawach. Jej zdaniem interesy Unii nie mogą zostać poważnie naruszone z powodu działań podejmowanych w dziedzinie humanitarnej, a wniosek interwenienta wynika wyłącznie ze sporu istniejącego między nimi. Uważa ona, że interwenient nie może decydować, kiedy transakcja wchodzi w zakres wspomnianych sankcji, podczas gdy taka ocena powinna zostać dokonana przez Komisję. Komisja oraz interwenient kwestionują te argumenty. Po pierwsze, należy zauważyć, że argumentacja strony skarżącej opiera się na błędnych założeniach, ponieważ wbrew jej twierdzeniom z zaskarżonych decyzji wyraźnie wynika nie tylko, że Komisja wzięła pod uwagę uwagi strony skarżącej dotyczące działalności, która jej zdaniem wykraczała poza zakres stosowania sankcji, ale również że biorąc pod uwagę te uwagi, Komisja ograniczyła zakres pierwotnego i nowego upoważnienia jedynie do sytuacji, w których załączone ustawy nakładają na interwenienta obowiązek konkretnego zachowania wobec strony skarżącej. Z jednej strony w motywie 14 pkt 2 pierwszej zaskarżonej decyzji Komisja wspomniała o uwadze strony skarżącej dotyczącej braku możliwości zastosowania sankcji ze względu na to, że niektóre transakcje nie wchodzą w zakres ich stosowania, i w konsekwencji wskazała, że pierwotne upoważnienie zezwala interwenientowi wyłącznie na „przestrzeganie” załączonych ustaw, i że w związku z tym transakcje zwolnione na mocy tych ustaw również nie są objęte wspomnianym upoważnieniem. Z drugiej strony, zgodnie z tym wskazaniem, art. 1 pierwszej zaskarżonej decyzji ogranicza się do upoważnienia interwenienta „do zastosowania się” do tych ustaw, i to jedynie „w niezbędnym zakresie” do „zamrożenia” określonych składników majątku i „odmowy” określonych transakcji. Ponadto o ile treść art. 1 drugiej zaskarżonej decyzji jest identyczna z treścią art. 1 pierwszej zaskarżonej decyzji, o tyle w motywie 42 drugiej zaskarżonej decyzji przypomniano wyraźnie, że w świetle działalności MEB w dziedzinie operacji humanitarnych nowe upoważnienie zezwala interwenientowi na zamrożenie określonych składników majątku i na odmowę określonych transakcji wyłącznie w zakresie, w jakim jest to wymagane przez załączone ustawy, i że w konsekwencji upoważnienie to nie obejmuje również wszystkich transakcji zwolnionych na mocy wspomnianych ustaw. W tych okolicznościach nie istnieje ani sprzeczność między uzasadnieniem a sentencją zaskarżonych decyzji, ani ich niejasność co do zakresu pierwotnego i nowego upoważnienia. Po drugie, ustalenia poczynione w pkt 101 i 103 powyżej oznaczają również, że wbrew temu, co sugeruje strona skarżąca, zakres pierwotnego i nowego upoważnienia, a zatem zakres zaskarżonych decyzji, nie jest również nadmierny lub bezwzględny, a wręcz nieproporcjonalny lub nieprecyzyjny, lecz ogranicza się jedynie do zachowań, do których interwenient jest zobowiązany na mocy załączonych ustaw, i to wyłącznie w zakresie, w jakim zezwala się mu na zamrożenie niektórych składników majątku i na odmowę określonych transakcji strony skarżącej na podstawie tych ustaw. Po trzecie, w zakresie, w jakim strona skarżąca utrzymuje, że do Komisji należało określenie każdej transakcji, w związku z którą interwenient był uprawniony do zastosowania się do załączonych ustaw, wystarczy zauważyć, że taka argumentacja również nie może zostać uwzględniona, ponieważ opiera się ona na błędnym rozumieniu nie tylko zakresu zaskarżonych decyzji, jak wyjaśniono w pkt 101–103 powyżej, ale również zakresu oceny przeprowadzonej przez Komisję na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. Przy ocenie wniosku o udzielenie upoważnienia na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 Komisja ma bowiem jedynie zbadać, czy interesy wnioskodawcy lub Unii mogą doznać poważnej szkody w przypadku nieprzestrzegania przez wnioskodawcę załączonych ustaw w odniesieniu do osoby trzeciej objętej środkami ograniczającymi. W zakresie, w jakim wspomniane ustawy dotyczą takiej osoby trzeciej, badanie wymagane przez ten przepis jest niezależne od kwestii, czy określone czynności tej osoby trzeciej mogą być zwolnione na mocy tych ustaw. Tym samym zadaniem Komisji na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96 nie jest dokonywanie kwalifikacji ewentualnych transakcji lub składników majątku tej osoby trzeciej w świetle załączonych ustaw, ponieważ Komisja nie może badać ani typologii transakcji, ani aktywów takiej osoby trzeciej, ani jej sytuacji w odniesieniu do tych ustaw i ich ewentualnych zwolnień. W związku z tym, wbrew temu, czego domaga się strona skarżąca, w niniejszej sprawie nie jest konieczne, aby Sąd nakazał sporządzenie ekspertyzy w celu dokonania wykładni zakresu stosowania tych ustaw lub przyjęcia innych środków w celu uzyskania opinii biegłych na temat działalności skarżącej lub wysłuchania jej biegłych rewidentów w tym względzie w charakterze świadków. Po czwarte, przywołana przez stronę skarżącą okoliczność, że interwenient zbyt szeroko interpretuje pierwotne i nowe upoważnienie jako zezwalające mu na zamrożenie wszystkich jej aktywów, jest pozbawiona znaczenia. Taka okoliczność wchodzi bowiem w zakres prawidłowego stosowania wspomnianych upoważnień przez interwenienta, a nie zgodności z prawem zaskarżonych decyzji, które udzielają tych upoważnień. Ponadto wbrew temu, co sugeruje strona skarżąca, pierwotne i nowe upoważnienie nie pozostawiają interwenientowi żadnego zakresu uznania w tym względzie. Jeżeli bowiem załączone ustawy nie nakładają na interwenienta obowiązku zamrożenia składników majątku lub odmowy wykonania określonych transakcji strony skarżącej, wówczas wspomniane upoważnienia nie mają zastosowania, a interwenient jest zobowiązany do zastosowania się do zakazu przewidzianego w art. 5 akapit pierwszy rozporządzenia nr 2771/96. Po piąte, w zakresie, w jakim strona skarżąca powołuje się na nadużycie władzy, ponieważ pierwotne upoważnienie i nowe upoważnienie zostały udzielone ze względu na spór istniejący między nią a interwenientem przed sądami niemieckimi, wystarczy wskazać, że pierwsza zaskarżona decyzja nie zawiera żadnej wskazówki w tym zakresie, lecz opiera się na innych rozważaniach. Ponadto o ile z motywów 18 i 19 drugiej zaskarżonej decyzji wynika, że interwenient odniósł się do tego sporu w nowym wniosku o udzielenie upoważnienia, o tyle z motywu 20 tej decyzji wynika również, że Komisja wyraźnie wykluczyła jego znaczenie dla celów udzielenia ewentualnego nowego upoważnienia na podstawie art. 5 akapit drugi rozporządzenia nr 2271/96. Nie można zatem zgodzić się z tym twierdzeniem. Z całości powyższych rozważań wynika, że za pomocą argumentów strony skarżącej nie można wykazać ani że Komisja popełniła błąd w ocenie, w szczególności w odniesieniu do zakresu pierwotnego i nowego upoważnienia, ani że zaskarżone decyzje są w tym względzie nieprecyzyjne, ani że Komisja skorzystała ze swoich uprawnień w sposób stanowiący nadużycie. W konsekwencji zarzuty trzeci, szósty i siódmy należy oddalić. Żądanie stwierdzenia nieważności zaskarżonych decyzji należy zatem oddalić jako bezzasadne. W konsekwencji należy oddalić skargę w całości, bez konieczności orzekania w przedmiocie jej dopuszczalności, w zakresie której strona skarżąca wnosi do Sądu o wydanie orzeczenia bez rozpatrywania sprawy co do istoty (zob. pkt 17 powyżej), aby wyjaśnić jej zdaniem „stosunek między skargą o stwierdzenie nieważności a [ewentualnym] postępowaniem prejudycjalnym”, i w odniesieniu do której to dopuszczalności interwenient wyraził wątpliwości. Po pierwsze bowiem, jeśli chodzi o wniosek strony skarżącej, to o ile prawdą jest, że art. 130 § 1 regulaminu postępowania przewiduje, iż pozwany może wnieść do Sądu o rozstrzygnięcie w przedmiocie niedopuszczalności skargi bez rozpatrywania sprawy co do istoty, o tyle wniosek taki nie może pochodzić, w rozumieniu tego artykułu, od strony skarżącej. Po drugie, co się tyczy wątpliwości wyrażonych przez interwenienta, należy przypomnieć, że strona, która została dopuszczona do udziału w postępowaniu w charakterze interwenienta popierającego stronę pozwaną, nie ma legitymacji do podniesienia zarzutu niedopuszczalności, który nie został podniesiony w żądaniach tej strony, w związku z czym Sąd nie jest zobowiązany do wyraźnego orzekania w przedmiocie zasadności tego zarzutu (zob. podobnie wyrok z dnia 7 grudnia 2022 r., PNB Banka/EBC,T‑275/19, EU:T:2022:781, pkt 93, 94 i przytoczone tam orzecznictwo). W każdym wypadku w okolicznościach niniejszej sprawy, jako że badanie dopuszczalności skargi wymaga przeprowadzenia złożonej analizy, prawidłowe administrowanie wymiarem sprawiedliwości uzasadnia oddalenie skargi co do istoty bez uprzedniego orzekania o jej dopuszczalności (zob. podobnie wyrok z dnia 26 lutego 2002 r., Rada/Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, pkt 52). W przedmiocie kosztów Zgodnie z art. 134 § 1 regulaminu postępowania kosztami zostaje obciążona, na żądanie strony przeciwnej, strona przegrywająca sprawę. Ponieważ strona skarżąca przegrała sprawę, należy obciążyć ją jej własnymi kosztami oraz kosztami poniesionymi przez Komisję i interwenienta, zgodnie z ich żądaniem.   Z powyższych względów SĄD (druga izba w składzie powiększonym) orzeka, co następuje:   1) Skarga zostaje oddalona.   2) Middle East Bank, Munich Branch pokrywa własne koszty oraz koszty poniesione przez Komisję Europejską i Clearstream Banking AG.   Papasavvas Marcoulli Schwarcz Valasidis Spangsberg Grønfeldt Wyrok ogłoszono na posiedzeniu jawnym w Luksemburgu w dniu 10 grudnia 2025 r. Podpisy ( *1 ) Język postępowania: niemiecki.