0111-KDIB2-3.4014.605.2025.4.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie uznania, że sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nieuznania Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług – jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 18 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – w piśmie z 17 października 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 24 listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1)  Zainteresowany będący stroną postępowania: D. sp. z o.o. (Kupujący, Spółka) NIP: (…); 2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: Pani W. (…) N. (Sprzedający) 3)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Pan A. (…) K. (Sprzedający) Opis zdarzenia przyszłego Zainteresowany będący stroną postępowania – D. sp. z o.o.(dalej jako: Kupujący, Spółka) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług prowadzącym działalność deweloperską. Spółka zamierza nabyć niezabudowaną nieruchomość (dalej: „Nieruchomość”) składającą się następujących działek ewidencyjnych: 1)  działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi (…) oraz (…) z obrębu (…), położonych w województwie (…), w (…), w dzielnicy (…) przy ul. (…), dla których Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej łącznie określane jako: „Nieruchomość 1”), 2)  działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (…) z obrębu (…), położonej w województwie (…), w (…), w dzielnicy (…) przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (…), XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Nieruchomość 2”). Nieruchomość 1 według sposobu korzystania stanowi grunty orne oznaczone symbolem ,,R". Nieruchomość 2 według sposobu korzystania stanowi drogi oznaczone symbolem „Dr”. Nieruchomość jest niezabudowana i posiada pośredni dostęp do drogi publicznej, to jest ul. (…) i (…), przez drogę wewnętrzną w zarządzie (…), tj. ul. (…). Nieruchomość jest częściowo ogrodzona. Ogrodzenie znajduje się i będzie znajdowało się na moment transakcji na działkach nr (…), (…) i (…). Od strony (…), na mniej więcej całej długości działki nr (…), jest ogrodzenie siatkowe, z podmurówką i metalowymi słupkami. Od strony (…), wzdłuż działek nr (…), (…) i (…) występują ogrodzenia wielu typów: krata metalowa, siatka, z i bez podmurówki. Od strony osiedla, na mniej więcej całej długości działki nr (…), jest wysoka na 1-2 metry ściana betonowa, na której szczycie znajduje się dodatkowo ogrodzenie siatkowe. Od strony drogi nie ma ogrodzenia. W ocenie Spółki, ww. ogrodzenie nie stanowi budowli lub jej części w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, a jest to urządzenie budowlane. Zgodnie z wypisem z rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej wydanym z upoważnienia Prezydenta (…), przez Głównego Specjalistę (…) według stanu na dzień 11 sierpnia (…) r. (znak: (…)), Nieruchomość 1 stanowi użytki rolne niezabudowane oznaczone symbolem RII. Natomiast zgodnie z wypisem z rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej wydanym z upoważnienia (…), przez Głównego Specjalistę (…) według stanu na dzień 11 sierpnia (…) r. (znak: (…)), Nieruchomość 2 stanowi grunty orne niezabudowane oznaczone symbolem RII. 19 października (…) r. Spółka zawarła z Panią (…) umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości (akt notarialny Rep. A nr (…); dalej: „Umowa”). Jednak, 27 maja (…) r. Pani (…) zmarła, a na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia z 13 czerwca (…) r. (akt notarialny Rep. A nr (…)) jej następcami prawnymi stali się Zainteresowani niebędący stroną postępowania – Pani W. (…) N. i Pan A. (…) K. (dalej: „Sprzedający” lub „Zainteresowani”). 24 października (…) r. Spółka zawarła ze Sprzedającymi umowę zmieniającą Umowę (akt notarialny Rep. A nr (…); dalej: „Umowa zmieniająca”). Sprzedający są jedynymi spadkobiercami Pani (…). Każdy ze Sprzedających nabył udział wynoszący (…) części w spadku po Pani (…). Przy czym: -     Pani W. (…) N. udział w prawie własności Nieruchomości nabyła do majtku osobistego i umowy majątkowej małżeńskiej nie zawarła, -     Pan A. (…) K. udział w prawie własności Nieruchomości nabył do majątku osobistego i umowy majątkowej małżeńskiej nie zawarł. Na dzień sporządzenia Umowy dla Nieruchomości nie został uchwalony miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, lecz w odniesieniu do Nieruchomości Rada Miasta (…) 6 lipca (…) r. podjęła uchwałę nr (…) w sprawie przystąpienia do sporządzenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego rejonu ul. (…). Ponadto, Prezydent Miasta (…) 14 września (…) r. wydał dla Nieruchomości decyzję nr (…) o warunkach zabudowy (znak: (…)) na rzecz Spółki dotyczącą budowy zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami, garażem podziemnym, zjazdem z drogi publicznej, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędną infrastrukturą techniczną na działkach oznaczonych numerami ewidencyjnymi (…), (…) (cz.) – kubatura oraz na działkach oznaczonych numerami ewidencyjnymi (…), (…), (…) (cz.), (…) (cz.), (…) (cz.), (…) – pod infrastrukturę (dalej: ,,Decyzja WZ”), która stała się ostateczna 7 października (…) r. Nieruchomość nie jest przedmiotem żadnej umowy dzierżawy, najmu, użyczenia i nie jest posiadana bez tytułu prawnego przez osoby trzecie. Spółka ma zamiar wykorzystywać nabytą Nieruchomość w prowadzonej działalności gospodarczej (opodatkowanej podatkiem od towarów i usług) poprzez wybudowanie na niej zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami z garażem podziemnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz wjazdem na teren inwestycji od ul. (…) (dalej: „Inwestycja”). Zgodnie z Umową, transakcja sprzedaży przenosząca własność Nieruchomości na Spółkę zostanie zawarta po łącznym spełnieniu zdefiniowanych w Umowie warunków, w tym m.in.: 1)  uzyskanie przez Kupującego satysfakcjonujących wyników audytu stanu prawnego i technicznego Nieruchomości, przeprowadzonego do 15 stycznia (…) r., 2)  uzyskanie przez Kupującego na własny koszt prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na budowę dla Inwestycji, 3)  uzyskanie przez Kupującego prawomocnego i ostatecznego pozwolenie na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości, 4)  Nieruchomość nie będzie miała charakteru rolnego w rozumieniu art. 2 pkt 1 albo art. 1a ust. 1 pkt a) i b) ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, 5)  Nieruchomość będzie wolna od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, długów i obciążeń oraz ograniczeń w rozporządzaniu, a także nie będzie zajmowana przez osoby trzecie. W związku z powyższym, Sprzedający udzielili Kupującemu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w celu realizacji Inwestycji, w rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane na zasadzie użyczenia. Wynagrodzenie z tego tytułu zawarte jest w cenie sprzedaży. Sprzedający zobowiązali się również stawić lub potwierdzić przed dystrybutorem energii elektrycznej posiadanie przez Wnioskodawcę prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane. Ponadto, Sprzedający:  i)    zezwolili Spółce na przeprowadzenie audytu Nieruchomości przekazując wszelkie posiadane informacje i dokumenty, które dotyczą Nieruchomości oraz współpracując ze Spółką w celu ustalenia stanu prawnego i technicznego Nieruchomości, ii)    zezwolili Spółce na wejście na teren Nieruchomości w celu pobrania próbek gruntu i dokonania niezbędnych pomiarów geodezyjnych, akustycznych, geotechnicznych i zanieczyszczenia gruntu, a po uzyskaniu pozwolenia na budowę Inwestycji – ogrodzenia terenu Nieruchomości oraz zdjęcia warstwy humusu, oraz innych niezbędnych czynności, które zostaną każdorazowo uzgodnione ze Sprzedającymi i wykonane w terminie z Nimi uzgodnionym, iii)   zezwolili Spółce na występowanie przed organami administracji geologicznej w sprawie zatwierdzenia projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i zatwierdzania dokumentacji geologiczno-inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości oraz na wykonywanie robót geologicznych (wiercenia badawcze o średnicy do 150 mm oraz sondowania). Sprzedający wyrazili również zgodę na uzyskanie przez Kupującego, zgodnie z art. 306 g Ordynacji podatkowej, zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego oraz z właściwego Urzędu Miasta stwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą podatków i innych opłat publicznoprawnych, a także zaświadczeń z właściwych oddziałów ZUS/KRUS potwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą składek z tytułu ubezpieczeń społecznych. Sprzedający udzielili pracownikom Spółki pełnomocnictwa do reprezentowania w toku postepowań administracyjnych przed organami administracji, dotyczących realizacji Inwestycji na Nieruchomości, a zwłaszcza: 1)  w postępowaniach, dotyczących uzyskania decyzji o lokalizacji zjazdów na teren Nieruchomości, zgodnie z przepisami ustawy o drogach publicznych z dnia 21 marca 1985 r., 2)  w postępowaniach, dotyczących uzyskania decyzji dotyczących remediacji Nieruchomości, w tym decyzji ustalającej plan remediacji dla Nieruchomości oraz w innych postępowaniach przewidzianych przepisami ustawy Prawo ochrony środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r., 3)  w postępowaniach prowadzonych na podstawie ustawy z dnia 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko, 4)  w postępowaniach, dotyczących uzyskania zgody wodnoprawnej dla Nieruchomości w tym pozwolenia wodnoprawnego, dokonywania zgłoszenia wodnoprawnego, wydania oceny wodnoprawnej, zgodnie z przepisami ustawy Prawo Wodne z dnia 20 lipca 2017 r., 5)  w postępowaniach, dotyczących wycinki drzew i krzewów na Nieruchomości, 6)  w postępowaniach dotyczących zatwierdzenia projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i zatwierdzania dokumentacji geologiczno-inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości, 7)  w postępowaniach o wyłączenie terenu Nieruchomości z produkcji rolnej, 8)  w postępowaniach o wydanie pozwolenia na budowę, pozwolenia na rozbiórkę dla Nieruchomości oraz dokonywania odpowiednich zgłoszeń budowlanych na podstawie przepisów ustawy prawo budowlane z dnia 7 lipca 1994 r. Pełnomocnictwo upoważnia również pełnomocnika do uzyskiwania wszelkich dokumentów oraz informacji dotyczących Nieruchomości, zwłaszcza z ewidencji gruntów, a także do reprezentowania Spółki przed gestorami mediów w związku z Inwestycją na Nieruchomości, uzyskiwania odpowiednich warunków technicznych oraz uzgodnień. Ponadto, na podstawie oświadczenia Sprzedający wyrazili zgodę, aby Kupujący: a)  wystąpił do właściwych organów administracji publicznej, zarządców dróg lub właściwych gestorów mediów o wydanie: ·      warunków technicznych, opinii, uzgodnień oraz decyzji niezbędnych dla realizacji Inwestycji na Nieruchomości, w tym pozwolenia na budowę Inwestycji, ·      opinii komunikacyjnych oraz warunków usunięcia kolizji, ·      wszelkich postanowień, uzgodnień lub pism towarzyszących wydaniu ww. decyzji lub warunków, b)  wystąpił z wnioskiem/wnioskami o wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości i w tym celu, na zasadzie art. 83 ust. 1 pkt 1 ustawy o ochronie przyrody z dnia 16 kwietnia 2004 r. udostępnili Nieruchomość Spółce do posiadania, ponadto potwierdzili, że wyrazili zgodę, aby Spółka usunęła z terenu Nieruchomości drzewa i krzewy na swój koszt, c)  wystąpił z wnioskiem/wnioskami o lokalizację zjazdów na teren Nieruchomości i na zasadzie art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych potwierdzili, że w ramach posiadanego prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane Spółka jest użytkownikiem Nieruchomości, d)  w razie konieczności zawarł z właściwymi gestorami mediów umowy przyłączeniowe, niezbędne dla realizacji Inwestycji na Nieruchomości, e)  podejmował wszelkie inne działania konieczne do przygotowania i realizacji Inwestycji na Nieruchomości, f)   występował przed organami administracji geologicznej w sprawie zatwierdzenia projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i zatwierdzania dokumentacji geologiczno- inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości oraz na wykonywanie robót geologicznych (wiercenia badawcze o średnicy do 150 mm oraz sondowanie); g)  podejmował wszelkie czynności, w tym składał i odbierał wszelkie oświadczenia, dokumenty lub uzgodnienia w toku postępowań wszczętych w wyniku wystąpień, o których mowa powyżej. W oświadczeniu Sprzedający potwierdzili również, że Spółka uzyskała prawo do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane w celu uzyskania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych dla realizacji Inwestycji oraz w celu jej realizacji. Kupujący i Sprzedający ustalili, że Spółka poniesie wszelkie koszty projektowania i przygotowania Inwestycji, uzyskania niezbędnej dokumentacji, opłaty wynikające z zezwolenia na wycinkę drzew, a także koszty wynikające z wyłączenia gruntu z produkcji rolnej oraz koszty ewentualnego usunięcie zanieczyszczeń. Jeżeli po zawarciu Umowy powstaną przesłanki obciążenia Sprzedających kosztami opłaty planistycznej, wówczas Spółka poniesie również koszty takiej opłaty. Ponadto, osoba wskazana przez Kupującego w imieniu Sprzedających wystąpi o:  i)         wydanie decyzji o wyłączeniu Nieruchomości 1 z produkcji rolniczej przed dniem złożenia wniosku o pozwolenie na budowę Inwestycji, ii)          zmianę rodzaju użytku w ewidencji gruntów dla Nieruchomości 1 na nierolny w ciągu dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku o pozwolenie na budowę Inwestycji. W Umowie Zmieniającej Kupujący wraz z Sprzedającymi ustalili również, że jeżeli do 19 października (…) r. nie dojdzie do zawarcia umowy przenoszącej własność Nieruchomości z przyczyn nieleżących po stronie Sprzedających, wówczas cena za Nieruchomość (dalej: „Cena”) zostanie powiększona o określoną kwotę netto za każdy, dodatkowy miesiąc oczekiwania na zawarcie umowy przenoszącej własność Nieruchomości (dalej: „Cena Dodatkowa 2”). Przy czym, Cena Dodatkowa 2 za ostatni, niepełny miesiąc oczekiwania na zawarcie Umowy zostanie obliczona proporcjonalnie do ilości dni oczekiwania. Cena Dodatkowa 2 przypadnie Sprzedającym odpowiednio do przypadających im udziałów w prawie własności Nieruchomości. Jak wskazano powyżej, prawo własności Nieruchomości Sprzedający nabyli w drodze dziedziczenia na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia z 13 czerwca (…) r. Sprzedający nabyli prawo własności Nieruchomości w sposób zgodny z prawem. Sprzedający są osobami fizycznymi niebędącymi stronami postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej zainicjowanego na skutek wniesienia tego wniosku, którzy mają status zainteresowanych w rozumieniu art. 14r Ordynacji podatkowej, wskazanych w załącznikach do wniosku o wydanie interpretacji ORD-WS/B. Sprzedający – Pan A. (…) K. prowadzi zarejestrowaną działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług (...), niezwiązaną ze sprzedażą i/lub wynajmem nieruchomości. Sprzedający uzyskuje przychody z najmu prywatnego, które na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych są rozliczane w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Obecnie jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Sprzedająca – Pani W. (…) N. nie prowadziła i nie prowadzi działalności gospodarczej, w tym działalności gospodarczej związanej ze sprzedażą i/lub wynajmem nieruchomości. Sprzedająca dokonała jednak rejestracji jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w związku z transakcją sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości. Ponadto Sprzedający nie ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie poczynili jakichkolwiek działań zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości w celu sprzedaży. Sprzedający nie prowadzili także działań marketingowych w celu sprzedaży Nieruchomości, w tym nie korzystali z usług biura nieruchomości. Sprzedający jako następcy prawni Pani (…) jedynie weszli w prawa i obowiązki wynikające z Umowy. W związku z powyższym, Sprzedający również nie wykonywali żadnych czynności na Nieruchomości od momentu jej nabycia. Sprzedający nie dokonywali w przeszłości sprzedaży innych nieruchomości. W tym miejscu Kupujący chciałby wskazać, że w odniesieniu do transakcji nabycia Nieruchomości uzyskał w przeszłości wraz z Panią (…) interpretację indywidualną z 21 maja (…) r. o sygn. (...) w zakresie podatku od towarów i usług oraz interpretację indywidualną z 23 maja (…) r. o sygn. (...) w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, przed śmiercią Pani (…), na jej rzecz została wypłacona przez Spółkę zaliczka na poczet Ceny Nieruchomości. Zaliczka nie została udokumentowana fakturą VAT przez Panią (…). Natomiast Sprzedający dokonali rozliczenia podatku od towarów i usług z tytułu przedmiotowej zaliczki na podstawie decyzji o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień spadkobierców, o której mowa w art. 100 Ordynacji podatkowej, wydanej przez organ podatkowy. Rozliczenie to uwzględniało objęcie jedynie części Nieruchomości Decyzją WZ, tj. część zaliczki podlegała opodatkowaniu według stawki 23%, zaś część objęta była zwolnieniem z podatku od towarów i usług. W związku z planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości, również Sprzedający otrzymywali od Spółki zaliczki na poczet Ceny Nieruchomości. Począwszy od listopada (…) r., Sprzedający wystawiali faktury zaliczkowe dokumentujące otrzymane kwoty. Zaliczki te były opodatkowane podatkiem od towarów i usług w proporcji – częściowo według stawki 23% (w odniesieniu do części Nieruchomości objętej Decyzją WZ), a częściowo jako zwolnione z podatku od towarów i usług (w odniesieniu do części Nieruchomości nieobjętej Decyzją WZ). Proporcja ta była ustalana na podstawie aktualnych na moment otrzymania zaliczki informacji dotyczących statusu Nieruchomości oraz stanu faktycznego. Bowiem, w odniesieniu do transakcji nabycia Nieruchomości Kupujący uzyskał również w przeszłości wraz ze Sprzedającymi interpretację indywidualną z 14 maja (…) r. o sygn. (...) w zakresie podatku od towarów i usług oraz interpretację indywidualną z 14 maja (…) r. o sygn. (...) w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W powyższych interpretacjach indywidualnych Sprzedający zostali uznani za podatników podatku od towarów i usług. Ponadto, Organ wskazał, że sprzedaż działki nr (…) oraz części działki (…), dla których w momencie transakcji będzie obowiązywała Decyzja WZ, będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki. Natomiast do części działki (…), dla której w momencie sprzedaży nie będzie obowiązywała Decyzja WZ, zastosowanie znajdzie zwolnienie z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług (postanowieni o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej z 14 maja (…) r., sygn. (...)). Po uzyskaniu interpretacji indywidualnych przez Kupującego i Sprzedających, a także po wydaniu wobec Sprzedających decyzji o zakresie odpowiedzialności lub uprawnień spadkobierców, o której mowa w art. 100 Ordynacji podatkowej, uchwalony został miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (Uchwała Nr (…) Rady Miasta (…) z 10 lipca (…) r. w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego rejonu ul. (…) (Dziennik Urzędowy Województwa (…) z 23 lipca (…) r., poz. (…)), dalej: „MPZP”), którym objęta została Nieruchomość w całości. MPZP wszedł w życie 7 sierpnia (…) r. Obszar, na którym położona jest Nieruchomość w MPZP przeznaczony został pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną (3MW) – częściowo działki nr (…) oraz (…), a także projektowaną drogę (…) – częściowo działki nr (…), (…) i (…). W związku z uchwaleniem MPZP, do Nieruchomość nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. Z uwagi na uchwalenie MPZP obejmującego obszar całej Nieruchomości, Kupujący i Sprzedający powzięli wątpliwości odnośnie opodatkowania podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji sprzedaży Nieruchomości. Ponadto, Spółka planuje nabyć Nieruchomość, rezygnując z realizacji warunku nr 2 (uzyskanie przez Kupującego na własny koszt prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na budowę dla Inwestycji) i warunku nr 3 (uzyskanie przez Kupującego prawomocnego i ostatecznego pozwolenie na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości) wskazanych w Umowie, uznając, że nie są one wymagane do zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży Nieruchomości. Kupujący wraz z Zainteresowanymi postanowili, że podejmą działania w celu ustalenia czy sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też podatkiem od towarów i usług, w tym celu wystąpią ze wspólnym wnioskiem o interpretację. W uzupełnieniu wskazali Państwo, że Naniesienie w postaci ogrodzenia znajdującego się na działkach, które będą przedmiotem sprzedaży jest urządzeniem budowlanym trwale związanym z gruntem i stanowi część składową gruntu. Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług. Pytania oznaczone we wniosku od 1-4 (z 7 zadanych pytań) 1.  Czy w świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego Sprzedający będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a w rezultacie przeniesienie udziałów w prawie własności niezabudowanej Nieruchomości za wynagrodzeniem (sprzedaż) przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) 2.  Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Nieruchomości Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), przeniesienie udziałów w prawie własności Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki, którego ciężar poniesie Spółka jako Kupujący? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) 3.  Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą udziałów w prawie własności Nieruchomości Sprzedający działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), przeniesienie udziałów w prawie własności Nieruchomości nie będzie stanowić czynności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) 4.  Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe tj. uznania, że sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ale podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, sprzedaż ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Ad. 2 W Państwa ocenie, w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą udziałów w prawie własności Nieruchomości Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), przeniesienie udziałów w prawie własności Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy z tego tytułu będzie ciążył na Spółce. Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 cyt. ustawy). Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest: a)  opodatkowana podatkiem od towarów i usług, b)  zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: ·      umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, ·      umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Z kolei, zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Zaznaczyć należy, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości, o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W związku z tym podkreślić należy, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (objęta pytaniem nr 1 wniosku). Ewentualne objęcie przedmiotowej sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości podatkiem od towarów i usług (w przypadku, gdyby Sprzedający działali w charakterze podatników podatku od towarów i usług) może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, w Państwa ocenie, przy sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości Sprzedający będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Jednakże, w przypadku, gdyby Organ uznał stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, tj. uznał, że Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług, transakcja sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Tym samym, powyższa czynność nie będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ale będzie opodatkowana tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy według właściwej stawki. W związku z tym podatnikiem na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie Spółka. Ad. 4 W ocenie Spółki, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznania, że sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, sprzedaż ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 cyt. ustawy). Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: ·      umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, ·      umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania numer 1, w ocenie Zainteresowanych, przy sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości Sprzedający będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem, w przypadku gdyby Organ uznał, że Sprzedający działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług i uznał stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznał, że transakcja sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości nie będzie stanowić czynności zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, ale będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, taka dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie uznania, że sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nieuznania Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.): Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym. Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że: Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży: a)  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%, b)  innych praw majątkowych – 1%. W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy: Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: -     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, -     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym). Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedającej i Sprzedającego) udział w działkach nr (…), (…) i (…) (Nieruchomości). Na działkach tych znajduje się ogrodzenie. W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że dokonując sprzedaży udziałów w działkach nr (…), (…) i (…) Sprzedający będą korzystali z przysługującego prawa do rozporządzania własnym majątkiem, która to czynność oznacza działanie w sferze prywatnej, do której nie mają zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, sprzedaż udziałów w działkach nr (…), (…) i (…), przez Sprzedających nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Z rozstrzygnięcia zawartego w ww. interpretacji wynika, że Sprzedający w analizowanej sprawie nie będą występować w charakterze podatników podatku od towarów i usług. Omawiana transakcja sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości nie będzie więc podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż udziałów w Nieruchomości (trzech działek wraz z ogrodzeniem) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w takim przypadku umowa sprzedaży udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki podatku (określonej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) wynoszącej 2%. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, po stronie Kupującego wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, Państwa stanowisko – w zakresie pytania nr 2 – uznałem za prawidłowe. Dalsze Państwa wątpliwości w sprawie, zawarte w pytaniu nr 4, a dotyczące ustalenia czy sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – przy założeniu, że będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg właściwej stawki, nie będą analizowane, ze względu na zadane we wniosku pytania warunkowe. Zatem nie udzielę odpowiedzi na to pytanie, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznania, że sprzedaż udziałów w prawie własności Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z podatku od towarów i usług i podlega opodatkowaniu tym podatkiem według właściwej stawki. W konsekwencji, brak odpowiedzi na pytanie nr 3 w podatku od towarów i usług, nie pozwala na udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 4 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...). Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji ·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. ·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. ·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania D. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): ·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo ·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.