0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 22 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 marca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: (X) („Wnioskodawca” lub „Strona”) 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (Y) („Zainteresowany”) Treść wniosku jest następująca: Opis zdarzenia przyszłego Planowana transakcja dotyczy planowanego przystąpienia polskiej spółki (X) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) do wielostronnego i międzynarodowego programu sekurytyzacji, w ramach którego spółki z Grupy (X) jako uczestnicy sprzedają swoje wierzytelności handlowe. Program sekurytyzacji obejmuje następujące inne podmioty zaangażowane w sekurytyzację wierzytelności inicjatorów z Grupy (X): - (A), utworzona zgodnie z prawem Republiki Irlandii i będąca irlandzkim rezydentem podatkowym (dalej: „SPV”) - jako nabywca wierzytelności, - (B) - spółdzielnia z wyłączoną odpowiedzialnością ((B)) utworzona zgodnie z prawem holenderskim i będąca holenderskim rezydentem podatkowym (dalej: „(B)”) - działająca jako agent kredytu (facility agent), zobowiązany inwestor klasy A (commited class A investor), agent zabezpieczenia (security agent) i administrator (administrator), - (C) - prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ((C)) z siedzibą w Niderlandach (dalej: „(C)”) - jako inwestor pośredni (typu conduit investor) i niezobowiązany inwestor klasy A (uncommited class A investor) oraz w transakcjach z SPV, - (D) - spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem szwajcarskim i będąca szwajcarskim rezydentem podatkowym (dalej: „(D)”) - działająca między innymi jako agent inicjatorów (originators’ agent), główny podmiot serwisujący (master servicer), inwestor podporządkowany klasy B (class B subordinated inwestor) i gwarant należytego wykonania umowy (performance indemnity provider). Spółka jest podmiotem z siedzibą w Polsce, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w Irlandii i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” w Irlandii w rozumieniu regulacji w zakresie VAT. Ponadto Spółka nie posiada „zakładu” w Irlandii w rozumieniu PL-IR UPO oraz lokalnych irlandzkich i polskich przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych (ustawy CIT). Spółka działa w branży spożywczej, a jej podstawową działalnością jest produkcja pieczywa oraz świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek. SPV jest zarejestrowana jako podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej siedziby (Irlandia). SPV nie posiada w Polsce żadnych zasobów – w tym nie zatrudnia w Polsce pracowników (lokalnych agentów) i nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce po przystąpieniu Spółki do analizowanego programu sekurytyzacji. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku VAT i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności” w Polsce w rozumieniu przepisów o podatku VAT. SPV nie posiada „zakładu” w Polsce w rozumieniu PL-IR UPO oraz odpowiednich lokalnych polskich przepisów o podatku dochodowym (ustawy CIT). SPV została utworzona w celu uczestniczenia w transakcjach sekurytyzacyjnych jako podmiot, który w ramach swojej działalności nabywa aktywa lub portfele wierzytelności od innych spółek w celu ich przekształcenia w papiery wartościowe. SPV została utworzona i istnieje wyłącznie w celu przeprowadzania i obsługi transakcji sekurytyzacyjnych oraz innych transakcji finansowych - emisji papierów wartościowych i pozyskiwania innych form finansowania dłużnego oraz powiązanych działań. Po przystąpieniu przez Spółkę do programu sekurytyzacji, profil działalności i cele SPV pozostaną niezmienione - tj. SPV będzie kontynuować nabywanie wierzytelności i pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o których mowa poniżej lub organizowanie finansowania pożyczkowego) oraz wykonywanie czynności z tym związanych. Spółka oraz SPV (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie VAT. Opis Transakcji Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący wierzytelności handlowe powstające w toku swojej działalności gospodarczej, zamierza zawrzeć transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do niektórych swoich wierzytelności handlowych z SPV („Transakcja”). W ramach Transakcji Spółka będzie sprzedawać wierzytelności na rzecz SPV i otrzymywać w zamian środki od SPV. SPV przekaże Wnioskodawcy środki finansowe zasadniczo przed terminem wymagalności takich wierzytelności handlowych („Usługa Sekurytyzacji” lub „Sekurytyzacja”). SPV sfinansuje nabycie wierzytelności handlowych poprzez finansowanie zewnętrzne, w szczególności wynikające z papierów wartościowych wyemitowanych w oparciu o wierzytelności. Aby wziąć udział w programie sekurytyzacji, Spółka przystąpi do pewnych istniejących umów, w tym między innymi: 1) Umowy Sekurytyzacji Wierzytelności („Amended and Restated English Receivables Securitisation Agreement”, dalej: "Umowa Sekurytyzacji”), 2) Umowy serwisowej („Amended and Restated Master Servicing Agreement”, dalej: „Umowa Serwisowa”) 3) Umowy ramowej („Amended and Restated Master Definitions Agreement”, dalej: „Umowa Ramowa”). 4) Umowa pożyczki podporządkowanej („Class B Subordinated Facility Agreement”, dalej: „Umowa Pożyczki”). (D) jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów polskiej ustawy CIT. (D) nie jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT i nie posiada w Polsce „zakładu” w rozumieniu polsko-szwajcarskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub przepisów ustawy CIT. (D) jest zaangażowana w grupowy program sekurytyzacji w różnych jurysdykcjach. W zakresie Sekurytyzacji, będącej przedmiotem niniejszego wniosku, (D) działa jako agent rozliczeniowy („Agent” lub „Master Servicer”) na podstawie Umowy Serwisowej i będzie nadal działać w tym charakterze po przystąpieniu przez Spółkę Transakcji Sekurytyzacji. Celem Transakcji jest pozyskanie finansowania zabezpieczonego wierzytelnościami powstałymi w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży towarów i usług na rzecz nabywców Wnioskodawcy, w tym nabywców z siedzibą w Polsce (dalej: „Dłużnicy”). Zainteresowani podkreślają, że Transakcja jest „sekurytyzacją” w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017 r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, a także zmieniające dyrektywy 2009/65/WE, 2009/138/WE i 2011/61/UE oraz rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 648/2012 (dalej: „Rozporządzenie UE w sprawie sekurytyzacji”). Przedmiotem Transakcji będą wierzytelności handlowe Wnioskodawcy (dalej: „Wierzytelności” lub „Polskie Wierzytelności”) które będą spełniać, między innymi, następujące warunki: -     będą niewymagalne i nieprzedawnione, -     wynikają ze zwykłej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, -     stanowią prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązania dłużników, i w chwili sprzedaży nie są przedmiotem sporu, nie podlegają roszczeniom o unieważnienie, potrącanie, zawieszenie, wstrzymanie, a także roszczeniu wzajemnemu lub innym roszczeniom; -     termin ich płatności nie przekracza 120 dni; -     nie są wierzytelnościami przeterminowanymi. Przystąpienie do Sekurytyzacji przez Wnioskodawcę będzie obejmować zarówno zbycie przez Spółkę (jako wierzyciela) Wierzytelności do SPV, jak również inne kluczowe operacje, w tym: - przeniesienie własności Wierzytelności pomiędzy, między innymi, Spółką i SPV, - zapewnienie finansowania uprzywilejowanego SPV przez (B) i/lub (C) jako - inwestorów zewnętrznych, jak również udzielenie pożyczki podporządkowanej przez (D) na rzecz SPV; - obsługę Wierzytelności przez Agenta, który może upoważnić Wnioskodawcę do obsługi Wierzytelności jako podwykonawcę, w tym pobierania płatności z tytułu Wierzytelności od Dłużników; oraz - zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji. Sekurytyzacja będąca przedmiotem niniejszego wniosku będzie odpowiadać sekurytyzacji tradycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia UE w sprawie sekurytyzacji, tj. przeniesienie Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie miało charakter rzeczywistej sprzedaży (tzw. „true-sale”) i związane będzie z rzeczywistym przeniesieniem własności Wierzytelności z pierwotnych wierzycieli (w tym Spółki) na SPV. W praktyce, SPV będzie nabywać określone Wierzytelności od Spółki na zasadzie rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu na podstawie Umowy Sekurytyzacji zawartej pomiędzy SPV (nabywca) oraz (D) (Agentem) i pierwotnymi wierzycielami (w tym Spółką). W odniesieniu do polskich Wierzytelności (w przeciwieństwie do większości innych wierzytelności handlowych innych podmiotów z Grupy (A), objętych programem sekurytyzacji), będą one sprzedawane w zakresie kwot netto faktur wystawionych przez Spółkę na rzecz Dłużników (tj. bez podatku VAT). Cena nabycia Polskich Wierzytelności oraz mechanizm jej zapłaty będą regulowane przez Umowę Sekurytyzacji. Jako wynagrodzenie za sprzedaż, przeniesienie i cesję istniejących Polskich Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce (za pośrednictwem (D) działającej jako Agent wierzycieli) kwotę równą łącznej cenie nabycia dotyczącej odpowiednich Polskich Wierzytelności. Cena nabycia Polskich Wierzytelności została zdefiniowana w Umowie Sekurytyzacji jako kwota nominalna tych wierzytelności (tj. z wyłączeniem części wierzytelności odpowiadającej kwocie podatku VAT). Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz SPV miesięcznej opłaty transakcyjnej jako wynagrodzenia dla SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji (dalej: „Polska Opłata”). SPV będzie finansować nabycie Wierzytelności od wierzycieli, w tym Spółki, poprzez finansowanie w ramach pożyczki klasy A udzielonej przez (B) i/lub (C) oraz, w zakresie, w jakim wartość nabytych Wierzytelności przekracza takie finansowanie, poprzez pożyczkę podporządkowaną klasy B pomiędzy SPV a (D). Zarządzanie i administrowanie Wierzytelnościami nabytymi przez SPV, w tym pozyskiwania od Dłużników spłat środków należnych z tytułu Wierzytelności z faktur wystawionych przez Spółkę, zostało powierzone (D) jako Agentowi na podstawie Umowy Serwisowej zawartą m.in. przez Agenta i SPV. Zgodnie z Umową Serwisową, Agent może wyznaczyć Spółkę jako podwykonawcę Agenta (dalej: „Sub-servicer” lub „Podwykonawca”) w zakresie administrowania Polskimi Wierzytelnościami. Charakterystyka transakcji sekurytyzacyjnych Transakcje sekurytyzacyjne stanowią specyficzny, kompleksowy instrument pozyskiwania finansowania, na który składa się szereg czynności m.in. pozyskanie finansowania przez jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji od inwestorów, zapewnienie finansowania przez jednostkę specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji na rzecz inicjatora (sprzedającego wierzytelności), zabezpieczenie finansowania w drodze przeniesienia własności sekurytyzowanych wierzytelności na jednostkę specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji (zabezpieczenia), czy też obsługa wierzytelności przez inicjatorów. Dlatego też, całościowo transakcja sekurytyzacji wymaga uczestnictwa określonych partnerów biznesowych - tj. oprócz pierwotnego wierzyciela (sprzedającego wierzytelności, tu: Spółka) i jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji (nabywcy wierzytelności, tu: SPV) w szczególności również inwestorów oraz zawarcia szeregu umów, które będą tworzyć daną transakcję. Na rynku europejskim standardowym rozwiązaniem jest wykorzystanie jednostki specjalnego przeznaczenia, która znajduje się w jurysdykcji prawnej akceptowalnej dla wszystkich stron transakcji (tu: SPV, podmiot zarejestrowany w Irlandii), przede wszystkim dla inwestorów. Bardzo ważnym argumentem za wyborem danej lokalizacji jest lokalne prawo, które reguluje procesy sekurytyzacji aktywów. W efekcie inwestorzy uzyskują akceptowalny i dostateczny poziom komfortu, że konstrukcja prawna jednostki specjalnego przeznaczenia zapewnia odpowiedni poziom bezpieczeństwa inwestowanych w transakcję środków. Podkreślić należy, że efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji jest pozyskanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę wykorzystując aktywa w postaci wierzytelności handlowych. Wierzytelności służyć zaś będą zabezpieczeniu finansowania pozyskanego przez SPV na zapłatę dla Spółki ceny nabycia Polskich Wierzytelności. Stąd, pakiet przeniesionych Wierzytelności stanowi ekonomiczne zabezpieczenie terminowej obsługi zobowiązań płatniczych SPV wobec inwestorów, zarówno w zakresie płatności odsetek jak i spłat kapitału. Celem programu sekurytyzacji do którego przystępuje Spółka jest usprawnienie procesu otrzymywania płatności z tytułu wykonywanej działalności przez poszczególne spółki operacyjne wchodzące w skład grupy (X) oraz zwiększenie i zdywersyfikowanie możliwości szybszego transferu środków pieniężnych na korzystnych warunkach. Dla Wnioskodawcy, Sekurytyzacja pozwoli na otrzymanie środków pieniężnych ze sprzedaży Wierzytelności przez terminem ich wymagalności. W ramach Transakcji Sekurytyzacji SPV będzie wielokrotnie nabywać od Wnioskodawcy Wierzytelności na podstawie umowy Sekurytyzacji. Przeniesienie nastąpi w drodze przelewu Wierzytelności. Umowa Sekurytyzacji, do której przystąpi Spółka regulowana jest prawem angielskim, niemniej przelew Wierzytelności odpowiadał będzie art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm., dalej: „Kodeks Cywilny”). Wierzytelności będą przenoszone w kwocie netto (tj. bez VAT) wraz z roszczeniami ubocznymi i innymi prawami akcesoryjnymi (np. roszczenie o odsetki za opóźnienie, zabezpieczenia Wierzytelności etc.). W wyniku powyższego SPV stanie się podmiotem uprawnionym do otrzymania (za pośrednictwem Agenta i Wnioskodawcy) od Dłużników zapłaty Wierzytelności, których terminy wymagalności przypadają później niż terminy zapłaty przez SPV ceny nabycia Wierzytelności. SPV zobowiąże się do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy ceny równej niespłaconej wartości nominalnej Wierzytelności w chwili ich przeniesienia, bez uwzględnienia przypadającej na nie części podatku VAT. SPV przysługuje wynagrodzenie z tytułu sekurytyzacji Wierzytelności - tj. miesięczna Polska Opłata opisana powyżej. Rozliczenie z SPV płatności wynikających z ceny sprzedaży Polskich Wierzytelności oraz kwot pobranych przez Spółkę z tytułu windykacji Wierzytelności nastąpi za pośrednictwem (D) działającej jako Agent (Master Servicer). Płatności pomiędzy Agentem a Spółką będą rozliczane w ramach umowy cash-poolingu, niemniej umowa ta nie jest elementem Transakcji będącej przedmiotem niniejszego zapytania interpretacyjnego. Pomimo przystąpienia do Transakcji, Wnioskodawca pozostanie stroną umów handlowych na dostawy towarów lub usług z kontrahentami/Dłużnikami Wnioskodawcy. Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca posiada wiedzę o zawartych umowach handlowych, relacje z kontrahentami oraz odpowiednie zasoby pozwalające na obsługę Wierzytelności, Wnioskodawca na podstawie stosownych uzgodnień z SPV oraz Agentem, który z kolei będzie świadczył takie usługi na rzecz SPV, świadczyć będzie na rzecz SPV obsługę Wierzytelności od klientów Wnioskodawcy (to jest, od Dłużników), w tym ich ściągania, na rzecz SPV. Na podstawie Umowy Serwisowej, Wnioskodawca będzie obsługiwał sekurytyzowane Wierzytelności zajmując się m.in. administracją umowami, zbieraniem wpłat od kontrahentów, prowadzeniem dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, raportowaniem, monitorowaniem terminowości spłat Wierzytelności, wzywaniem Dłużników do zapłaty zaległych należności. Obecnie funkcje związane z obsługą należności handlowych Spółka zleciła podmiotom trzecim i założeniem jest, aby podmiot ten wspierał Spółkę w administrowaniu należnościami również po przystąpieniu Spółki do Transakcji Sekurytyzacji. Dłużnicy nadal będą dokonywać płatności za faktury handlowe na rachunki bankowe Spółki ujawnione w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy VAT jako rachunek bankowy zarejestrowanego podatnika VAT (tzw. „Biała Lista”). Środki wpłacane przez Dłużników na rachunki bankowe Spółki będą przekazywane (bez podatku VAT) na rachunek bankowy SPV za pośrednictwem Agenta. Wierzytelności, które po ich sprzedaży przez Spółkę na rzecz SPV zostaną uznane za niespełniające określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji, zostaną odkupione przez Spółkę. Odkup będzie zrealizowany w formie umowy sprzedaży Wierzytelności i będzie realizowany w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacyjnej. Podsumowując, przedstawione powyżej czynności dotyczące przeniesienia Wierzytelności wynikających z zawartych przez Spółkę umów handlowych będą stanowiły integralną część działań Wnioskodawcy w ramach programu sekurytyzacji, w ramach którego, w zamian za określoną zapłatę ceny nabycia, określona pula aktywów (tu: Wierzytelności), wraz z generowanymi przez nie przyszłymi strumieniami płatności, zostanie wyodrębniona z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i przeniesiona na podmiot płacący cenę nabycia (tu: SPV) za wynagrodzeniem (tj. opisaną powyżej Polską Opłatą). Pismem z 3 marca 2025 uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób: 1) Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe - wierzytelności, które będą przedmiotem sprzedaży przez Państwa na rzecz SPV? Czy wszystkie będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej? Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 4 tej ustawy) nie precyzują, co należy rozumieć przez „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku, gdy umowa sprzedaży dotyczy praw wynikających z wierzytelności handlowych. Ani Umowa Sekurytyzacji, ani pozostała dokumentacja transakcyjna, ani dokumentacja umów handlowych Spółki, w ramach której powstały przedmiotowe Wierzytelności - nie wskazują wprost na miejsce w którym są lub będą „wykonywane prawa majątkowe” w postaci Wierzytelności. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie wskazać, że Wierzytelności objęte Sekurytyzacją w większości dotyczą polskich kontrahentów Spółki, natomiast częściowo mogą dotyczyć również kontrahentów zagranicznych. Zgodnie z Umową Sekurytyzacji, kwestie przeniesienia tych praw majątkowych będą uregulowane pod prawem angielskim. Natomiast umowy handlowe w ramach których powstały zbywane Wierzytelności zasadniczo są zawierane przez Spółkę pod prawem polskim. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy w analizowanej sprawie dla ustalenia „miejsce wykonywania praw majątkowych” w postaci Wierzytelności należy kierować się dyrektywami wykładni wynikającymi z polskiego prawa cywilnego, aprobowanymi przez polskie organy podatkowe na potrzeby wykładni art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. wynikające m.in. z art. 454 kodeksu cywilnego). W myśl tych reguł, za „miejsce wykonywania praw majątkowych” w zakresie sprzedaży wierzytelności handlowych należy przyjąć państwo, w którym na moment dokonania transakcji sprzedaży wierzytelności dłużnik jest obowiązany do spełnienia świadczenia pieniężnego do dotychczasowego wierzyciela (cedenta) – państwo siedziby dotychczasowego wierzyciela. W konsekwencji na potrzeby Wniosku należy uznać, że prawa majątkowe – tj. Wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz SPV w ramach zdefiniowanej we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej Transakcji – wygenerowane z tytułu sprzedaży towarów i usług zarówno na rzecz polskich jak i zagranicznych kontrahentów Spółki - będą realizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2) Czy sprzedaż wierzytelności, o których mowa we wniosku - jeśli nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to czy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim? Przeniesienie wierzytelności o których mowa we wniosku (tj. Przeniesienie własnych wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV) będzie stanowić jeden z elementów niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi sekurytyzacji przez SPV podlegającej regulacjom ustawy o VAT / odpowiednich ustaw o podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych jurysdykcjach. Przeniesienie własnych wierzytelności przez Spółkę do SPV realizowana jest w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV. Zdaniem Wnioskodawcy zaprezentowanym w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji w zakresie wierzytelności przenoszonych przez Spółkę powinna być traktowana jako usługa świadczona przez SPV, tj. usługodawcę zarejestrowanego na cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy zarejestrowanego na cele VAT w Polsce. W konsekwencji, usługa sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1 ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana VAT w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce. Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy wyrażonym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji świadczona przez SPV na rzecz Spółki w świetle polskich przepisów o VAT - będzie korzystała, jako usługa finansowa, ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT. 3) Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Państwa? Czy wszystkie będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej? Prawa majątkowe, które mogą być przedmiotem odkupu – tj. zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem spełnienia określonych w umowie warunków) będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zwrotne przeniesienie wierzytelności nie przyjmie postaci jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży. „Zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter wyjątkowy i która związana jest z tzw. "domniemaną windykacją". Niemniej jednak, „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Spółki będą (analogicznie jak „pierwotne” przeniesienie Wierzytelności) wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 4) Gdzie zostanie zawarta umowa sprzedaży wierzytelności, zawierająca zasady odkupu wierzytelności od SPV, tj. czy zostanie zawarta na terenie Rzeczypospolitej Polskiej czy za granicą? Zgodnie z treścią wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w niniejszej sprawie, odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji (jako integralna część Transakcji), która to umowa zostanie zawarta w odniesieniu do Spółki poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Odkup Wierzytelności nie wpływa na sposób wykonywania zobowiązań pieniężnych dłużnika (kontrahenta Spółki) z pierwotnej transakcji w której Wierzytelność powstała. Zatem, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 2, skoro miejscem siedziby pierwotnego wierzyciela (Spółki), który uzyskuje płatność od dłużnika jest Polska, „miejscem wykonywania praw majątkowych” z odkupowanej Wierzytelność w dalszym ciągu będzie Polska. 5) Czy zwrotne przeniesienie wierzytelności, o którym mowa we wniosku - jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce - będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim? Zwrotne przeniesienie wierzytelności o którym mowa we wniosku (tj. odkup wierzytelności niespełniających uzgodnione kryteria przez Spółkę od SPV) będzie stanowić jeden z elementów niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi sekurytyzacji przez SPV podlegającej regulacjom ustawy o VAT / odpowiednich ustaw o podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych jurysdykcjach. Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy zaprezentowanym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, odkup wierzytelności przez Spółkę od SPV (w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV) powinien być traktowany jako usługa świadczona przez SPV, tj. usługodawcę zarejestrowanego na cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy zarejestrowanego na cele VAT w Polsce. W tym miejscu podkreślić należy, że wg Wnioskodawcy odkup wierzytelności jest elementem usługi sekurytyzacji jako usługi kompleksowej świadczonej przez SPV. W rezultacie powyższego, odkup jako usługa sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1 ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana VAT w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce i objęta zwolnieniem z tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT jako usługa finansowa. 6) Czy Umowa Sekurytyzacji będzie zawierała postanowienia prawne odnoszące się do kwestii odkupu wierzytelności niespełniających określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji? Zgodnie z odpowiedzią na pytanie 4. powyżej oraz treścią wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w niniejszej sprawie, odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji jako integralna część Transakcji. Odpowiednio, w Umowie Sekurytyzacji będą postanowienia warunkujące kwestię odkupu wierzytelności przez Spółkę od SPV. 7) Pomiędzy jakimi podmiotami będzie zawarta Umowa Serwisowa i czy umowa ta stanowi integralną część Umowy Sekurytyzacji (proszę wyjaśnić tę kwestię czy może umowa ta jest umową odrębną)? Umowa Serwisowa jest umową odrębną od Umowy Sekurytyzacji oraz będzie zawarta przez SPV, (D), (B) oraz innych inicjatorów (podmiotów z różnych jurysdykcji sprzedających swoje wierzytelności) uczestniczących w Transakcji (w tym m.in. (X)). Jednocześnie należy podkreślić, iż Umowa Serwisowa jest integralną częścią dokumentacji regulujących Transakcję Sekurytyzacji. 8) Od jakiego podmiotu będą Państwo otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej tj. obsługi sekurytyzowanych Wierzytelności (administrowania wierzytelnościami od Państwa dłużników)? Spółka nie będzie otrzymywać wynagrodzenia z tytułu wykonywania czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej. Pytania w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku 1. Czy przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV w ramach Transakcji Sekurytyzacji będzie realizowane w ramach kompleksowej usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, podlegającej opodatkowaniu VAT? 2. Czy Usługa Sekurytyzacji świadczona na rzecz Spółki przez SPV będzie traktowana w Polsce jako import usług dla celów VAT na poziomie Spółki (jako podatnika) i będzie korzystała ze zwolnienia z VAT? 3. Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki (odkup) w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji, dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów tej usługi? Państwa stanowisko w sprawie W zakresie pytania 1. Zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV w ramach Transakcji Sekurytyzacji będzie realizowane w ramach kompleksowej usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT, pomimo, że w Polsce ani w Irlandii nie zostanie naliczony efektywny podatek VAT w odniesieniu do poszczególnych przeniesień (sprzedaży) Wierzytelności w ramach Transakcji Sekurytyzacji. W zakresie pytania 2. Zdaniem Zainteresowanych, Usługa Sekurytyzacji świadczona na rzecz Spółki przez SPV będzie traktowana w Polsce jako import usług dla celów VAT na poziomie Spółki (jako podatnika) i będzie korzystała ze zwolnienia z VAT. W zakresie pytania 3. Zdaniem Zainteresowanych, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki (odkup) w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacyjnej, dokonywane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów tej usługi. UZASADNIENIE Ad. 1 Zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV w ramach Transakcji Sekurytyzacji będzie dokonywane w ramach kompleksowej usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, która jest objęta reżimem VAT. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Artykuł 8 ust. 1 ustawy VAT stanowi, iż przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT, w tym również między innymi przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej. Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia. W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów ustawy VAT bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk (marżę) sprzedającego. Jednocześnie, skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług, określone w art. 8 ust. 1 ustawy VAT, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zatem, dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne. W świetle zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, Wnioskodawca pragnie potwierdzić, że przeniesienia Wierzytelności przez Wnioskodawcę na rzecz SPV w ramach Sekurytyzacji będą dokonywane w ramach kompleksowej usługi świadczonej przez SPV na rzecz Wnioskodawcy za wynagrodzeniem, objętym reżimem podatku VAT (choć bez faktycznego naliczenia podatku VAT od sprzedaży Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji). W pierwszej kolejności należy więc wyjaśnić, że wierzytelność (roszczenie) jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1710, z późn. zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym. Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego - wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego - wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Na podstawie art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego - umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na podstawie, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny). Pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało z kolei w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe. Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi - ilekroć w ustawie jest mowa o: • puli wierzytelności to rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu (pkt 30); • inicjatorze sekurytyzacji to rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności (pkt 31); • sekurytyzowanych wierzytelnościach to rozumie się przez to wierzytelności stanowiące przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami (pkt 32). W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z bilansu inicjatorów zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. W związku z powyższym, należy wskazać, iż w niniejszej sprawie w przypadku czynności wykonywanych przez SPV na rzecz Spółki nie będzie miała miejsca transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności. Nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element szerszej usługi finansowej, której celem jest uzyskanie przez Wnioskodawcę potrzebnych środków finansowych przed datą wymagalności Wierzytelności i ich spłatą przez Dłużników. Będzie to operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, koniecznych dla jej skutecznego przeprowadzenia. Nie będzie to transakcja ograniczająca się tylko do sprzedaży/przelewu Wierzytelności przez Spółkę do SPV. Równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji lub innych instrumentów dłużnych, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe egzekwowanie ich od Dłużników i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie jest wyzbycie się Wierzytelności Wnioskodawcy poprzez ich sprzedaż na rzecz SPV w celu ich dalszego ściągania, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Wnioskodawcę środków finansowych przed wymagalnością i spłatą Wierzytelności, w drodze sprzedaży Wierzytelności do SPV i w efekcie zapewnienie finansowania przez SPV (poprzez emisję obligacji lub innych instrumentów dłużnych) w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. W świetle przepisów ustawy VAT, SPV będzie świadczyć na rzecz Wnioskodawcy kompleksową usługę, polegającą na udostępnianiu Wnioskodawcy środków pieniężnych, która mieści się w zakresie opodatkowania podatkiem VAT. Za powyższą usługę SPV otrzyma stosowne wynagrodzenie - tj. opisaną powyżej miesięczną Polską Opłatę. W związku z powyższym, SPV będzie wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT – o których mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy VAT – przy czym w odniesieniu do poszczególnych przeniesień (sprzedaży) Wierzytelności w ramach Transakcji Sekurytyzacji (w Polsce lub w Irlandii) nie będzie naliczany efektywny podatek VAT. Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądowym oraz licznych interpretacjach podatkowych wydawanych przez organy podatkowe w podobnych złożonych transakcjach sekurytyzacyjnych. Dla przykładu Spółka pragnie wskazać na następujące interpretacje i wyroki podatkowe: • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 października 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.507.2024.2.MG; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG, • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1-4012-27-2024.3.MG, • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2021 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.3.2021.1.JK; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2022 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.804.2021.1.RK; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 stycznia 2022 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.798.2021.1.DS; • interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 sierpnia 2016 r., znak: IPPP1/4512-608/16-3/MPe; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 marca 2017 r., znak: 3063- ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2017 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 września 2017 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.270.2017.1.WN; • interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 kwietnia 2018 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.158.2018.1.JSZ; • wyrok Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 sierpnia 2012 r., sygn. akt: III SA/Wa 3030/11; • wyrok Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 r., sygn. akt: III SA/Wa 3009/11 oraz wynikająca z niego zmieniona interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 lutego 2013 r., znak: IPPP2/443-423/11-10/13/S/AK. Podsumowując, nabycie Polskich Wierzytelności zostanie zrealizowane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV na rzecz Spółki. Pomimo wielości czynności składających się na Usługę Sekurytyzacji, w tym procesu odpłatnego nabycia Polskich Wierzytelności oraz organizacji finansowania nabycia Wierzytelności, z punktu widzenia podatku VAT będzie ona stanowiła w istocie jedną kompleksową usługę. Ad. 2 Jak przedstawiono w uzasadnieniu do pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy dla celów VAT Transakcja Sekurytyzacji stanowić będzie kompleksową usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki. Z powołanego przepisu art. 5 ust. 1 ustawy VAT wynika, że decydujące znaczenie dla opodatkowania danej czynności (usługi) ma określenie miejsca jej świadczenia. Należy zauważyć, że miejsce świadczenia to nic innego jak miejsce opodatkowania danej czynności. Istotne jest zatem prawidłowe określenie kraju, w którym powstaje obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności oraz podmiotu uznawanego za podatnika z tytułu tej czynności. W pierwszej kolejności należy zatem przeanalizować kwestię miejsca świadczenia Usługi Sekurytyzacji nabywanej przez Wnioskodawcę od SPV dla celów VAT. Zgodnie z art. 28a ustawy VAT, na potrzeby stosowania rozdziału 3 działu V ustawy VAT, dotyczącego określenia miejsca świadczenia usług: 1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to: a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6, b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej; 2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług. Wskazany powyżej art. 28a ustawy VAT, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy, która to ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy VAT. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy VAT. Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy VAT w przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast w przypadku, gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu (art. 28b ust. 3 ustawy VAT). Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz „podatnika” w rozumieniu art. 28a ustawy VAT jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy VAT nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług. Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy VAT zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg wyjątków, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania. Mając na uwadze, że Wnioskodawca (będący czynnym podatnikiem VAT z siedzibą w Polsce) jest usługobiorcą usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV (będącej podatnikiem VAT z siedzibą w Irlandii) polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Wnioskodawcy i zapewnienia ich finasowania, to miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Wnioskodawca (usługobiorca) ma siedzibę działalności gospodarczej. Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy VAT, przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania, których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e ustawy VAT, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 ustawy VAT, b) usługobiorcą jest: •   w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4, •   w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, •   w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4. Stosownie do art. 17 ust. 2. ustawy VAT - w przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego. W związku z tym, że, Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, usługi Sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Wnioskodawcę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT, których miejscem świadczenia jest Polska, a Wnioskodawca, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT. W kolejnym kroku należy przeanalizować kwestię stawki VAT mającej zastosowanie do Usług Sekurytyzacji. Stawka podatku - stosownie do treści art. 41 ust. 1 ustawy VAT - wynosi 22%, z zastrzeżeniem ust. 2-12c, art. 83, art. 119 ust. 7, art. 120 ust. 2 i 3, art. 122 i art. 129 ust. 1 ustawy VAT. W świetle art. 146aa ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do końca roku następującego po roku, dla którego wartość relacji, o której mowa w art. 38a pkt 4 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, jest nie większa niż 43% oraz wartość, o której mowa w art. 112aa ust. 5 tej ustawy, jest nie mniejsza niż - 6% stawka podatku, o której mowa w art. 41 ust. 1 i 13, art. 109 ust. 2 i art. 110, wynosi 23%. Zarówno w treści ustawy VAT, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku. Stosownie do art. 43 ust. 1 ustawy VAT, zwalnia się od podatku: •     usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę - pkt 38; •     usługi w zakresie udzielania poręczeń, gwarancji i wszelkich innych zabezpieczeń transakcji finansowych i ubezpieczeniowych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług, a także zarządzanie gwarancjami kredytowymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę - pkt 39; •     usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług - pkt 40; •     usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286, z późn. zm.), z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie - pkt 41. Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy VAT - zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 tej ustawy, nie mają zastosowania do: • czynności ściągania długów, w tym factoringu; • usług doradztwa; • usług w zakresie leasingu. W analizowanym przypadku charakter czynności wykonywanych przez SPV na rzecz Wnioskodawcy wskazuje, że SPV przez nabycie Wierzytelności udziela Wnioskodawcy finansowania ze środków pochodzących z emisji papierów wartościowych (obligacji) oraz innych instrumentów dłużnych. Celem SPV nie będzie faktyczne nabycie przedmiotowych Wierzytelności i w konsekwencji próba ich odzyskania przez Dłużników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych lub zaciągnięcie pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych. Efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji będzie pozyskanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę wykorzystując aktywa w postaci wierzytelności handlowych. Wierzytelności służyć zaś będą zabezpieczeniu zaciągniętych pożyczek i obligacji wyemitowanych przez SPV - pakiet przeniesionych Wierzytelności stanowi ekonomiczne zabezpieczenie terminowej obsługi zobowiązań płatniczych SPV wobec inwestorów zewnętrznych, zarówno w zakresie płatności odsetek jak i spłat kapitału. Celem Transakcji zawartej pomiędzy SPV a Wnioskodawcą nie będzie zbycie przez Wnioskodawcę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez niego środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. W konsekwencji, usługa świadczona przez SPV polegająca na nabyciu Wierzytelności i udzieleniu Wnioskodawcy finansowania powinna być traktowana jako kompleksowa usługa finansowa, która będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT. Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy VAT. Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach ww. czynności (i nie jest istotą Transakcji). Podsumowując, przelewy Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach transakcji Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki polegającej na nabyciu Wierzytelności i zapewnieniu Spółce finansowania, którą potraktować należy jako usługę finansową, korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT. Tym samym, nabycie przez Wnioskodawcę usług od SPV będzie stanowiło import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT, a Wnioskodawca będzie podatnikiem z tytułu ww. usługi. W konsekwencji, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji (w szczególności Polskiej Opłaty uiszczanej przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie za świadczoną przez SPV Usługę Sekurytyzacji) dla celów VAT w Polsce jako importu usług zwolnionego z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w: • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 października 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.507.2024.2.MG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2021 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.3.2021.1.JK; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 marca 2017 r., znak: IPPP3/443-1099/14-2/JF; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2017 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 września 2017 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.270.2017.1.WN; lub • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 kwietnia 2018 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.158.2018.1.JSZ. Wyżej wymienione interpretacje podatkowe dotyczyły analogicznych transakcji sekurytyzacyjnych, w których wierzytelności wynikające z umów handlowych, kredytowych lub leasingowych były przenoszone na zagraniczną spółkę celową z siedzibą w krajach Unii Europejskiej. Ad. 3 Zdaniem Zainteresowanych, odwrotne przeniesienie niektórych Wierzytelności na Spółkę w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji, dokonywane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie stanowiło jeden z elementów tej usługi. W ramach Transakcji Sekurytyzacji, Wnioskodawca będzie zobowiązany do odkupu określonych Wierzytelności od SPV, z zastrzeżeniem spełnienia określonych w umowie warunków, w tym tego, czy Wierzytelności nie spełniają określonych kryteriów programu - tj. niekwalifikujących się Wierzytelności. Mając na uwadze kompleksowy charakter Transakcji Sekurytyzacji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki należy rozpatrywać jako jeden z elementów Usługi Sekurytyzacji. Odkup jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji i stanowi integralną część Transakcji. Strony, ustalając warunki Transakcji Sekurytyzacyjnej oraz mając na uwadze jej charakter i cel, zdecydowały o wprowadzeniu obowiązku, w określonych umownie przypadkach, odkupu przez Spółkę określonych Wierzytelności. W zakresie opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych niejednokrotnie wypowiadał się w swoim orzecznictwie TSUE, gdzie podkreślał, że jeżeli dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej. Stanowisko takie zostało wyrażone m.in. w orzeczeniu w sprawie C-349/96, w którym TSUE stwierdził, że „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej”. Pogląd ten znajduje również potwierdzenie w wyroku TSUE w sprawie C-2/95, jak też w wyroku C-41/04. Także w wyroku z 15 maja 2001 r. w sprawie C-34/99 skład orzekający stwierdził: „(...) z orzecznictwa Trybunału wynika, że w przypadku, gdy transakcja składa się z kilku elementów, stanowią one jedną dostawę, w szczególności w przypadku, gdy jeden element należy postrzegać jako stanowiący usługę podstawową, podczas gdy pozostałe należy traktować jako usługi pomocnicze, traktowane pod względem podatkowym tak jak usługa podstawowa”. Kwestię rozróżnienia zasadniczego i pomocniczego charakteru poszczególnych czynności TSUE podniósł m.in. w uzasadnieniu wyroku w sprawie C-572/07, gdzie wskazano, że: „(...) w pewnych okolicznościach formalnie odrębne świadczenia, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem, które mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą czynność, jeżeli nie są od siebie niezależne”. W opinii TSUE, powyższe znajduje zastosowanie np. „w sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub więcej świadczeń stanowi świadczenie główne, a inne świadczenie lub świadczenia stanowią jedno lub więcej świadczeń pomocniczych dzielących los podatkowy świadczenia głównego. W szczególności dane świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w stosunku do świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w sobie, lecz środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy”. Konkluzje przedstawione przez TSUE w przytoczonych orzeczeniach znajdują bezpośrednie przełożenie na opisane przez Spółkę zdarzenie przyszłe. Zasadniczym elementem świadczeń realizowanych przez SPV jest zapewnienie Spółce finansowania, podczas gdy pozostałe elementy (takie jak realizacja prawa odkupu) mają w stosunku do niego jedynie charakter pomocniczy. Mając na uwadze wykładnię TSUE uznać należy, że w przypadku Usługi Sekurytyzacji świadczonej na rzecz Spółki przez SPV zarówno sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę do SPV, jak również realizacja prawa odkupu Wierzytelności przez Spółkę realizowane są w ramach jednej kompleksowej usługi. Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie ustawy VAT nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie wycofanie się stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Do odkupu Wierzytelności nie doszłoby, gdyby strony nie zawarły transakcji sprzedaży Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji. Ze względu na fakt, że jednym z najistotniejszych elementów Usługi Sekurytyzacji jest przelew na SPV Wierzytelności spełniających określone przez strony kryteria kwalifikowalności, w przypadku, gdy część Wierzytelności przestanie spełniać powyższe wymogi, w tym zakresie (zgodnie z ustaleniami stron wyrażonymi w umowie) może dojść do zwrotnego przeniesienia tych Wierzytelności, w drodze ich odkupu, przez Wnioskodawcę. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, w ramach realizacji prawa odkupu, nie może być rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową Transakcją Sekurytyzacji. W konsekwencji, odkup Wierzytelności przez SPV nie stanowi i nie może stanowić samodzielnego świadczenia usług. W ramach realizacji Odkupu Wierzytelności od SPV, Spółka nie pełni odrębnej roli ani usługodawcy ani też usługobiorcy. Wnioskodawca pozostaje w ramach Odkupu usługobiorcą kompleksowej usługi Sekurytyzacji świadczonej na jej rzecz przez SPV. Podsumowując, nie można zwrotnego przeniesienia Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w umowie prawa odkupu, traktować jako odrębnego świadczenia usług - zarówno na gruncie regulacji ustawy VAT jak też mając na względnie ekonomiczny sens Transakcji Sekurytyzacji i jej poszczególnych elementów (tj. najpierw sprzedaży Wierzytelności, a następnie zwrotne przeniesienia Wierzytelności na mocy określonego w umowie prawa odkupu). W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki przez SPV na mocy określonego w umowie prawa odkupu podlega opodatkowaniu VAT w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji (jako jej element). Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji podatkowych, w tym m.in: - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.490.2024.4.MG, - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG, • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września 2024 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 kwietnia 2021 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.3.2021.1.JK; • interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 18 lipca 2013 r., znak: ILPP4/443-185/13-4/EWW; • interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 24 stycznia 2014 r., znak: ILPP4/443-500/13-2/BA; • interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 stycznia 2015 r., znak: IPPP3/443-1099/14-2/JF; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 listopada 2017 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2017 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG; • interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 sierpnia 2018 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.405.2018.1.IG. Ocena stanowiska Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy. Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki: - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia, - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie). Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy). Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia. W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których: - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy, - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem, - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług. W myśl art. 8 ust. 2 ustawy: Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również: 1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych; 2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika. Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki: •   w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie), •   w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika. Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia. Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej, wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują. Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika. Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT: Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Państwa wątpliwości odnośnie podatku od towarów i usług, w zakresie objętym pytaniem nr 1, dotyczą kwestii czy przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV w ramach Transakcji Sekurytyzacji będzie realizowane w ramach kompleksowej usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, podlegającej opodatkowaniu VAT. Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), dalej zwany Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego: wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego. Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego: Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem). Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.). Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o: 30) puli wierzytelności – rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu; 31) inicjatorze sekurytyzacji – rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności; 32) sekurytyzowanych wierzytelnościach – rozumie się przez to wierzytelności stanowiące przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami. W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości. Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący usługę na rzecz Nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT. Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta). Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny). Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj. skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych, czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial Services). W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”. Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj. wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty. Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem Transakcji będą Państwa wierzytelności handlowe, które będą spełniać, między innymi, następujące warunki: -     będą niewymagalne i nieprzedawnione, -     wynikają ze zwykłej Państwa działalności gospodarczej, -     stanowią prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązania dłużników, i w chwili sprzedaży nie są przedmiotem sporu, nie podlegają roszczeniom o unieważnienie, potrącanie, zawieszenie, wstrzymanie, a także roszczeniu wzajemnemu lub innym roszczeniom; -     termin ich płatności nie przekracza 120 dni; -     nie są wierzytelnościami przeterminowanymi. Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw. „trudnych”. Wobec powyższego analiza czynności wykonywanych na podstawie Umowy Sekurytyzacji, w której Państwo (Sprzedawca) będą przenosić do SPV (Nabywcy) Wierzytelności, zaś Nabywca będzie dostarczał do Państwa (Sprzedawcy) finansowanie oraz uzyskiwał wynagrodzenie w postaci „Polskiej Opłaty” prowadzi do wniosku, że spełnione są wszystkie przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV (Nabywcę) na Państwa (Sprzedawcy) rzecz. Powyższe wnioski wynikają z następujących okoliczności - Nabywca jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się świadczeniem usług sekurytyzacji oraz innych usług w zakresie finansowania, a świadczenie usługi na rzecz Sprzedawcy będzie miało miejsce w ramach prowadzonej przez Nabywcę działalności. Pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny wynikający z zawartej ramowej Umowy, a czynności wykonywane na podstawie ww. Umowy będą dokonane odpłatnie. Ponadto wskazana usługa świadczona na Państwa rzecz przez Nabywcę (SPV) stanowi usługę kompleksową, której celem będzie zapewnienie Państwu finansowania. Pomimo wielości składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt relacji pomiędzy stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia stanowiących integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi sekurytyzacji. Kwestia opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych była wielokrotnie przedmiotem rozważań TSUE - wykształciła się jednolita linia orzecznicza TSUE zgodnie z którą, jeżeli dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej (zob. w szczególności orzeczenia w sprawie C-349/96, w sprawie C-2/95, w sprawie C-41/04 oraz w sprawie C-34/99). Mając na uwadze powyższe należy uznać, że w okolicznościach opisanych we wniosku ma miejsce usługa kompleksowa. Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności, które będą wykonywane przez Nabywcę (Podmiot zagraniczny - Spółkę z Irlandii) na podstawie Umowy Sekurytyzacji będą stanowić odpłatne, kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 1 jest prawidłowe. Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 2 dotyczą kwestii czy usługa Sekurytyzacji świadczona na rzecz Spółki przez SPV będzie traktowana w Polsce jako import usług dla celów VAT na poziomie Spółki (jako podatnika) i będzie korzystała ze zwolnienia z VAT. Dokonując oceny Państwa stanowiska ww. kwestii należy wyjaśnić, że w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie. Stosownie do art. 28a ustawy – na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca świadczenia przy świadczeniu usług: 1) Ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to: a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6, b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej; 2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług. Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy: Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n. W myśl art. 2 pkt 9 ustawy: Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4. Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy: Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4, b) usługobiorcą jest: -     w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4, -     w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju – podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, -     w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku. Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. (Y), utworzona zgodnie z prawem Republiki Irlandii. Podmiot z Irlandii jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Wynika to z okoliczności, że SPV jest zarejestrowana jako podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej siedziby (Irlandia). SPV nie posiada w Polsce żadnych zasobów – w tym nie zatrudnia w Polsce pracowników (lokalnych agentów) i nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce po przystąpieniu Spółki do analizowanego programu sekurytyzacji. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku VAT i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności” w Polsce w rozumieniu przepisów o podatku VAT. SPV nie posiada „zakładu” w Polsce w rozumieniu PL-IR UPO oraz odpowiednich lokalnych polskich przepisów o podatku dochodowym (ustawy CIT). Natomiast Państwo (Sprzedawca) są podmiotem z siedzibą w Polsce, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w Polsce. Nie są Państwo zarejestrowani dla celów podatku VAT w Irlandii i nie posiadają „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” w Irlandii w rozumieniu regulacji w zakresie VAT. Ponadto nie posiadają Państwo „zakładu” w Irlandii w rozumieniu PL-IR UPO oraz lokalnych irlandzkich i polskich przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych (ustawy CIT). Skoro usługodawca tj. Podmiot z Irlandii dokona czynności na podstawie Umowy na rzecz podmiotu polskiego tj. na rzecz Państwa, to czynności wykonywane na podstawie ww. Umowy będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy czyli Państwa, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski. Tym samym Państwo nabywając usługę od kontrahenta posiadającego siedzibę działalności gospodarczej w Irlandii, stają się podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia w kraju (w Polsce) podatku VAT z tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy. Ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT zastosował zwolnienie od podatku dla niektórych czynności. W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy: Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy: Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług. Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy: Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają zastosowania do: 1) czynności ściągania długów, w tym factoringu; 2) usług doradztwa; 3) usług w zakresie leasingu. Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112. W myśl art. 135 ust. 1 Dyrektywy 112 – państwa członkowskie zwalniają transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne – wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych (lit. a), transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę (lit. b). Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot emisyjny. Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy. Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie podatkiem VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz wyemitowania przez Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności. Tym samym skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji będą dotyczyć nabywania wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to czynności te stanowić będą usługę finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy. Wobec powyższego należy uznać, że Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 2 jest prawidłowe. Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 3 dotyczą kwestii czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki (odkup) w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji, dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów tej usługi. Z opisu sprawy wynika, że Wierzytelności, które po ich sprzedaży przez Państwa na rzecz SPV zostaną uznane za niespełniające określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji, zostaną odkupione przez Państwa. Odkup będzie zrealizowany w formie umowy sprzedaży Wierzytelności i będzie realizowany w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacyjnej. Odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji jako integralna część Transakcji. Odpowiednio, w Umowie Sekurytyzacji będą postanowienia warunkujące kwestię odkupu wierzytelności przez Państwa od SPV. Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji będzie stanowić jeden z elementów tej usługi Sekurytyzacji, bowiem umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy Państwem a Podmiotem Zagranicznym będzie przewidywała możliwość przeniesienia Wierzytelności z powrotem do Państwa w określonych przypadkach. Jeżeli odkup będzie jedną z kwestii uregulowanych w umowie sprzedaży/nabycia Wierzytelności i będzie stanowić integralną część tej omawianej transakcji, to mając na uwadze kompleksowy charakter Transakcji Sekurytyzacji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa należy rozpatrywać jako jeden z elementów Usługi sprzedaży wierzytelności. Skoro Państwo i Podmiot Zagraniczny ustalając warunki sprzedaży Wierzytelności, mając na uwadze jej charakter i cel, zdecydowali się o wprowadzeniu możliwości (lub w określonych umownie przypadkach - obowiązku) Odkupu przez Spółkę Wierzytelności, to Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie Ustawy o VAT nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie wycofanie się stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Do Odkupu nie doszłoby, gdyby strony nie zawarły umowy cesji Wierzytelności. Ze względu na fakt, że jednym z najistotniejszych elementów Transakcji, tj. cesji Wierzytelności jest przelew na Podmiot zagraniczny Wierzytelności spełniających określone przez strony kryteria, w przypadku, gdy np. część Wierzytelności przestanie spełniać powyższe wymogi, w tym zakresie (zgodnie z ustaleniami stron wyrażonymi w umowie) może dojść do zwrotnego przeniesienia tych Wierzytelności, w drodze ich Odkupu, przez Państwa. Zatem zwrotne przeniesienie Wierzytelności w ramach realizacji prawa odkupu nie może być rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową usługą cesji Wierzytelności. W konsekwencji, odkup nie stanowi i nie może stanowić samodzielnego świadczenia usług. W konsekwencji, na moment odkupu Wierzytelności nie będą Państwo zobowiązani do rozpoznawania skutków podatkowych na gruncie Ustawy o VAT. Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 3, jest prawidłowe Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach. Zaznaczenia wymaga, że Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzi postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych. Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji). Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania Zainteresowany będący stroną postępowania (X) – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej - ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”. Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.