0114-KDIP1-1.4012.942.2025.2.ESZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej 14 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 31 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że darowizna wszystkich składników majątkowych związanych z jednoosobową działalnością gospodarczą na rzecz Fundacji Rodzinnej będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa i uznania tej czynności za niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 grudnia 2025 r. (data wpływu 30 grudnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:Opis zdarzenia przyszłego Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: (…), NIP (…), REGON: (…). Stałe miejsce wykonywania działalności gospodarczej Wnioskodawcy to (…). Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej jest czynnym podatnikiem VAT. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD: 68.20.Z). Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości gruntowej, na której posadowiony jest budynek niemieszkalny przeznaczony na cele biurowe o powierzchnia 750 m2. Budynek został wybudowany przez Wnioskodawcę. Przy nabyciu towarów i usług związanych z budową Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT. Budowa budynku zakończył się w 2008 r. i w tym samym roku budynek został przekazany najemcom. Po wybudowaniu Wnioskodawca nie ponosił wydatków na ulepszenie zgodnie z definicją w przepisach o podatku dochodowym, które stanowiły co najmniej 30% jego wartości początkowej. Grunt oraz znajdujący się na nim budynek stanowią środki trwałe Wnioskodawcy. W chwili obecnej Wnioskodawca wynajmuje Budynek na rzecz przedsiębiorców na cele biurowe. Czynności powyższe podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem 23% stawki podatku VAT oraz dokumentowane są fakturami VAT . Wnioskodawca zamierza przekazać opisaną powyżej nieruchomość zabudowaną budynkiem oraz związane z nimi składniki majątkowe, na rzecz Fundacji Rodzinnej w formie darowizny. Fundacja Rodzinna będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie najmu nieruchomości na analogicznych zasadach jak Wnioskodawca. Fundacja Rodzinna będzie czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Fundacja Rodzinna stanie się również stroną umów dotyczących najmu nieruchomości. Natomiast, niewykluczone jest, że w przyszłości Fundacja rozwiąże te umowy i będzie zawierała je z innymi kontrahentami, natomiast w zakresie działalności zbieżnej z profilem obecnie prowadzonej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę. Na fundację rodzinną przejdą wszystkie zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem. Głównymi zobowiązaniami związanymi z majątkiem są umowy najmu, na podstawie których zobligowany jest on udostępniać w zamian za czynsz najmu nieruchomości. Fundacja Rodzinna będzie musiała poinformować dostawców mediów i podpisać nowe umowy z dostawcami mediów, których stroną będzie fundacja rodzinna oraz dokonać zmian w księgach wieczystych, w których jako właściciel nieruchomości będzie musiała widnieć fundacja rodzinna, co wiąże się z dokonaniem odpowiednich kroków prawnych (złożenie wniosku o zmianę do sądu wieczystoksięgowego). Do składników przekazywanego majątku nie będzie wchodziła nazwa, firma, ani żadne inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, gdyż obecnie w ramach jednoosobowej działalności Wnioskodawca posługuje się swoim imieniem i nazwiskiem, więc takie oznaczenie (imię i nazwisko) jest niemożliwe do przeniesienia. Wnioskodawca nie posiada: praw z papierów wartościowych, koncesji, licencji i zezwoleń, patentów i innych praw własności przemysłowej, majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych, a więc nie zostaną one przekazane do fundacji rodzinnej. Do fundacji zostaną natomiast przekazane, dokumenty prawne związane z prowadzeniem działalności gospodarczej dotyczące nieruchomości. Po wniesieniu do Fundacji rodzinnej opisanych składników majątku Wnioskodawca, będzie dalej prowadził działalność, natomiast nie jest w stanie na ten moment określić dokładnego jej profilu. Prawdopodobnie będzie to działalność, polegająca na inwestowaniu w różnego rodzaju aktywa, przykładowo nieruchomości oraz inne aktywa i osiągania przychodu z tego tytułu. Nie wyklucza on też prowadzenia działalności w innym zakresie. Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym powyżej stanie faktycznym zespół składników majątku przekazywanych do Fundacji Rodzinnej, na moment darowizny: a) faktycznie stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania, b) po wykonaniu umowy darowizny będzie służył Fundacji do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu w sposób niezależny i w pełni samodzielny. Będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w zakresie wynajmu powierzchni biurowych, c) nie będzie posiadał samodzielności finansowej, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Lecz na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej - podatkowa księga przychodów i rozchodów możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Fundacja rodzinna będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej polegającej na najmie i zarządzaniu nieruchomościami bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Fundacja Rodzinna będzie musiała poinformować najemców o konieczności podpisania umów związanych z najmem (aneksów do umów najmu), będzie musiała poinformować dostawców mediów i podpisać nowe umowy z dostawcami mediów. Uzupełnienie zdarzenia przyszłego Poza działalnością dotyczącą wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, w zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej wchodzi również wynajem i dzierżawa sprzętu wypoczynkowego oraz jachtów. Po przekazaniu do fundacji rodzinnej faktycznie nie pozostanie żaden z dotychczasowych rodzajów działalności prowadzonych aktualnie w Pana przedsiębiorstwie. Zamierza Pan przekazać do fundacji rodzinnej wszystkie składniki działalności gospodarczej. Składniki majątkowe przekazywane do fundacji nie są wyodrębnione formalnie w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, w tym w szczególności na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu. Nie zatrudnia Pan pracowników. W związku z powyższym przekazanie składników majątkowych do fundacji nie będzie wiązało się z przejściem pracowników. Pytania 1. Czy przekazanie w postaci darowizny wszystkich składników majątkowych wskazanych w zdarzeniu przyszłym na rzecz Fundacji Rodzinnej, stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a w konsekwencji czy zamierzona transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług? 2. W przypadku uznania, iż planowana darowizna Nieruchomości (Transakcja) nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa, lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Wnioskodawca zwraca się z pytaniem czy czynność darowizny nieruchomości opisanej we wniosku na rzecz Fundacji Rodzinnej w celu wyposażenia Fundacji Rodzinnej w majątek, będzie podlegała zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy o VAT. Pana stanowisko w sprawie doprecyzowane w uzupełnieniu Zamiarem Wnioskodawcy jest przekazanie do fundacji całej prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, obejmującej zarówno wynajem budynku biurowego, jak i świadczenie usług w zakresie wynajmu oraz dzierżawy sprzętu wypoczynkowego i jachtów. W związku z powyższym do majątku fundacji rodzinnej zostanie przekazana nie tylko nieruchomość, ale również jacht wraz z wyposażeniem koniecznym do świadczenia ww. usług. Jedynym pozostawionym składnikiem majątku związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą będzie samochód osobowy. W związku z powyższym wskazuje Pan, że przedmiotem przekazania do fundacji będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dla poprawnego ustalenia charakteru danej transakcji, konieczne jest więc ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z stanowiskiem Ministerstwa Finansów wskazanym w Objaśnieniach podatkowych z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia”): Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności: a) zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz b) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości: uznać należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria: a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności; b) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji. Dodatkowo, za okoliczność należy uwzględnić dla możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów, zatrudnienie pracowników lub outsourcing funkcji) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Przedmiotem Transakcji do Fundacji Rodzinnej będzie w tym przypadku nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym stanowiący składnik przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Przedmiot darowizny obejmuje zespołu składników majątku umożliwiający samodzielną kontynuację działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę (tj. przedmiotem transakcji będą prawa i obowiązki z umów najmu).To w ocenie Wnioskodawcy w sposób wyraźny determinuje, że przedmiot transakcji może być rozumiany jako przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Mając na uwadze powyższe, prawidłowe jest przyjęcie przez Wnioskodawcę, że planowana darowizna Nieruchomości (Transakcja) na rzecz Fundacji Rodzinnej w celu wyposażenia Fundacji Rodzinnej w majątek, będzie stanowiła czynności mającą za przedmiot przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawcy, planowana darowizna Nieruchomości (Transakcja) na rzecz Fundacji Rodzinnej w celu wyposażenia Fundacji Rodzinnej w majątek, będzie stanowiła czynności podlegająca opodatkowaniu zgodnie z art. 7 ust. 2 VAT, lecz korzystającą z zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt. 10 VAT. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności: 1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, 2) wszelkie inne darowizny, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych. Co do zasady opodatkowaniem podatkiem VAT podlega więc m.in. dostawa towarów w sytuacji gdy czynności te wykonywane są odpłatnie. Jednakże w rozumieniu przywołanego art. 7 ust. 2 ustawy o VAT także nieodpłatna dostawa towarów może podlegać opodatkowaniu tym podatkiem (i jednocześnie zostać zrównana z odpłatną dostawą towarów), w sytuacji gdy podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub wytworzeniu tych towarów lub ich części składowych. Mając na uwadze, iż w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje , iż planowana darowizna Nieruchomości na rzecz Fundacji Rodzinnej powinna podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 7 ust. 2 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Świadczą o tym okoliczności związane z nakładami poniesionymi na wybudowanie budynku. Wnioskodawcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu wytworzenia budynku, co prowadzi w konsekwencji do uznania, że przesłanki z art. 7 ust. 2 ustawy o VAT zostały spełnione. W kolejnym kroku należy poddać analizie czy planowana dostawa nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia w podatku VAT. Artykuł 43 ustawy o VAT określa zakres oraz zasady zwolnienia z opodatkowania dostawy towarów lub świadczenia usług, przy czym zwolnienia dotyczące dostawy gruntów zabudowanych budynkami, budowlami lub ich częściami w zakresie dotyczącym przedmiotowego zdarzenia przyszłego wynikają z art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10a tej ustawy. Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy: a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim, b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata. Artykuł 2 pkt 14 ustawy o VAT zawiera definicję pierwszego zasiedlenia, którym jest oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy, użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części po: ich wybudowaniu lub ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, zgodnie z definicją w przepisach o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej. Istotne jest przy tym, że pierwsze zasiedlenie może występować wielokrotnie. Powyższy wniosek znajduje potwierdzenie w poglądach doktryny, zgodnie z którymi - Każde ponoszenie nakładów na ulepszenie nieruchomości w wysokości przeważającej 30% wartości początkowej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym powoduje, że cala procedura dotycząca pierwszego zasiedlenia powtarza się (Matarewicz Jacek, Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz zaktualizowany. Opublikowano: LEX/el.2O24). Podobne twierdzenie wynika również z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z 10 lipca 2019 r. sygn. akt I SA/Go 262/19, w którym to sąd podkreślił, że do pierwszego zasiedlenia może dochodzić wiele razy, o ile bowiem dana nieruchomość może zostać tylko raz wybudowana, o tyle wielokrotnie może być ona ulepszana. W świetle powyższych rozważań, trafny jest pogląd, że co do zasady każda dostawa budynków będzie zwolniona z opodatkowania VAT (na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT), za wyjątkiem dostawy dokonywanej w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszy zasiedleniem a dostawą budynku upłynął okres krótszy niż 2 lata. W konsekwencji dla możliwości zastosowania przez Wnioskodawcę zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT istotne jest ustalenie kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął od tego zdarzenia okres. Zdaniem Wnioskodawcy z wskazanego we wniosku stanu faktycznego oraz zgodnie z treścią przywołanych przez Wnioskodawcę przepisów prawa podatkowego, orzecznictwa oraz stanowisk doktryny, nie powinno ulegać wątpliwości, że przyszła dostawa Budynku nie nastąpi w ramach pierwszego zasiedlenia oraz pomiędzy pierwszym zasiedleniem a planowanym momentem jego dostawy upłynie okres dłuższy niż 2 lata. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Budynek został wybudowany w roku 2008 r., po tej dacie nastąpiło też jego pierwsze zasiedlenie - budynek został w całości oddany najemcom do używania. Po tym okresie Wnioskodawca nie ponosił wydatków na ulepszenie, zgodnie z definicją w przepisach o podatku dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej. Z tego względu nie istnieją żadne podstawy faktyczne świadczące o tym, że mogło w tym przypadku dojść do kolejnego pierwszego zasiedlenia Budynku po 2008 r. wykluczającego możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania przyszłej Transakcji na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy zostały spełnione wszystkie przesłanki warunkujące możliwość zastosowania zwolnienia od podatku VAT nieodpłatnej dostawy Działki 1 wraz z posadowionym na niej Budynkiem na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, czynność darowizny Nieruchomości na rzecz Fundacji Rodzinnej w celu wyposażenia Fundacji Rodzinnej w majątek, będzie podlegała zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe w zakresie uznania, że darowizna wszystkich składników majątkowych związanych z jednoosobową działalnością gospodarczą na rzecz Fundacji Rodzinnej będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa i uznania tej czynności za niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W myśl art. 2 pkt 22 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…). Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: 1.    oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2.    własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3.    prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4.    wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5.    koncesje, licencje i zezwolenia; 6.    patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7.    majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8.    tajemnice przedsiębiorstwa; 9.    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”. Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak: 1)  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze; 2)  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie; 3)  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności: 1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że: „(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”. W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że: „(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. W tym miejscu należy ponadto zwrócić uwagę na przepisy dotyczące działalności fundacji rodzinnej, która uregulowana została w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.), zwanej dalej ustawą o fundacji rodzinnej. Zgodnie z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy o fundacji rodzinnej: Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej. Przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów. W myśl art. 5 ust. 1 ww. ustawy o fundacji rodzinnej: Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie: 1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia; 2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie; 3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach; 4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze; 5) udzielania pożyczek: a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje, b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik, c) beneficjentom; 6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej; 7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu; 8) gospodarki leśnej. Stosownie do art. 17 ww. ustawy: Fundator wnosi do fundacji rodzinnej mienie na pokrycie funduszu założycielskiego o wartości określonej w statucie, nie niższej niż 100 000 zł. Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu i dzierżawy sprzętu wypoczynkowego i jachtów. Rozważa Pan wniesienie w formie darowizny do fundacji rodzinnej wszystkich składników majątkowych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W skład darowizny wejdzie nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem niemieszkalnym wraz z całym zespołem składników majątkowych i niemajątkowych związanych z jej wykorzystywaniem, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów najmu. Fundacja rodzinna stanie się stroną tych umów i będzie kontynuowała działalność gospodarczą w oparciu o przejęte składniki. Na fundację przejdą zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem. W skład przekazywanego majątku nie będzie wchodziła nazwa ani inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo, gdyż w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej posługuje się Pan swoim imieniem i nazwiskiem, które nie podlega przeniesieniu. Do fundacji zostaną natomiast przekazane dokumenty prawne związane z prowadzoną działalnością dotyczącą nieruchomości. Nie zatrudnia Pan pracowników, wobec czego nie nastąpi ich przejście do fundacji. Na fundację przejdą wszystkie zobowiązania związane z przekazywanym majątkiem, a na podstawie prowadzonej podatkowej księgi przychodów i rozchodów możliwe będzie przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Po dokonaniu darowizny wszystkich składników majątkowych związanych z prowadzoną działalnością, w przedsiębiorstwie Pana nie pozostanie żaden z dotychczasowych rodzajów prowadzonej działalności. Co prawda będzie Pan nadal prowadził działalność gospodarczą, jednak na moment składania wniosku nie jest możliwe określenie jej przyszłego profilu. Fundacja rodzinna będzie miała faktyczną i prawną możliwość samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej polegającej na najmie i zarządzaniu nieruchomościami bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. W świetle powyższego należy uznać, że przedmiotem darowizny będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, gdyż przekazywany zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej w sposób samodzielny. W konsekwencji darowizna ta stanowi zbycie przedsiębiorstwa, które na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie podlega opodatkowaniu VAT. Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe. W związku z tym, że Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe, odstępuję od odpowiedzi na pytanie nr 2, które zostało zadane warunkowo i oczekiwał Pan odpowiedzi na nie jedynie w przypadku uznania, że planowana darowizna składników majątku związanych z Nieruchomością do fundacji będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT z uwzględnieniem zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji ·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. ·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. ·       Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): ·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo ·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.