III PZP 71/82

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN J. Wasilewski (sprawozdawca). Sędziowie SN: T. Kasiński, Z. Świeboda.SentencjaSąd Najwyższy, z udziałem Prokuratora Prokuratury Generalnej PRL W. Grocholi, w sprawie z wniosku Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w B. o dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorstw państwowych, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 2 lutego 1983 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Białymstoku postanowieniem z dnia 21 września 1982 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"I. Czy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego działającego na zasadach ogólnych na przedsiębiorstwo użyteczności publicznej w rozumieniu art. 7 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122) powoduje konieczność założenia dla przedsiębiorstwa użyteczności publicznej osobnej księgi rejestrowej na zasadach określonych w § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 171)?II. Czy brak dołączonych do wniosku, o jakim mowa w art. 20 ust. 1 ustawy powołanej w I pytaniu, odpisu aktu o utworzeniu przedsiębiorstwa, statutu oraz innych dokumentów, jest niezachowaniem warunków formalnych uniemożliwiających nadanie wnioskowi prawidłowego biegu w rozumieniu art. 130 § 1 k.p.c.?III. Czy do innych dokumentów w rozumieniu art. 20 ust. 1 cyt. ustawy z dnia 25 września 1981 r. zalicza się uchwałę właściwej rady narodowej stanowiącą podstawę tworzenia przedsiębiorstwa państwowego przez terenowe organy administracji państwowej (art. 9 ust. 1 pkt 2 tej ustawy)?IV. Czy w świetle § 11 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r., cytowanego w I pytaniu, dopuszczalne jest działanie dyrektora przedsiębiorstwa w postępowaniu o wpis do rejestru poprzez pełnomocnika procesowego w osobie radcy prawnego?"powziął następującą uchwałę:I. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego działającego na zasadach ogólnych na przedsiębiorstwo użyteczności publicznej w rozumieniu art. 7 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122) nie stanowi podstawy do założenia osobnej księgi rejestrowej przewidzianej w § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 171).II. Odmawia udzielenia odpowiedzi na pytania II, III i IV. Uzasadnienie faktyczneWojewódzkie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w B. złożyło w dniu 12.V.1982 r. wniosek do Sądu Rejonowego o dokonanie zmian w rejestrze, obejmujących zastąpienie poprzedniej nazwy "Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji" nową nazwą określoną zarządzeniem Wojewody Białostockiego z dnia 15.IV.1982 r., oraz wykreślenie dotychczasowego przedmiotu działania Przedsiębiorstwa i wpisanie nowego, ustalonego tymże zarządzeniem Wojewody. Zmiana przedmiotu działania Przedsiębiorstwa wiąże się z przekształceniem - z mocy zarządzenia Wojewody - charakteru Przedsiębiorstwa działającego dotąd na zasadach ogólnych na przedsiębiorstwo użyteczności publicznej.Sąd Rejonowy zwrócił wniosek wobec nieprzedłożenia przez wnioskodawcę uchwały stwierdzającej, że Przedsiębiorstwo jest przedsiębiorstwem użyteczności publicznej, oraz statutu Przedsiębiorstwa i niepodpisania wniosku przez dyrektora. Rozpoznający zażalenie wnioskodawcy Sąd Wojewódzki powziął wątpliwości prawne wyrażone w przedstawionych Sądowi Najwyższemu pytaniach. W uzasadnieniu Sąd Wojewódzki stwierdził, że Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w B. istniało przed wejściem w życie ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122) i było zarejestrowane według wówczas obowiązujących przepisów w Urzędzie Wojewódzkim w B. Z treści art. 67 ust. 2 tej ustawy wynika, że Przedsiębiorstwo to z mocy prawa stało się przedsiębiorstwem państwowym w rozumieniu obecnie obowiązujących przepisów. Zmiana charakteru przedsiębiorstwa z działającego na zasadach ogólnych na przedsiębiorstwo użyteczności publicznej, w związku z treścią art. 1 ust. 1 i art. 7 ustawy, nie kreuje nowego przedsiębiorstwa. Przy takim założeniu brak byłoby podstaw do zakładania osobnej księgi rejestrowej dla przedsiębiorstwa zmieniającego swój przedmiot działania. Wątpliwość powstaje ze względu na treść art. 8 ust. 1 ustawy określającego szczególne cele przedsiębiorstwa użyteczności publicznej i obowiązek dotowania takiego przedsiębiorstwa przez organ założycielski (art. 8 ust. 3 ustawy).W związku z drugim pytaniem Sąd Wojewódzki przedstawił następujące uwagi. Z treści art. 20 ust. 1 ustawy wynikałoby, że tylko do wniosku o wpis nowo utworzonego przedsiębiorstwa konieczne jest dołączenie aktu o utworzeniu, statutu i innych dokumentów. Jednakże ze względu na podmiot uchwalający statut (art. 17 ust. 2 ustawy) oraz termin do złożenia wniosku o rejestrację (§11 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych - Dz. U. Nr 31, poz. 171) dyrektor do takiego wniosku nie będzie mógł dołączyć statutu. Gdyby zaś przyjąć, że statut należy dołączyć do wniosku zarówno o wpis przedsiębiorstwa, jak i o zmianę w rejestrze co do charakteru działalności przedsiębiorstwa, wówczas niedołączenie statutu stanowiłoby brak formalny, usprawiedliwiający zwrot wniosku na podstawie art. 130 § 2 k.p.c.Co do pytania trzeciego Sąd Wojewódzki wywiódł, że uchwała organu tworzącego przedsiębiorstwo ma doniosłe znaczenie i jest dokumentem stanowiącym podstawę wpisu do rejestru, a zatem bez jej złożenia w sprawie nie będzie można nadać wnioskowi prawidłowego biegu w rozumieniu art. 130 § 1 k.p.c. Pytanie czwarte wyraża wątpliwość na tle unormowań § 10 i 11 powołanego wyżej rozporządzenia Rady Ministrów. Skoro bowiem przed wpisaniem do rejestru powołany dyrektor działa jako organ mającej powstać jednostki gospodarki uspołecznionej, to nie może on upoważnić do wystąpienia przed sądem radcy prawnego, obsługującego już istniejące określone jednostki organizacyjne. Wniosek ten - zdaniem Sądu Wojewódzkiego - potwierdza treść § 11 rozp. Sąd Wojewódzki nie ma natomiast wątpliwości, że radca prawny może występować we wszystkich sprawach rejestrowych, z wyjątkiem sprawy z wniosku o wpis do rejestru nowego przedsiębiorstwa.Stosownie do treści art. 391 k.p.c. Sąd Wojewódzki przy rozpoznawaniu środka odwoławczego może przedstawić Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, jeżeli w sprawie powstanie poważna wątpliwość natury prawnej. Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygająca takie zagadnienie wiąże tylko w danej sprawie. Z tego względu Sąd Najwyższy w tym trybie nie udziela odpowiedzi na pytania obejmujące zagadnienia prawne nie występujące w rozpoznawanej sprawie. Treść uchwały jest zatem dostosowana do stanu faktycznego sprawy.Uzasadnienie prawneUdzielając odpowiedzi na pierwsze pytanie, Sąd Najwyższy miał na względzie, co następuje:Na podstawie § 2 wymienionego już wyżej rozporządzenia Rady Ministrów dla każdego przedsiębiorstwa państwowego zakłada się księgę rejestrową o treści określonej w § 3 rozporządzenia. Przepisy te dotyczą tworzonych przedsiębiorstw, które dla uzyskania osobowości prawnej muszą być zarejestrowane. Dla przedsiębiorstwa państwowego zarejestrowanego na podstawie przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 stycznia 1952 r. w sprawie urządzenia i prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 3, poz. 22) przed wejściem w życie ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych sąd zakłada księgę rejestrową odpowiadającą warunkom określonym w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w razie dokonywania nowych wpisów, przy czym dyrektorzy takich przedsiębiorstw zostali zobowiązani w terminie do dnia 31.III.1982 r. do złożenia do sądów wniosków o dokonanie wpisu danych, nie objętych poprzednim rejestrem (§ 28 i 29 rozp.). Przepisy te należało mieć na uwadze również w związku z wnioskiem złożonym w niniejszej sprawie, jeśli wnioskodawca dotąd nie ma założonej księgi rejestrowej według przepisów cytowanego rozporządzenia Rady Ministrów.Przedstawione pytanie jednak ma inny sens. Sąd Wojewódzki ma wątpliwość, czy przekształcenie wnioskodawcy z przedsiębiorstwa działającego dotąd na zasadach ogólnych w przedsiębiorstwo użyteczności publicznej wymaga wpisania do nowego rejestru i założenia księgi rejestrowej. Odpowiedź twierdząca na tak postawione pytanie uzasadniona byłaby jedynie wówczas, gdyby wskutek zmiany charakteru i przedmiotu działania należało uznać przedsiębiorstwo za nowo utworzone. Do takiego stwierdzenia niezbędne byłoby ustalenie, że poprzednie przedsiębiorstwo przestało istnieć np. w następstwie likwidacji, upadłości. W przypadku zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa i przekształcenia go w przedsiębiorstwo użyteczności publicznej nie istnieją przesłanki wymienione w art. 23-26 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. W takiej sytuacji nie ma uzasadnionych podstaw prawnych do stwierdzenia, że dotąd działające przedsiębiorstwo przestało istnieć, natomiast utworzone zostało nowe przedsiębiorstwo. W założonej księdze rejestrowej zatem należy jedynie dokonać stosownych wpisów dotyczących w szczególności zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa (§ 3 ust. 1 pkt 3 rozp.) i w rozpoznawanej sprawie także zmiany nazwy przedsiębiorstwa (§ 3 ust. 1 pkt 2 rozp.). Według § 3 rozp. nie wpisuje się natomiast do księgi rejestrowej wzmianki o tym, że przedsiębiorstwo ma charakter przedsiębiorstwa użyteczności publicznej. Odmiennego wniosku nie można też wyprowadzić z treści art. 7 i 8 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. Okoliczność, że przedsiębiorstwo użyteczności publicznej może być dotowane przez organ założycielski, który ma przy tym szersze uprawnienia nadzorcze nad takim przedsiębiorstwem (np. wymienione w art. 18 ustawy, czy też w § 2-5 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych - Dz. U. Nr 31, poz. 170), nie uzasadnia - z braku podstawy prawnej - wykreślenia tego przedsiębiorstwa działającego poprzednio na zasadach ogólnych z rejestru z tej tylko przyczyny, że zostało przekształcone w przedsiębiorstwo użyteczności publicznej. Sytuacje, w których następuje wykreślenie przedsiębiorstwa z rejestru, są wymienione w ostatnio powołanym rozporządzeniu (np. w razie połączenia przedsiębiorstw - § 35, podziału - § 38, likwidacji - § 51 ust. 2). Nie ma natomiast stosownego przepisu nakazującego wykreślenie z rejestru w razie zmiany przedmiotu i charakteru działania przedsiębiorstwa. Przytoczone rozważania uzasadniają odpowiedź udzieloną na pierwsze pytanie. Odpowiedź ta przesądza o braku potrzeby udzielenia odpowiedzi na pozostałe pytania, jako że dotyczą one bezpośrednio problemów związanych z rejestracją nowego przedsiębiorstwa i zostały przedstawione przez Sąd Wojewódzki przy założeniu, że takim przedsiębiorstwem jest wnioskodawca. Dokumenty wymienione w art. 20 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych są wymagane przy wniosku o wpis nowego przedsiębiorstwa do rejestru. Jak to już wyżej stwierdzono, wnioskodawca nie jest nowym przedsiębiorstwem w znaczeniu art. 19 i 20 ustawy. Wymagania zaś dla wniosku o wpisanie zmian i skreśleń w rejestrze z mocy art. 22 ustawy określiła Rada Ministrów w rozporządzeniu z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie prowadzenia rejestru przedsiębiorstw państwowych. W szczególności w § 14 tego rozporządzenia wskazano na konieczność dołączenia do wniosku odpisów dokumentów będących podstawą wpisu, przy czym sąd rozpoznając wniosek o wpis z mocy § 16 rozp. bada także zgodność z prawem treści dokumentów stanowiących podstawę wpisu, a zatem dokumenty te powinny stanowić materiał dowodowy sprawy. Należy przy tym zaznaczyć, że nieusunięcie przez wnioskodawcę w wyznaczonym przez sąd terminie tego rodzaju braków wniosku powoduje na podstawie § 20 pkt 3 rozp. odmowę wpisu do rejestru. Stosownie zatem do postanowienia § 10 rozp. w razie braków wniosku wymienionych w tym rozporządzeniu bądź w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych albo innych szczególnych przepisach dotyczących przedsiębiorstw państwowych stosuje się ten przepis, nie zaś art. 130 k.p.c. w związku z art. 13 k.p.c. Zwrot wniosku na podstawie art. 130 k.p.c. może natomiast nastąpić tylko w przypadku niezachowania warunków formalnych wniosku, np. brak podpisu wniosku, nieuiszczenie opłaty od wniosku.Na podstawie § 3 ust. 2 pkt 2 do księgi rejestrowej wpisuje się wzmiankę o złożeniu do rejestru statutu przedsiębiorstwa, co wskazuje na konieczność złożenia statutu w sprawie o wpis do rejestru. Statut przedsiębiorstwa reguluje strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa (art. 17 ust. 1 ustawy), może też określać inne właściwości przedsiębiorstwa (np. art. 29 i 30 ustawy). Jeżeli zatem wnioskodawca nie złożył dotąd statutu, bądź też statut ten uległ zmianie wskutek zmiany charakteru przedsiębiorstwa, to dokument ten powinien być złożony do rejestru w związku z treścią powołanego już przepisu rozporządzenia i w uwzględnieniu § 12, 14, 28 i 29 tego rozporządzenia. Należy też zwrócić uwagę na obowiązek działania sądu z urzędu w ramach określonych w § 21 cyt. rozporządzenia. Określenie terminu dla usunięcia braku dotyczącego złożenia statutu powinno uwzględniać treść art. 18 ustawy.Przytoczone wyjaśnienia dotyczą również wątpliwości wyrażonej w pytaniu trzecim, jako że przedmiotem wniosku w sprawie nie było wpisanie do rejestru nowego przedsiębiorstwa. Do wniosku o wpis do rejestru nowego przedsiębiorstwa potrzebne byłoby dołączenie odpisu uchwały rady narodowej, jako podstawy do wydania aktu utworzenia przedsiębiorstwa (art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy) i podlegającej zbadaniu przez sąd rejestrowy. Gdyby jednak przedsiębiorstwo nie było w stanie przedstawić takiej uchwały, wskutek nieuzyskania jej od organu założycielskiego, to wydaje się, że usprawiedliwiona byłaby interesem społecznym potrzeba zwrócenia się sądu bezpośrednio do właściwej rady narodowej o nadesłanie odpisu uchwały przed rozstrzygnięciem żądania wniosku. Tymi samymi przesłankami należy się kierować, jeżeli przedsiębiorstwo - jak w rozpatrywanej sprawie - uległo przekształceniu w przedsiębiorstwo użyteczności publicznej, na podstawie podjęcia stosownej uchwały przez właściwą radę narodową. Jak już wspomniano, Sąd Wojewódzki nie miał wątpliwości co do uprawnień radcy prawnego przedsiębiorstwa w zakresie złożenia wniosku o dokonanie zmian czy skreśleń w rejestrze tego przedsiębiorstwa i takie stanowisko jest prawidłowe. W rozpoznawanej sprawie radca prawny mógł zatem występować w sprawie dokonania zmian w rejestrze. Co się zaś tyczy uprawnienia radcy prawnego działającego z upoważnienia dyrektora do złożenia wniosku o wpis do rejestru nowego przedsiębiorstwa, to problem ten rzeczywiście wywołujący wątpliwości nie wystąpił w rozpoznawanej sprawie i Sąd Najwyższy z wyżej już wskazanej przyczyny nie zajął się tym zagadnieniem.