II SA/Lu 536/08

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Ewa Ibrom, Sędziowie Sędzia NSA Leszek Leszczyński (sprawozdawca), Sędzia NSA Jerzy Stelmasiak, Protokolant Referent Julia Polak, po rozpoznaniu w Wydziale II na rozprawie w dniu 25 listopada 2008 r. sprawy ze skarg Spółki A. w Z. i Spółki B. w L. na decyzję Starosty z dnia [...] r., nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki A. w Z. I. oddala skargę Spółki B. w L. II. uchyla zaskarżoną decyzję; III. stwierdza, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku; IV. zasądza od Starosty na rzecz skarżącej Spółki A. w Z. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Decyzją z dnia [...], nr [...], wydaną na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r., nr 98,poz. 1071 ze zm.) oraz art. 178 i art. 179 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (tekst jedn. Dz. U. z 2005 r., nr 239, poz. 2019 ze zm., zwana dalej Prawo wodne), Starosta stwierdził nieważność w całości wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., odbytego w dniu 10 kwietnia 2008 r. w Z. W uzasadnieniu decyzji Starosta wskazał, iż w dniu 10 kwietnia 2008 r. w Walnym Zgromadzeniu Spółki Wodnej w Z. brali udział z prawem głosu: pełnomocnik "P." B. L. S.A. w L. (2 głosy), pełnomocnik "L." Sp. z o.o. w upadłości w L. (1 głos), Prezes Zarządu "G." Sp. z o. o. w Z. (1 głos) oraz P. Ł. (1 głos). Organ ustalił, że dwa z ww. podmiotów (Firma "G." Sp. z o.o. i P. Ł.), które brały udział w Walnym Zgromadzeniu w dniu 10 kwietnia 2008 r., nie są członkami Spółki i tym samym nie mają prawa głosu. Przyjęcie nowych członków powinno skutkować uwidocznieniem tego faktu w stanowiącym integralną część Statutu Spółki załączniku, zawierającym wykaz członków oraz liczbę przypadających im udziałów. Starosta ustalił, że "P." jest pełnoprawnym członkiem Spółki, zaś spółka "L." wystąpiła ze Spółki zgodnie z wolą wystąpienia zawartą w piśmie z dnia 24 września 2007 r., następnie wolę wystąpienia wycofała i została przyjęta w poczet członków Spółki na Walnym Zgromadzeniu w dniu 21 grudnia 2007 r. Na tym samym Zgromadzeniu został przyjęty również P. Ł. F. G. została natomiast członkiem Spółki na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 6 lutego 2008 r. Starosta podniósł też, że decyzjami z dnia 22 stycznia 2008 r. oraz z dnia 14 marca 2008 r. stwierdził nieważność wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu 21 grudnia 2007 r. oraz w dniu 6 lutego 2007 r. Następnie, decyzją z dnia [...], nr [...], wydaną po rozpoznaniu wniosków o ponowne rozpoznanie sprawy, pochodzących od "P." B. L. S.A. w L. oraz Spółki Wodnej w Z., Starosta, po przeanalizowaniu dokumentów i przepisów prawnych dotyczących działalności spółek wodnych oraz Statutu Spółki, stwierdził ponownie nieważność w całości następujących uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z.: uchwały nr 1 WZ/II/08, dotyczącej powołania przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, uchwały nr 2 WZ/II/08, dotyczącej zmian w pierwotnym porządku obrad, uchwały nr 3 WZ/II/08, dotyczącej rozwiązania spółki, uchwały nr 4 WZ/II/08, dotyczącej powołania likwidatora Spółki, uchwały nr 5 WZ/II/08, dotyczącej powołania likwidatora Spółki, uchwały nr 6 WZ/II/08, dotyczącej powołania likwidatora Spółki oraz uchwały nr 7 WZ/II/08, dotyczącej wynagrodzenia likwidatora Spółki. W uzasadnieniu decyzji organ podtrzymał stanowisko i argumentację powołaną w decyzji z dnia [...], wskazując, iż w jego ocenie zarzuty zawarte we wnioskach o ponowne rozpatrzenie sprawy nie mają podstaw prawnych. Wskazał jednocześnie, że po wydaniu decyzji z dnia [...] nie zaszły żadne istotne okoliczności wpływające na zmianę rozstrzygnięcia. Starosta podkreślił, że udział w Walnym Zgromadzeniu i głosowanie nad uchwałami podmiotów, nie będących członkami Spółki było niedopuszczalne i skutkowało stwierdzeniem nieważności tych uchwał. Skargę na powyższą decyzję złożyła Spółka Wodna w Z. wnosząc o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz o zasądzenie od Starosty zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Strona zarzuciła organowi administracji naruszenie podstawowych zasad postępowania administracyjnego: art. 7, art. 8, art. 11, art. 77, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. W szczególności strona podniosła, że organ wydał zaskarżoną decyzji bez podstawy prawnej, nie odniósł się do wszystkich zarzutów wskazanych we wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, nie wyjaśnił okoliczności sprawy, które mogły mieć wpływ na wynik sprawy oraz przesłanek, którymi kierował się przy wydawaniu decyzji, poza tym nie zapewnił stronom możliwości zapoznania się z zebranym materiałem dowodowym i wypowiedzenia się w tym przedmiocie. Ponadto Spółka Wodna wskazała, że Starosta dokonał niewłaściwej wykładni przepisów prawa materialnego - art. 178 i art. 179 Prawa wodnego, poprzez przyjęcie, że Starosta w ramach nadzoru jest uprawniony do ingerowania w sposób zwołania Walnego Zgromadzenia i podejmowanych na nim uchwał w sytuacji, gdy uchwały nie naruszają prawa. Strona skarżąca podniosła, że decyzja Starosty z dnia 22 stycznia 2008 r., jak również utrzymująca ją w mocy decyzja Starosty z dnia 11 lutego 2008 r. zostały uchylone wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 20 maja 2008 r. (sygn. akt II SA/Lu 186/08). Decyzja Starosty z dnia 18 czerwca 2008 r. została zaskarżona także przez "P." B. L. S.A. w L. Sprawa wszczęta ze skargi tej Spółki została opatrzona sygnaturą akt II SA/Lu 537/08. Zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji z dnia [...] strona skarżąca zarzuciła: 1) błąd w ustaleniach faktycznych poprzez przyjęcie, że "L." Sp. z o.o. została przyjęta w poczet członków Spółki Wodnej w Z. mocą uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2007 r., podczas, gdy Spółka ta cofnęła skutecznie za zgodą Zarządu wypowiedzenie udziału w Spółce Wodnej przed upływem okresu wypowiedzenia, nie tracąc tym samym członkostwa w Spółce Wodnej w Z.; 2) rażące naruszenie prawa materialnego, tj. art. 178 Prawa wodnego, poprzez jego niewłaściwą wykładnię i bezzasadne przyjęcie, że Staroście przysługują kompetencje w zakresie stwierdzania nieważności uchwał w sprawach związanych z wewnętrznym funkcjonowaniem spółki wodnej oraz art. 179 ust. 2 Prawa wodnego, poprzez błędne przyjęcie, iż uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu osób, które członkami Spółki Wodnej w ocenie Starosty nie są, przy jednoczesnej obecności innych członków Spółki Wodnej, stanowi przesłankę stwierdzenia nieważności uchwał. W uzasadnieniu skargi skarżąca, powołując się na orzecznictwo sądów administracyjnych, wskazała, iż kompetencje nadzorcze spółki obejmują jedynie sferę jej zewnętrznej aktywności, nie upoważniają zaś do ingerencji w sprawy ze stosunków wewnętrznych pomiędzy spółką a poszczególnymi jej członkami. Stąd organ administracji, stwierdzając nieważność uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników podjętych na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2008 r., nadużył swoich uprawnień. Zdaniem strony skarżącej, nawet gdyby uznać, że w Walnym Zgromadzeniu w dniu 10 kwietnia 2008 r. uczestniczyły i głosowały osoby do tego nieuprawnione, to okoliczność ta pozostawałaby bez wpływu na ważność Zgromadzenia oraz podjętych na nim uchwał, skoro wszystkie z nich zostały podjęte jednomyślnie. Jedyną sankcją w tej sytuacji mogłoby być pominięcie tych podmiotów przy obliczaniu oddanych głosów. W odpowiedzi na skargę Spółki Wodnej w Z. oraz na skargę "P." B. L. S.A., Starosta podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Na rozprawie w dniu 25 listopada 2008 r. Sąd postanowił, na podstawie art. 111 § 1 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, sprawę ze skargi "P." B. L. S.A. w L., o sygn. akt II SA/Lu 537/08 połączyć do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą o sygn. akt II SA/Lu 536/08, z uwagi na to, że dotyczą one tej samej decyzji i mogły być objęte jedną skargą. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie rozpatrując skargę zważył, co następuje. Sąd administracyjny sprawuje kontrolę w zakresie zgodności zaskarżonej decyzji z obowiązującym prawem, do czego uprawniony jest w świetle art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.). Sąd administracyjny, rozstrzygając w granicach danej sprawy, nie jest jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz.1270 ze zm.). Oznacza to, iż sąd, dokonując oceny zgodności z prawem zaskarżonej decyzji ma prawo i obowiązek uwzględnić również zarzuty i wnioski, wprawdzie nie wskazane w skardze, ale mające wpływ na tę ocenę. W związku z połączeniem do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia wskazanych wyżej skarg (skargi "P." B. L. oraz skargi Spółki Wodnej), należy podnieść, że w ocenie sądu uzasadnione jest podjęcie różnych rozstrzygnięć w stosunku do każdej ze skarg. 1. Skarga "P." B. L. S.A. w L. podlega oddaleniu ze względu na brak legitymacji skargowej strony skarżącej. Zgodnie z art. 50 § 1 p.p.s.a. sąd administracyjny wszczyna postępowanie na podstawie skargi wniesionej przez uprawniony podmiot. W założeniu ustawodawcy przepis ten konstruuje pojęcie legitymacji skargowej o charakterze uniwersalnym, w odniesieniu do aktów i czynności, w stosunku do których skarga jest dopuszczalna na podstawie art. 3 § 2 i 3 p.p.s.a. i nie odwołuje się do pojęcia strony w postępowaniu administracyjnym, zdefiniowanego w art. 28 k.p.a. Istotę interesu prawnego we wniesieniu skargi, w rozumieniu art. 50 § 1 p.p.s.a., stanowi żądanie oceny przez sąd administracyjny zgodności zaskarżonego aktu lub czynności z obiektywnym porządkiem prawnym, gdy istnieje związek między sferą praw i obowiązków skarżącego a zaskarżonym aktem lub czynnością. Z przepisów ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (Dz.U. Nr 239, poz. 2019 ze zm.) nie wynika, by skarżąca "P." B. L. S.A. w L. posiadała interes prawny do wniesienia skargi na wskazaną wyżej decyzję Starosty z dnia [...]. W świetle bowiem art. 179 ust. 4 Prawa wodnego jedynie spółce wodnej, a nie jej poszczególnym członkom, przysługuje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją starosty, stwierdzającą nieważność uchwały organów spółki wodnej oraz skarga do sądu administracyjnego na decyzję wydaną po rozpatrzeniu tego wniosku. Brak jest również innych przepisów prawa materialnego, z których strona skarżąca mogłaby wywieść swój interes prawny. Skarżąca "P." B. L. S.A. w L. nie posiadała zatem interesu prawnego - w rozumieniu art. 50 § 1 p.p.s.a. - do wniesienia skargi do Sądu w niniejszej sprawie, co skutkuje oddaleniem tej skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a. (por. postanowienie NSA z dnia 13 czerwca 2007 r., II FSK 1337/06, LEX nr 384145). 2. Zasadna jest natomiast i tym samym zasługuje na uwzględnienie skarga Spółki Wodnej w Z., chociaż z innych przyczyn niż wskazane w jej treści, bowiem zaskarżona decyzja Starosty z dnia [...], nr [...], została wydana z naruszeniem prawa. Decyzja Starosty została wydana w dniu [...] na skutek wniosków Spółki Wodnej w Z. oraz "P." B. L. S.A. o ponowne rozpatrzenie sprawy. W tym miejscu zaznaczyć należy, iż wniosek P. B. L. S.A. o ponowne rozpatrzenie sprawy wniesiony został przez podmiot nie mający do tego uprawnienia w świetle art. 179 ust. 4 Prawa wodnego. Jednakże w związku z tym, że drugi z wniosków o ponowne rozpatrzenie sprawy pochodził od podmiotu legitymowanego do wniesienia tego środka zaskarżenia, tj. Spółki Wodnej w Z., ponowne rozpatrzenie sprawy przez Starostę było uzasadnione. Na gruncie ustawy Prawo wodne uchwały organów spółki wodnej sprzeczne z prawem lub statutem są nieważne. O nieważności uchwał w całości lub w części orzeka w drodze decyzji starosta w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia doręczenia uchwały. Decyzja ta jest ostateczna, jednak spółka wodna niezadowolona z rozstrzygnięcia, może zwrócić się do starosty z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, a po wyczerpaniu tego trybu spółce wodnej przysługuje skarga do wojewódzkiego sądu administracyjnego (art. 179 ust. 2 i ust. 4 Prawa wodnego). Wykonując powyższe kompetencje w stosunku do Spółki Wodnej w Z., Starosta w dniu [...] wydał decyzję, której sentencja brzmi: "stwierdzam ponownie nieważność w całości wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., odbytego w dniu 10 kwietnia 2008 r. w Z.", wymieniając poszczególne Uchwały. Jednocześnie jako podstawę prawną decyzji podjętej w ramach ponownego rozpatrzenia sprawy Starosta wskazał art. 104 k.p.a. W ocenie Sądu należy przede wszystkim wskazać na podanie przez Starostę błędnej podstawy prawnej decyzji podjętej w trybie ponownego rozpatrzenia sprawy. O takim charakterze postępowania poprzedzającego wydanie zaskarżonej decyzji wskazuje nie tylko fakt złożenia odpowiednich wniosków. Starosta wskazał bowiem w osnowie decyzji z dn. [...] sformułowanie: "w wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy". Powołany został natomiast tam art. 104 k.p.a., którego treść w żadnym zakresie i kontekście nie odnosi się do postępowania administracyjnego prowadzonego w tym trybie. Organ nie wskazał także na czym polegało ponowne rozpatrzenie przez ten organ sprawy, tym bardziej nie określając do jakich konkluzji merytorycznych to postępowanie doprowadziło. W ocenie sądu zacytowane wyżej sformułowanie o ponownym stwierdzeniu nieważności wskazanych w sentencji uchwał (czym organ zniwelował uchybienie decyzji pierwszoinstancyjnej, polegające na niewskazaniu tych uchwał) uniemożliwia w istocie przeprowadzenie kontroli pod kątem zgodności treści zaskarżonej decyzji z przepisami prawa. Organ co prawda oznaczył uchwały, których nieważność stwierdził poprzez wskazanie ich numerów i przedmiotu, jednak użycie w sentencji decyzji określenia "ponownie stwierdzam nieważność" nie pozwala jednoznacznie stwierdzić, o jakie rozstrzygnięcie chodzi. W szczególności nie wiadomo czy Starosta utrzymuje w mocy decyzję organu I instancji czy ją uchyla i stwierdza nieważność wymienionych uchwał. Niezależnie od braku możliwości rozpoznania intencji Starosty należy podkreślić, że kodeks postępowania administracyjnego nie wskazuje w swoim katalogu rozstrzygnięcia organu odwoławczego, polegającego na "ponownym stwierdzeniu nieważności". Podstawy takiej nie wskazuje także powołany art. 179 ustawy Prawo wodne. W myśl § 2 tego przepisu wprowadzona zostaje możliwość stwierdzenia przez starostę nieważności uchwały organów spółki wodnej sprzecznej z prawem lub statutem oraz, na gruncie § 4 tego przepisu, możliwość zwrócenia się przez spółkę wodną do starosty z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy. Niezależnie od pewnych niejasności, jakie mogą się nasuwać z związku z użyciem przez ustawodawcę w art. 179 ust. 4 ustawy zwrotu "spółka wodna, której uchwała została uchylona", nie może budzić wątpliwości, że dotyczy to sytuacji stwierdzenia jej nieważności, do czego starosta na gruncie § 2 tego przepisu posiada kompetencje. Do wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zastosowanie winien znaleźć ogólny przepis art. 127 § 3 k.p.a., na gruncie którego odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy dotyczące odwołania od decyzji. Rodzaje podejmowanych decyzji określa wyczerpująco art. 138 § 1 i 2 k.p.a. Wskazane w tym przepisie rodzaje rozstrzygnięć są bezwzględnie wiążące dla organu odwoławczego, a decyzja, która nie mieści się w ramach tego przepisu, stanowi rażące naruszenie prawa (por. wyrok NSA z dnia 10 marca 1993 r., IV SA 1245/92 i IV 1252/92, niepubl.). Żadna z decyzji określonych w tym przepisie nie łączy się treściowo ze stwierdzeniem nieważności, a tym bardziej z ponownym stwierdzeniem nieważności. Przepis art. 138 § 1 oraz § 2 został w ten sposób naruszony przez organ wydający decyzję w trybie ponownego rozpoznania sprawy. Wobec istnienia wskazanych podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji, zbędne jest szczegółowe ustosunkowywanie się do pozostałych zarzutów skargi. Organ podejmując rozstrzygnięcie w trybie ponownego rozpoznania sprawy zastosuje, na gruncie uwag podniesionych wyżej, właściwą podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz w sposób zgodny z przepisami określi swój stosunek do decyzji pierwszoinstancyjnej. Mając powyższe na uwadze i działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. (w stosunku do skargi "P." B. L. S.A. w L.) oraz na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. "c" p.p.s.a., (w stosunku do skargi Spółki Wodnej) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie orzekł, jak w sentencji wyroku. O niepodleganiu zaskarżonej decyzji wykonaniu do dnia uprawomocnienia się wyroku Sąd orzekł na podstawie art. 152 p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a.