II SA/Lu 186/08

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Leszek Leszczyński, Sędziowie Sędzia NSA Witold Falczyński, Sędzia NSA Jerzy Stelmasiak (sprawozdawca), Protokolant Asystent sędziego Beata Skubis-Kawczyńska, po rozpoznaniu w Wydziale II na rozprawie w dniu 20 maja 2008 r. sprawy ze skarg Spółka A w L. oraz Spółka B w Z. na decyzję Starosty z dnia [...]., nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał Walnego [...] w Z. I. uchyla zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą decyzję Starosty z dnia [...] nr [...] II. stwierdza, że zaskarżona decyzja nie podlega wykonaniu do czasu uprawomocnienia się wyroku; III. zasądza od Starosty na rzecz skarżącego spółka A w L. kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania; IV. zasądza od Starosty na rzecz skarżącego Spółka B w Z. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Decyzją z dnia [...] nr [...], wydaną na podstawie art. 178 i art. 179 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (Dz. U. Nr 98, poz. 1071 ze zm., zwana dalej Prawo wodne), Starosta stwierdził nieważność w całości wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., odbytego w dniu 21 grudnia 2007 r. w Z. W uzasadnieniu wydanego rozstrzygnięcia Starosta wskazał, iż podstawą stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia w dniu 21 grudnia 2007 r. było niedotrzymanie terminu zwołania Walnego Zgromadzenia, który został określony w par. 16 Statutu Spółki Wodnej w Z. Decyzją z dnia [...] r., nr [...], wydaną po ponownym rozpatrzeniu sprawy na podstawie art. 178 i art. 179 ust. 2 i 4 Prawa wodnego, Starosta utrzymał w mocy decyzję z dnia [..] r. W uzasadnieniu decyzji organ podtrzymał stanowisko i jego argumentację zawartą w decyzji z dnia [...] r., wskazując, iż w jego ocenie zarzuty zawarte we wnioskach o ponowne rozpatrzenie sprawy nie mają podstaw prawnych, zaś po wydaniu decyzji z dnia [...] r. nie zaszły żadne okoliczności zmieniające zmianę rozstrzygnięcia. Skargę na powyższą decyzję wniosła P. – B.L. S.A., zarzucając organowi administracji: 1) rażące naruszenie prawa materialnego, tj. art. 178 i art. 179 Prawa wodnego poprzez ich niewłaściwą wykładnię i bezzasadne przyjęcie, że Staroście przysługują kompetencje w zakresie stwierdzania nieważności uchwał w sprawach związanych z wewnętrznym funkcjonowaniem spółki wodnej, a ponadto 2) rażące naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 178 i art. 179 Prawa wodnego poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników z powodu ich rzekomo nieprawidłowego zwołania; 3) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia, polegający na nieprawidłowym obliczeniu terminu zwołania Walnego Zgromadzenia i w konsekwencji przyjęcie, że Walne Zgromadzenie zostało nieprawidłowo zwołane, co stało się dla Starosty pretekstem do unieważnienia jego uchwał; 4) naruszenie przepisów postępowania w stopniu mającym wpływ na treść decyzji, a mianowicie: a) art. 10 k.p.a. w związku z art. 28 k.p.a. poprzez niewezwanie do udziału w postępowaniu wszystkich zainteresowanych udziałowców przyjętych do Spółki mocą uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2007 r. i niezapewnienie im czynnego udziału w postępowaniu administracyjnym; b) art. 7, art. 11, art. 77 § 1 w zw. z art. 107 § 3 k.p.a., a tym samym naruszenie zasady przekonywania poprzez lakoniczne uzasadnienie motywów decyzji, w tym nieodniesienie się do podnoszonych przez skarżącego zarzutów; c) art. 6 k.p.a. oraz art. 7 Konstytucji RP, a tym samym zasady praworządności oraz art. 8 k.p.a., tj. zasady pogłębiania zaufania do organów administracji poprzez działanie z rażącym naruszeniem przepisów prawa materialnego i proceduralnego. W związku z powyższym, skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz o zasądzenie od Starosty zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm. W uzasadnieniu skargi skarżąca, powołując się na orzecznictwo sądów administracyjnych, wskazała, iż kompetencje nadzorcze spółki obejmują jedynie sferę jej zewnętrznej aktywności, nie upoważniają zaś do ingerencji w sprawy ze stosunków wewnętrznych pomiędzy spółką a poszczególnymi jej członkami, w tym badania zgodności z prawem zwoływania Walnego Zgromadzenia. Stąd, organ administracji, stwierdzając nieważność uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników podjętych na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2007 r., nadużył swoich uprawnień. Odnośnie sposobu zwołania Walnego Zgromadzenia, skarżąca podniosła, iż zastrzeżenia w tym względzie zgłosił Burmistrz Miasta, który, mimo że był na tym Zgromadzeniu reprezentowany, podniósł zarzuty co do zwołania Zgromadzenia dopiero po tym, jak się ono odbyło. Powyższa decyzja, jak również poprzedzająca ją decyzja z dnia [...] r. została zaskarżona także przez Spółkę Wodną w Z. Sprawa wszczęta ze skargi Spółki została opatrzona sygnaturą akt II SA/Lu [...]. Skarżąca zarzuciła organowi administracji, iż w uzasadnieniu decyzji z dnia [...] r., nie wyjaśnił stronom, czym kierował się, wydając zaskarżone rozstrzygnięcie i dlaczego odmówił wiarygodności argumentom przedstawionym we wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy. Ponadto wskazała, iż, jej zdaniem, Walne Zgromadzenie Wspólników zwołane zostało w sposób prawidłowy, według przepisów Statutu Spółki, zaś Burmistrz, który zainicjował postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na posiedzeniu w dniu 21 grudnia 2007 r., był na tym posiedzeniu reprezentowany i w trakcie obrad nie zgłaszał zastrzeżeń co do prawidłowości zwołania Zgromadzenia. Ponadto, zdaniem skarżącej, organ naruszył dyspozycję art. 178 i art. 179 Prawa wodnego, gdyż stwierdził nieważność uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących stosunków wewnętrznych spółki, podczas gdy powołane przepisy upoważniają jedynie do nadzoru nad działalnością spółki wodnej w sferze zewnętrznej. W ocenie skarżącej, organ naruszył również art. 61 § 4 k.p.a., pomijając nowo przyjętych członków Spółki, którym nie przyznał statusu strony i nie zawiadomił ich o wszczęciu postępowania. Na rozprawie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w dniu [...] r. na podstawie art. 111 par. 1 p.p.s.a., sprawę ze skargi Spółki Wodnej w Z., o sygnaturze akt II SA/Lu [...] połączono do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia ze sprawą o sygn. akt II SA/Lu 186/08, bowiem dotyczą one tej samej decyzji i mogły być objęte jedną skargą. W pismach zawierających odpowiedzi na skargę P. – B. L. S.A. oraz na skargę Spółki Wodnej w Z., Starosta wskazał, iż jego zdaniem, przysługują mu kompetencje określone w art. 178 i art. 179 Prawa wodnego, w tym również w sprawach związanych z wewnętrzną działalnością spółki, gdyż rzutuje to na dalsze jej funkcjonowanie. Ponadto organ wskazał, iż termin zwołania Walnego Zgromadzenia należy obliczać zgodnie z art. 57 k.p.a. Odnosząc się do zarzutu niezawiadomienia o wszczęciu postępowania nowo przyjętych członków spółki, Starosta podniósł, iż skoro sprawuje nadzór nad spółką wodną jako całością, a nie nad poszczególnymi jej udziałowcami, traktowanie każdego udziałowców jako stron postępowania nie jest "konieczne". Poza tym, nowo przyjęci członkowie spółki nie byli zawiadamiani o wszczęciu postępowania w niniejszej sprawie, gdyż formalnie nie byli jeszcze jej udziałowcami. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje: Kontrola dokonywana przez wojewódzki sąd administracyjny, stosownie do unormowania art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm., dalej zwana p.p.s.a.) oraz art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm.), obejmuje wszystkie kwestie związane z procesem stosowania prawa w postępowaniu administracyjnym, a więc to, czy organy administracji dokonały prawidłowych ustaleń co do obowiązywania zastosowanych norm prawnych, czy normy te właściwie zinterpretowały i nie naruszyły zasad uznawania określonych faktów za udowodnione. Sąd, dokonując oceny zaskarżonego aktu, rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Oznacza to, iż sąd, dokonując oceny zgodności z prawem zaskarżonej decyzji ma prawo i obowiązek uwzględnić również zarzuty i wnioski, wprawdzie nie wskazane w skardze, ale mające wpływ na tę ocenę. Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy, Sąd uznał, iż zaskarżona decyzja oraz poprzedzająca ją decyzja Starosty z dnia [...] r. naruszają przepisy procedury administracyjnej w stopniu uzasadniającym ich uchylenie. Zgodnie z zasadą prawdy obiektywnej, wyrażoną w art. 7 k.p.a., w toku postępowania organy administracji publicznej stoją na straży praworządności i podejmują wszelkie kroki niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy, mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli. Zasada ta oraz dopełniające ja przepisy art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a., obligują organ administracji publicznej do zebrania i rozpatrzenia w sposób wyczerpujący całokształtu materiału dowodowego sprawy w celu ustalenia jej stanu faktycznego i zastosowania odpowiednich przepisów prawa materialnego. Organ administracji publicznej ma zatem obowiązek podjęcia wszelkich niezbędnych czynności proceduralnych w celu zebrania pełnego materiału dowodowego, co umożliwia ocenę, czy dana okoliczność została udowodniona. W rozpoznawanej sprawie organ administracji – Starosta dopuścił się naruszenia powołanych przepisów art. 7, 77 § 1 i 80 k.p.a., zarówno w decyzji z dnia [...] r., jak też w wydanej po ponownym rozpatrzeniu sprawy decyzji z dnia [...] r., co mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zgodnie z art. 178 i art. 179 ust. 1 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (Dz. U. Nr 115, poz. 1229 ze zm.), starosta sprawuje nadzór i kontrolę nad działalnością spółek wodnych, w związku z czym, zarząd spółki wodnej obowiązany jest do przedłożenia staroście uchwał organów spółki w terminie 7 dni od dnia ich podjęcia. Uchwały organów spółki wodnej sprzeczne z prawem lub statutem są nieważne. O nieważności uchwał w całości lub w części orzeka w drodze decyzji starosta w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia doręczenia uchwały. Decyzja ta jest ostateczna, jednak spółka wodna, której uchwała została uchylona, może zwrócić się do starosty z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, a po wyczerpaniu tego trybu spółce wodnej przysługuje skarga do wojewódzkiego sądu administracyjnego (art. 179 ust. 2 i ust. 4 Prawa wodnego). Wykonując powyższe kompetencje w stosunku do Spółki Wodnej w Z., Starosta w dniu [...] r. wydał decyzję, której sentencja brzmi: "stwierdzić nieważność w całości wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, odbytego w dniu 21 grudnia 2007 r. w Z.". W ocenie Sądu takie sformułowanie rozstrzygnięcia decyzji uniemożliwia dokonanie jej kontroli pod kątem zgodności z przepisami prawa. Organ powinien był bowiem precyzyjnie oznaczyć uchwały, których nieważność stwierdził poprzez wskazanie ich numerów i przedmiotu. Użycie w sentencji decyzji określenia "wszystkich uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu w dniu 21 grudnia 2007 r." nie pozwala w istocie jednoznacznie stwierdzić, o które uchwały chodzi. Wprawdzie w aktach sprawy znajdują się kopie uchwał podjętych na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 21 grudnia 2007 r., jednak nie ma podstaw, by kategorycznie stwierdzić, że są to "wszystkie uchwały", które podjęto na tym posiedzeniu. Precyzyjne określenie przedmiotowych uchwał jest niezbędne również z tego powodu, że nadzór sprawowany przez starostę nad spółką wodną jest nadzorem prawnym, nie obejmującym spraw związanych ze stosunkami, jakie zachodzą pomiędzy spółką a jej członkami (postanowienie NSA z dnia 3 września 2004 r., OW 95/04, ONSAiWSA 2005/2/45). Nie przesadzając, jaki charakter mają zakwestionowane przez Starostę uchwały, stwierdzić należy, iż niezbędną przesłanką oceny, czy mieszczą się one w kompetencjach nadzorczych starosty, jest dokładne ich wskazanie w sentencji decyzji. Kolejna decyzja starosty w niniejszej sprawie wydana została w dniu [...] r. na skutek wniosków Spółki Wodnej w Z. oraz P. – B. L. S.A. o ponowne rozpatrzenie sprawy. W tym miejscu zaznaczyć należy, iż środek prawny w postaci przedmiotowego wniosku wniesiony został zgodnie z art. 179 ust. 4 Prawa wodnego. Wprawdzie w przepisie tym użyto sformułowania: "uchwała została uchylona", jednak, w związku z tym, iż w kompetencji nadzorczej starosty nad działalnością spółek wodnych nie mieści się uchylenie uchwały, a jedynie stwierdzenie jej nieważności, powyższe sformułowanie uznać należy za synonim "stwierdzenia nieważności uchwały". Zatem, ostateczną decyzję starosty w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia spółki wodnej, można zakwestionować w drodze wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, a następnie, po wyczerpaniu trybu administracyjnego, w drodze skargi do wojewódzkiego sądu administracyjnego. Rozpoznając sprawę ponownie, Starosta nie podjął niezbędnych czynności w kierunku należytego wyjaśnienia wszystkich okoliczności i ustalenia stanu faktycznego sprawy. Zastrzeżenia Sądu budzi uzasadnienie decyzji, które narusza art. 107 § 3 k.p.a. Powołany przepis stanowi, iż uzasadnienie faktyczne decyzji powinno w szczególności zawierać wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, zaś uzasadnienie prawne - wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji, z przytoczeniem przepisów prawa. Tymczasem uzasadnienie zaskarżonej decyzji nie zawiera żadnego z tych elementów. Organ w ogóle nie odniósł się w nim do zarzutów podniesionych we wnioskach obu skarżących o ponowne rozpatrzenie sprawy, ograniczając się jedynie do podtrzymania stanowiska zawartego w uzasadnieniu decyzji własnej z dnia [...] r. i wskazując, że "zarzuty i wyjaśnienia zawarte w obu wnioskach o ponowne rozpatrzenie sprawy nie mają podstaw prawnych ani merytorycznych i że całkowicie się z nimi nie zgadza", a ponadto, że "po wydaniu decyzji nie zaszły żadne okoliczności zmieniające sytuację prawną i uzasadniające jej zmianę". W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji zabrakło zarówno ustosunkowania się organu do podniesionych we wnioskach argumentów, jak też analizy pozostałego zgromadzonego materiału dowodowego pod kątem zarówno kompetencji starosty do stwierdzenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Wodnej w Z., jak również do podstaw prawnych stwierdzenia ich nieważności. Naruszenie art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy poprzez brak w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji odniesienia się organu do zarzutów strony, uniemożliwia Sądowi zbadanie tej decyzji pod kątem jej zgodności z przepisami prawa materialnego (wyrok WSA w Warszawie z dnia 20 listopada 2006 r., III SA/Wa 1164/06, LEX nr 328513). Odnośnie użytego w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji sformułowania: "po wydaniu decyzji nie zaszły żadne okoliczności zmieniające sytuację prawną i uzasadniające jej zmianę po wydaniu decyzji", Sąd podzielił wyrażone wcześniej w orzecznictwie stanowisko, iż fakt niepowołania się w toku postępowania odwoławczego na nowe okoliczności, czy też nieprzedstawienia nowych dowodów nie może być z góry postrzegany jako uniemożliwiający wydanie odmiennego niż poprzednio rozstrzygnięcia. W żadnym razie nie zwalnia też organu z obowiązku ponownego rozpatrzenia sprawy i oceny prawidłowości decyzji organu pierwszej instancji, wydanej w konkretnym stanie faktycznym. Organ, rozpatrując sprawę ponownie, musi zatem ocenić, czy w tym stanie faktycznym podjął poprzednio właściwe rozstrzygnięcie. Może przy tym prowadzić uzupełniające postępowanie dowodowe, jeżeli uzna to za konieczne (wyrok WSA w Warszawie z dnia 10 stycznia 2006 r., III SA/Wa 3051/05, LEX nr 194424). Wskazać należy, iż prawidłowe uzasadnienie decyzji ma kluczowe znaczenie dla realizacji zasady przekonywania, sformułowanej w art. 11 k.p.a. Wyjaśnianie stronom zasadności przesłanek, którymi kieruje się organ przy załatwieniu sprawy, ma bowiem ograniczyć konieczność stosowania środków przymusu przy jej wykonaniu. Lakoniczne uzasadnienie decyzji organu w przedmiotowej sprawie jest z całą pewnością niewystarczające w świetle zadań, jakie przed decyzją administracyjną stawia k.p.a. Na podstawie tak sformułowanego uzasadnienia Sąd nie był w stanie ocenić prawidłowości całościowego postępowania w sprawie, dokonanych na jego podstawie ustaleń i w konsekwencji końcowego rozstrzygnięcia, które zostało zaskarżone. W ocenie Sądu, skarżona decyzja, ze względu na jej ogólnikowe uzasadnienie, została wydana z istotnym naruszeniem art. 107 § 3 k.p.a. i art. 11 k.p.a. Wobec istnienia wskazanych podstaw do uchylenia decyzji zaskarżonej decyzji, jak również poprzedzającej ją decyzji z dnia [...] r., zbędne jest szczegółowe ustosunkowywanie się do pozostałych zarzutów skargi. Z tych względów i na podstawie art. 135, 145 § 1 pkt 1 lit. c/ p.p.s.a., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie orzekł, jak w sentencji. W przedmiocie braku możliwości wykonania zaskarżonej decyzji do dnia uprawomocnienia się wyroku Sąd orzekł na podstawie art. 152 p.p.s.a. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a.