III SA/Wr 601/09

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Bogumiła Kalinowska Sędziowie Sędzia NSA Józef Kremis Sędzia WSA Marcin Miemiec (sprawozdawca) Protokolant Ewa Bogulak po rozpoznaniu w Wydziale III na rozprawie w dniu 7 stycznia 2010 r. sprawy ze skargi "A" Sp. z o.o. w K. W. na decyzję Dyrektora Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa we W. z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie odmowy przyznania płatności ONW na [...] rok oddala skargę. Dyrektor Dolnośląskiego Oddziału Regionalnego (DOR) Agencji Rozwoju i Modernizacji Rolnictwa we W, zaskarżoną decyzją z dnia [...] r. nr [...] (znak własny: [...]), utrzymał w mocy decyzję z dnia [...] r. Kierownika Biura Powiatowego Agencji Rozwoju i Modernizacji Rolnictwa we W nr [...] w sprawie odmowy przyznania pomocy finansowej z tytułu wspierania gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania (ONW) na [...] r. dla spółki B. Skargę na decyzję Dyrektora DOR ARiMR we W wniósł M B -Prezes Zarządu Spółki B. Skarżący zarzucił rozstrzygnięciu decyzji błędną interpretacje przepisów rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 kwietnia 2007 r. w sprawie szczegółowych warunków i trybu przyznawania pomocy finansowej w ramach działania "Wspieranie gospodarowania na obszarach górskich i innych obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania (ONW)", objętej Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 (Dz. U Nr 68, poz. 448 ze zm.), które dotyczą zasad i warunków przyznawania płatności ONW w przypadku gdy przejmujący posiadanie gospodarstwa rolnego lub jego części ma zamiar, na swój wniosek, wstąpić do toczącego się postępowania na miejsce wnioskodawcy. Według skarżącego interpretacja tych przepisów nie wskazuje na ograniczenie przekazywania części gospodarstwa położonego na obszarach ONW, bez utraty prawa do otrzymania płatności. Ponadto skarżący podniósł, że strona postępowania spełniła wszystkie przesłanki, wymagane przy przekazaniu gospodarstwa. W odpowiedzi na skargę organ II instancji podtrzymał argumentację i stanowisko zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Stwierdził, że rozpatrując odwołanie organ uwzględnił zarówno przepisy prawa materialnego, jak i normy prawa procesowego. Następnie organ przedstawił dotychczasowy tok postępowania w sprawie. Mianowicie dnia [...] r. do organu I instancji M B reprezentujący Spółkę B złożył wniosek o przyznanie tej spółce pomocy ONW ze względu na przeniesienia posiadania wszystkich działek rolnych lub ich części położonych na obszarach o niekorzystnych warunkach gospodarowania, które uprzednio zgłosił we wniosku z dnia [...] r. M B jako producent rolny. Do wniosku dołączył umowę dzierżawy zawartą w dniu 25 września [...] r. pomiędzy M B a spółką B, dotyczącą działek o numerach: 223, 225, 227/3, 227/4, 229, 231, 233, 236, 237/3, 255/2, 259, 274/9,281,288/17,291, 292, położonych w województwie dolnośląskim, powiecie kłodzkim, gminie Międzylesie, w obrębie wsi Różanka o łącznej powierzchni 93,2185 ha. Oprócz tych działek M B we wniosku z dnia [...] r. zadeklarował 18 innych działek ewidencyjnych, na których były położone działki rolne zgłoszone do płatności ONW. Organ powołał się na § 6 ust. 1 - 6 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 11 kwietnia 2007 r., regulujący zasady przyznawania płatności w przypadku przeniesienia posiadania gospodarstwa, według którego: jeżeli nastąpi przeniesienie posiadania wszystkich położonych na obszarach ONW działek rolnych lub ich części zadeklarowanych we wniosku o przyznanie płatności ONW na rzecz innego podmiotu, w wyniku umowy sprzedaży, dzierżawy lub innej umowy, płatność ONW przysługuje temu podmiotowi, który spełni warunki wymienione w kolejnych punktów tego przepisu. Organ podkreślił, że prawodawca posługując się w § 6 ust. 1 określeniem części działek rolnych rozumiał przez to sytuacje, gdzie obszar ONW obejmuje jedynie część poszczególnych działek rolnych, co wynika z § 3 ust. 4 i § 4 rozporządzenia. Przewidziano więc sytuację, gdy tylko część działki rolnej jest uprawniona do płatności ONW z uwagi na to, że ustalony obszar strefy ONW nie obejmuje całego areału zgłoszonego przez rolnika jako jedna działka rolna w rozumieniu przepisów określonych w art. 2 pkt la rozporządzenia Komisji (WE) Nr 796/2004 z dnia 21 kwietnia 2004 r. ustanawiającego szczegółowe zasady wdrażania zasady współzależności, modulacji oraz zintegrowanego systemu administracji i kontroli przewidzianych w rozporządzeniach Rady (WE) nr 1782/2003 i (WE) nr 73/2009, oraz wdrażania zasady współzależności przewidzianej w rozporządzeniu Rady (WE) nr 479/[...] (Dz. Urz. WE Nr L141 z 30.04.2004 r., str. 18 z późn. zm.). Według organu, w tym rozumieniu użyto także sformułowania dotyczącego części działek w § 6 ust. 1 rozporządzenia, który jak i jego dalsze ustępy, zawiera regulacje dotyczące warunków i zasad, na jakich o płatność ONW może ubiegać się podmiot przejmujący posiadanie wszystkich działek rolnych w całości, jak i wszystkich działek rolnych tylko w części, położonych na terenach ONW, zgłoszonych uprzednio do tej pomocy przez przekazującego gospodarstwo. Omawiany przepis, stanowiący: jeżeli nastąpi przeniesienie posiadania wszystkich położonych na obszarach ONW działek rolnych lub ich części zadeklarowanych we wniosku o przyznanie płatności ONW na rzecz innego podmiotu, w wyniku umowy sprzedaży, dzierżawy lub innej umowy, płatność ONW przysługuje temu podmiotowi, należy według organu rozumieć w ten sposób, że przeniesienie posiadania musi dotyczyć wszystkich działek zgłoszonych uprzednio przez przekazującego posiadanie, zarówno tych które w całości położone są na obszarach ONW, jak i tych które tylko w części położone są w takiej strefie. Przyjmując takie stanowisko organ II instancji uznał, że rozstrzygnięcie o odmowie przyznania spółce B płatności ONW jest zgodne z powołanymi przepisami prawa materialnego. Z uwagi na to organ wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Oceniając decyzję administracyjną według kryterium zgodności z prawem (art. 1 § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych, Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm., w zw. z art. 3 § 2 pkt 1 i art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przez sądami administracyjnymi, Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm., zwanej dalej w skrócie "u.p.p.s.a."), sąd administracyjny bada, czy przy wydaniu indywidualnego aktu z zakresu administracji publicznej organy zachowały reguły proceduralne i czy niewadliwie zastosowały normy prawa materialnego odnoszące się do ustalonego w sprawie stanu faktycznego. Zadośćuczynienie wnioskowi strony skarżącej przez organy administracji publicznej orzekające w rozpoznawanej sprawie było niemożliwe, jednakże z przyczyn innych aniżeli wskazane w zaskarżonej decyzji. Trzeba podkreślić, że stosownie do dyspozycji art. 134 § 1 u.p.p.s.a. - sąd badający legalność zaskarżonej decyzji orzeka w granicach danej sprawy, nie jest jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Mając na uwadze treść § 6 ust. 1 powołanego rozporządzenia z 2007 r., wywołującego odmienne interpretacje stron postępowania - należy przede wszystkim zauważyć, że pierwszoplanową przesłanką nabycia płatności ONW przez podmiot przejmujący posiadanie działek rolnych położonych na obszarach ONW jest przeniesienie posiadania działek zadeklarowanych we wniosku o przyznanie płatności ONW na rzecz podmiotu przejmującego w wyniku umowy sprzedaży, dzierżawy lub innej umowy. Przeniesienie posiadania według § 6 ust. 1 rozporządzenia z 2007 r. obejmuje zatem tylko przypadki, w których zdarzeniem prawnym wywołującym taki skutek jest umowa, nie zaś jakiekolwiek inne zdarzenie powodujące zmianę posiadacza (podmiotu posiadającego). Tym samym skuteczność przeniesienia posiadania, o którym mowa w § 6 ust. 1 tego rozporządzenia, zależy od zawarcia ważnej umowy, której skutkiem jest właśnie umowne przejście posiadania działek rolnych zadeklarowanych we wniosku o przyznanie płatności z podmiotu przenoszącego posiadanie na podmiot nabywający posiadanie. Dokumentacja zgromadzona w rozpoznawanej sprawie wskazuje, że umowa dzierżawy zawarta między M B (jako wydzierżawiającym) a B sp. z o.o. (jako dzierżawcą) nie mogła wywołać przewidzianego w § 6 ust. 1 rozporządzenia z 2007 r. skutku w postaci umownego przeniesienia posiadania działek rolnych na rzecz spółki z o.o., jako osoby prawnej, która ubiega się o przyznanie jej płatności ONW wskutek przejęcia posiadania. Oceniana czynność została bowiem dokonana z naruszeniem art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., zwanej dalej w skrócie "k.s.h."), gdyż B sp. z o.o. była niewłaściwie reprezentowana przy zawieraniu umowy dzierżawy. Czynność ta mieściła się w zakresie obowiązywania art. 210 § 1 k.s.h., jako dokonywana między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu, który występował w tej czynności prawnej, z jednej strony, w charakterze podmiotu wydzierżawiającego, z drugiej zaś reprezentował spółkę, jako członek jej zarządu. Sprzeciwiało się to dyspozycji art. 210 § 1 k.s.h. Spółka nie była bowiem reprezentowana ani przez radę nadzorczą, ani przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (którym - co oczywiste - nie mógł być ów członek zarządu występujący w charakterze strony umowy. Zgromadzenie wspólników nie może bowiem powołać jako pełnomocnika spółki członka zarządu, z którym miałaby być zawarta umowa, gdyż takie postępowanie byłoby obejściem regulacji zawartej w art. 210 § 1 k.s.h.). Celem regulacji zawartej w art. 210 § 1 k.s.h. jest uniemożliwienie dokonywania czynności prawnych z członkami zarządu według normalnych reguł obowiązujących przy czynnościach prawnych. Zakresem obowiązywania art. 210 § 1 k.s.h. objęto wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. Przepis ten odnosi się zarówno do umów związanych z funkcją pełnioną przez członka zarządu, jak i do umów nie wykazujących takiego związku. W pierwszej grupie znajdą się więc w szczególności umowy o pracę, umowy zlecenia oraz umowy o zarządzanie spółką, w zbiorze zaś umów, które nie muszą mieć jakiegokolwiek związku z pełnieniem funkcji członka zarządu, pomieszczą się m. in. umowy sprzedaży, pożyczki, zamiany, darowizny, najmu lokalu czy też - jak w rozpoznawanej sprawie - umowy dzierżawy nieruchomości rolnej. Przepis art. 210 § 1 k.s.h. odnosi zatem także do przypadków, w których członek zarządu zamierza np. sprzedać spółce samochód lub kupić od spółki nieruchomości, jak też gdy chce wydzierżawić spółce należące do niego grunty rolne. Przewidziany w art. 210 § 1 k.s.h. sposób reprezentacji spółki w umowie z członkiem jej zarządu zmierza niewątpliwie do ochrony interesów spółki przed ewentualnymi nadużyciami ze strony takiego kontrahenta, który - wykorzystując swoją pozycję w zarządzie spółki i składając oświadczenie woli - mógłby zastrzec w umowie postanowienia niekorzystne dla spółki (np. zaniżenie ceny nabywanego od spółki przez członka zarządu prawa własności rzeczy czy też zawyżenie czynszu z tytułu wydzierżawianej spółce przez członka zarządu nieruchomości). Odnosząc poczynione uwagi do umowy dzierżawy działek rolnych w rozpoznawanej sprawie, należy stwierdzić, że - ze względu na niedochowanie wymagań przewidzianych w art. 210 § 1 k.s.h. - ta czynność prawna, jako dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej, nie mogła wywołać zamierzonego skutku prawnego, a więc przenieść posiadania nieruchomości rolnych na B sp. z o.o. stosownie do postanowień § 6 ust. 1 rozporządzenia z 2007 r. Tym samym spółka nie mogła stać się "podmiotem przejmującym posiadanie" w rozumieniu tego przepisu. Wykluczało to przyznanie spółce płatności ONW. Trzeba raz jeszcze podkreślić, że "przeniesienie posiadania", o którym mowa w § 6 ust. 1 rozporządzenia z 2007 r., odnosi się wyłącznie do pochodnego nabycia posiadania w drodze umowy sprzedaży, dzierżawy lub innej umowy (która musi być dołączona do wniosku podmiotu przejmującego - § 6 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia z 2007 r.), a więc nie dotyczy objęcia działek rolnych w posiadanie bez ważnego tytułu prawnego. Sam fakt posiadania przez spółkę działek rolnych, bez legitymowania się przez ten podmiot ważną umową przenoszącą posiadanie, nie czyni zadość wymaganiom określonym w § 6 ust. 1 rozporządzenia. Uprawnienia do płatności ONW według § 6 ust. 1 rozporządzenia prawodawca przyznał bowiem nie każdemu podmiotowi władającemu faktycznie gruntami rolnymi, lecz tylko takiemu "podmiotowi przejmującemu posiadanie", który nabył posiadanie wskutek jego przeniesienia na podstawie ważnej umowy sprzedaży, dzierżawy lub innej umowy. Niezależnie zatem od zaistniałego między stronami sporu, wobec stwierdzonej niemożliwości zadośćuczynienia wnioskowi strony skarżącej z przyczyn innych, niż wywiedzione w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji i w skardze, nie było dostatecznych podstaw prawnych, by wyeliminować z obrotu zaskarżoną decyzję, skoro zawarte w niej rozstrzygnięcie było w swej istocie prawidłowe, ponieważ - wskutek dostrzeżonych wadliwości umowy dzierżawy działek rolnych - spółka nie mogła uzyskać płatności ONW. Jeżeli wszczęte skargą B sp. z o.o. postępowanie sądowe nie dało dostatecznych podstaw do postawienia organom administracji publicznej zarzutu naruszenia prawa według art. 145 § 1 u.p.p.s.a., które miałoby istotny wpływ na wynik sprawy, należało - stosownie do dyspozycji art. 151 u.p.p.s.a. - orzec jak w sentencji.