II FSK 2115/11

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Zbigniew Kmieciak, Sędziowie NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Jan Rudowski, Protokolant Barbara Mróz, po rozpoznaniu w dniu 12 czerwca 2013 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej T. H. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 15 kwietnia 2011 r. sygn. akt I SA/Wr 465/11 w sprawie ze skargi T. H. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2010 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od T. H. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego z upoważnienia Ministra Finansów kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. [pic] Zaskarżonym wyrokiem z dnia 15 kwietnia 2011 r., sygn. akt I SA/Wr 465/11, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę T. H. na interpretację indywidualną z dnia 9 listopada 2010 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w P. z upoważnienia Ministra Finansów, w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Rozstrzygnięcie powyższe zapadło w następującym stanie faktycznym. We wniosku o udzielnie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego T. H. podał że jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej (SKA). W przyszłości nie wyklucza, że nastąpi umorzenie posiadanych przez niego akcji tej spółki za wynagrodzeniem (dobrowolnie lub przymusowo), w tym odpowiadającym ich nominalnej wartości. Statut SKA przewiduje, że akcje mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału. W tak opisanym stanie faktycznym sformułował zapytanie czy na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm. – dalej: u.p.d.o.f.) umorzenie akcji w SKA za wynagrodzeniem (zarówno umorzenie dobrowolne, jak i przymusowe), skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie skarżącego tylko w wysokości faktycznie otrzymanych środków w części przekraczającej równowartość wniesionego udziału (wkładu), tj. przekraczającej wysokość przychodu zwolnionego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. Przedstawiając własne stanowisko wnioskodawca powołał się na przepisy Kodeksu spółek handlowych (ksh) regulujących instytucje umorzenia akcji także w spółkach SKA. Wskazał, że wartość otrzymanych z tego tytułu przez akcjonariusza kwot, nie jest wprost wymieniona w poszczególnych źródłach przychodu określonych w u.p.d.o.f. W związku z tym, jego zdaniem, źródłem, do którego należy zaliczyć przedmiotowe przychody są prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 u.p.d.o.f. Udział w spółce osobowej jest prawem majątkowym, z którym związane są określone prawa, m.in. do otrzymania wynagrodzenia w związku z umorzeniem tego udziału (częściowym lub całkowitym). Art. 18 nie określa momentu, w którym powstaje przychód podatkowy z praw majątkowych, zatem zastosowanie znajdzie art. 11 u.p.d.o.f., który stanowi, że przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Brak szczególnej regulacji dla SKA oznacza, że przychody z tytułu zbycia akcji w celu ich umorzenia mogą mieścić się w art. 18 u.p.d.o.f, który m.in. ma zastosowanie do przychodów z tytułu wycofania wkładów w spółce osobowej. Umorzenie akcji w SKA ma dokładnie taki sam skutek, tj. akcjonariusz spółki osobowej uzyskuje zwrot wkładów w spółce. Ponadto skarżący zwrócił uwagę, że przychodem podatkowym akcjonariuszy z tytułu sprzedaży akcji wniesionych aportem do SKA w celu ich odpłatnego umorzenia jest jedynie nadwyżka ceny sprzedaży ponad wartość akcji określoną w statucie spółki, gdyż wartość zwrotu wkładu do SKA jest zwolniona na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. Powyższe – zdaniem skarżącego – przemawia za kwalifikowaniem przychodów ze zbycia akcji w celu umorzenia do źródła określonego w art. 18 u.p.d.o.f. Dodatkowo podkreślił, iż w związku z faktem, że umorzenie akcji w SKA może przybrać dwie formy, tj. zawiera w sobie transakcję odkupu lub jej nie zawiera, brak jest podstaw do różnicowania konsekwencji podatkowych przychodów pochodzących z tego samego rodzaju źródła przychodu. Tym samym obie transakcje powinny mieścić się w tym samym źródle przychodów, wynikającym z art. 18 u.p.d.o.f. i korzystać ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f.. W wydanej w dniu 9 listopada 2010 r. r. interpretacji indywidualnej Dyrektor Izby Skarbowej w P. – działając w imieniu Ministra Finansów– uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Powołując się na treść art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) i art. 18 u.p.d.o.f. oraz na przepisy ustawy o instrumentach finansowych i ksh, stwierdził, że sposób opodatkowania umarzanych akcji w SKA zależeć będzie od formy umorzenia, tj. od tego, czy będzie to umorzenie dobrowolne, czy przymusowe. W sytuacji umorzenia dobrowolnego następuje zbycie akcji, czego konsekwencją jest zaliczenie uzyskanego wynagrodzenia do przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f.. W związku z tym wnioskodawca uzyska dochód, który będzie opodatkowany zgodnie z brzmieniem art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., według stawki 19%. Organ przywołał przy tym treść art. 30b ust. 2 pkt 1 i zauważył, że ustawodawca regulując zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży akcji, uzależnił je od sposobu nabycia (objęcia) zbywanych akcji. Przytaczając treść art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. wskazał, że ustalenie kosztów uzyskania przychodu w oparciu o ten przepis może nastąpić jedynie w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce, objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport). Natomiast w przypadku zbycia udziałów (akcji), objętych w zamian za wkład pieniężny, zastosowanie znajduje art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Odnosząc się do skutków podatkowych występujących w przypadku umorzenia przymusowego za wynagrodzeniem, organ stwierdził, że wnioskodawca uzyska z tego tytułu przychód, o którym mowa w art. 18 u.p.d.o.f., to jest z praw majątkowych. Mając na uwadze definicję kosztów uzyskania przychodów z art. 22 ust. 1 u.p.d..o.f. uznał, że opodatkowaniu na zasadach ogólnych z tytułu umorzenia przymusowego za wynagrodzeniem podlegać będzie nadwyżka stanowiąca różnicę między wartością uzyskanego wynagrodzenia a kosztami nabycia umorzonych akcji. Końcowo organ stwierdził, że w sprawie brak było podstaw do zastosowania zwolnienia stypizowanego w art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f., ponieważ nie występuje w niej zwrot wkładów ani udziałów. Ze względu na stwierdzenie przez organ braku podstaw do zmiany interpretacji, skarżący skierował skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, w której zarzucił jej sprzeczność z obowiązującym prawem w wyniku pominięcia art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. i uznanie, że w przypadku dobrowolnego umorzenia akcji SKA nie będzie mieć zastosowania art. 18 u.p.d.o.f. Ponadto zarzucił naruszenie art. 120 i art. 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r., Nr 8 poz. 60 ze zm. – dalej: Ordynacja podatkowa). Uzasadniając zarzuty, powtórzył argumentację przedstawioną we wniosku o wydanie interpretacji oraz w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa. W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny podtrzymał zajęte stanowisko. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał skargę za niezasadną. Sąd zauważył przede wszystkim, że w świetle przepisów ksh oraz u.p.d.o.f. przychody powstałe w wyniku umorzenia akcji w SKA podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na różnych zasadach, w zależności od tego, jaki charakter umorzenie przyjmie – dobrowolny, czy przymusowy. Od formy, w jakiej nastąpi umorzenie akcji, zależeć będzie, bowiem kwalifikacja powstałego z tego tytułu przychodu do odpowiedniego źródła, a w konsekwencji rozliczenie w podatku dochodowym od osób fizycznych. W pierwszej kolejności Sąd odniósł się do zasad opodatkowania przychodu z dobrowolnego umorzenia akcji w SKA. Podał, że rodzaje źródeł przychodów zostały wymienione w art. 10 ust. u.p.d.o.f. W punkcie 7 tego przepisu zaliczone zostały do nich kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych, niż wymienione w punkcie 8 lit. a-c. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., przychodami z kapitałów pieniężnych są należne, choćby faktycznie nie zostały otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. Jak wynika z treści tego przepisu, zdarzeniem rodzącym skutki podatkowe jest, poza zbyciem udziałów w spółkach posiadających osobowości prawną, także zbycie papierów wartościowych. Definiując to pojęcie ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w art. 5a pkt 11 odsyłała do art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). Powołany przepis wyjaśnia, że papierami wartościowymi są m.in. akcje, prawa do akcji itd. Do papierów wartościowych wobec tego należy zaliczyć również akcje SKA. Tym samym przychody z odpłatnego zbycia tych akcji podlegają opodatkowaniu na podstawie powołanego art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a u.p.d.o.f. Dlatego też - zdaniem Sądu - przychodem z dobrowolnego umorzenia akcji SKA są kwoty, które zostaną przez skarżącego otrzymane w związku z planowanym zbyciem akcji (stanowiących papiery wartościowe) na rzecz spółki dokonywanych w celu ich umorzenia. W konsekwencji opodatkowanie dochodów z tego tytułu będzie podlegało reżimowi przepisu art. 30b u.p.d.o.f., który w punkcie 1 stanowi, że od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem jest natomiast – zgodnie za art. 30b ust. 2 pkt 1 ww. ustawy – różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 u.p.d.o.f. Zdaniem Sądu przedstawionym regułom opodatkowania nie mogą natomiast podlegać przychody uzyskane w rezultacie przymusowego umorzenia akcji, a to z uwagi na odmienną procedurę trybu ich umarzania, w której nie wystąpi element zbycia, co powoduje brak podstaw do zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a u.p.d.o.f. Umorzenie przymusowe, jak stanowią regulacje ksh, przeprowadzane jest, bowiem bez zgody akcjonariusza, w wyniku zaistnienia zdarzenia przewidzianego w statucie spółki i jedynie poprzez podjęcie w tym zakresie uchwały przez walne zgromadzenie. Przy czym, na podstawie art. 359 § 2 ksh, umorzenie takie następuje zawsze za wynagrodzeniem. W konsekwencji po stronie akcjonariusza powstaje przychód, którego źródło nie zostało jednak skonkretyzowane jako przychód z kapitałów pieniężnych w taki sposób, jak na przykład w przypadku przychodów ze zbycia papierów wartościowych. Niewątpliwie jednak prawa związane z posiadaniem akcji są przede wszystkim prawami o charakterze majątkowym. Wynagrodzenie uzyskane w wyniku przymusowego umorzenia akcji, jeżeli nie można było go przyporządkować do innego źródła, zwłaszcza do kapitałów pieniężnych, należy zakwalifikować je, jako przychód pochodzący z praw majątkowych stosowanie do art. 18 u.p.d.o.f. Przepis ten określa, że za pochodzące z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Wyrażenie "w szczególności" nadaje tej regulacji charakter otwartego katalogu przychodów, których źródłem uzyskania są prawa majątkowe. Tym samym daje możliwość objęcia nią wszystkich tych przychodów otrzymanych w wyniku realizacji przysługujących praw majątkowych, które nie znajdują regulacji szczególnej w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Konsekwentnie według ogólnych zasad będzie ustalany też dochód, czyli wielkość uzyskana po odliczeniu od wartości przychodu kosztów jego uzyskania. Stosownie do treści art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f., są to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z wyjątkiem wymienionych w art. 23. Zatem kosztem uzyskania pochodu z wynagrodzenia za przymusowo umorzone akcje będzie koszt ich nabycia. Opodatkowaniu zaś (również na zasadach ogólnych) będzie podlegać powstała w ten sposób nadwyżka. Sąd nie podzielił także zarzucanego przez skarżącego naruszenia art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f., bowiem zwolnienie przewidziane w tym przepisie na gruncie rozpatrywanej spawy - w ocenie Sądu - nie znajduje zastosowania. Wartość, która zdaniem skarżącego winna być objęta ww. zwolnieniem (do wysokości wniesionego wkładu) w rzeczywistości nie będzie podlegała opodatkowaniu, niezależnie od tego, do jakich źródeł przychodów zostaną zakwalifikowane środki uzyskane na skutek umorzenia akcji. Wartość ta będzie stanowić koszt uzyskania przychodu (art. 22 ust. 1 f, art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). W skardze kasacyjnej skarżący na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.; dalej: p.p.s.a.) zaskarżonemu wyrokowi zarzucił mające wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przez WSA we Wrocławiu: 1. art. 146 § 1 p.p.s.a. polegające na nieuchyleniu interpretacji podatkowej pomimo naruszenia przez organ podatkowy przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób oraz art. 151 p.p.s.a polegające na oddaleniu skargi, mimo iż istniały podstawy do jej uwzględnienia, gdyż organ podatkowy naruszył przepisy u.p.d.o.f., poprzez: a. błędną wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a i art. 18 u.p.d.o.f. poprzez przyjęcie, że klasyfikacja źródła przychodu akcjonariusza spółki komandytowo - akcyjnej w przypadku umorzenia akcji zależy od sposobu przeprowadzenia umorzenia akcji, tj. dobrowolnie lub przymusowo; b. błędną wykładnię art.17 ust. 1 pkt 6 lit. a, art. 18 i art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. poprzez przyjęcie, że przychód akcjonariusza SKA w przypadku dobrowolnego umorzenia akcji opodatkowany jest na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.; c. błędną wykładnię art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. poprzez przyjęcie, że w przypadku dobrowolnego umorzenia akcji wskazany przepis nie ma zastosowania. Ponadto skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania: 1. art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269 ze zm., dalej jako p.u.s.a) w zw. z art. 3 § 1 w zw. z art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1a) p.p.s.a. w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a i art. 18 u.p.d.o.f. poprzez niedokonanie rzeczywistej kontroli zgodności z prawem pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej w indywidualnej sprawie przez Ministra Finansów z dnia 9 listopada 2010 r., oddalenie skargi na interpretację i jej nieuchylenie, mimo że stanowisko w niej przedstawione jako prawidłowe w rzeczywistości nie znajduje podstaw w obowiązujących przepisach materialnego prawa podatkowego; 2. art. 1 § 1 i 2 p.u.s.a. w zw. z art. 3 § 1 w zw. z art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1c) p.p.s.a. w zw. z art. 120 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, art. 18 i art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. poprzez niedokonanie rzeczywistej kontroli zgodności z prawem pisemnej interpretacji, oddalenie skargi na interpretację i jej nieuchylenie, mimo że została ona wydana bez uwzględnienia obowiązujących przepisów materialnego prawa podatkowego; 3. art. 1 § 1 i 2 p.u.s.a. w zw. z art. 3 § 1 w zw. z art. 151 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1c) p.p.s.a. w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez niedokonanie rzeczywistej kontroli zgodności z prawem interpretacji, oddalenie skargi na interpretację i jej nieuchylenie. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 176 p.p.s.a., wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez WSA we Wrocławiu a także zasądzenie od strony przeciwnej kosztów postępowania według norm prawem przepisanych, w tym kosztów wynagrodzenia doradcy podatkowego. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżący powielił argumentację zawartą w zaskarżonej interpretacji oraz w skardze. Odpowiadając na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw, przeto podlega oddaleniu. Rozważania sądu administracyjnego pierwszej instancji są trafne. Naczelny Sąd Administracyjny w pełni podziela rozumowanie przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i płynący z niego wniosek, że rozróżnienie umorzenia na dobrowolne i przymusowe nie jest obojętne podatkowo. Nie sposób bowiem pominąć tego, że Kodeks spółek handlowych w pierwszym przypadku przewiduje nabycie przez spółkę akcji, a następnie ich umorzenie, podczas, gdy w drugim przypadku do likwidacji akcji dochodzi bezpośrednio. Jak słusznie sąd argumentował w uzasadnieniu wyroku, skoro umorzenie dobrowolne następuje w drodze zbycia akcji, zastosowanie ma art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., ponieważ sytuacja ta odpowiada jego hipotezie; obejmuje ona bowiem odpłatne zbycie papierów wartościowych. Mając na uwadze odesłanie zawarte w art. 5a pkt 11 u.p.d.o.f. do art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie papierami wartościowymi, zgodzić się należy, że akcje spółek komandytowo-akcyjnych są papierami wartościowymi. Prostym wnioskiem płynącym z tego rozumowania jest konieczność zastosowania art. 22 ust. 1f i art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. do ustalenia kosztów uzyskania przychodu. Zasadne jest również przyporządkowanie przychodu z przymusowego umorzenia akcji do przychodów z praw majątkowych (art. 18 u.p.d.o.f.). Autor skargi kasacyjnej uzasadniając w tym zakresie zarzuty nie przedstawił rzeczowej argumentacji pozwalającej na przyjęcie odmiennego, aniżeli wyrażonego przez sąd pierwszej instancji, stanowiska. Poprzestał jedynie na wyrażeniu swojego poglądu, że "wartość otrzymanych kwot w związku z umorzeniem udziałów w spółce osobowej, nie jest wprost wymieniona w poszczególnych źródłach przychodu określonych w u.p.d.o.f. Tym samym przyporządkowanie przez WSA do źródła przychodu ze względu na charakter umorzenia (dobrowolne lub przymusowe) jest posunięciem zbyt daleko idącym". W uzasadnieniu skargi kasacyjnej w żadnej mierze nie wyjaśniono, dlaczego przychodów z umorzenia dobrowolnego i przychodów z umorzenia przymusowego nie można zaliczyć do różnych źródeł przychodu. Również zarzut naruszenia art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. ocenić należy jako chybiony. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że w petitum skargi kasacyjnej pełnomocnik skarżącego zarzucił sądowi pierwszej instancji błędną wykładnię przywołanego przepisu jedynie w odniesieniu do dobrowolnego umorzenia akcji. Autor skargi kasacyjnej podnosząc, że w przywołanym przepisie mowa jest o zwrocie udziałów w spółce osobowej – czyli także spółki komandytowo-akcyjnej – zignorował w całości jasny i logiczny wywód sądu administracyjnego pierwszej instancji. Nie powtarzając go w całości, Naczelny Sąd Administracyjny przypomina jedynie, że opodatkowaniu podlegają dochody, a nie przychody, czyli nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania (art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f.). W rozpatrywanym przypadku przy obliczaniu dochodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (art. 30 ust. 1 i 2 pkt 1 u.p.d.o.f.) bierze się pod uwagę wydatki poniesione na objęcie akcji (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). Tym samym, wydatki te zostają ujęte jako koszt uzyskania przychodu i nie mogą równocześnie podlegać zwolnieniu od podatku na mocy art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. Innymi słowy: skoro wydatki poniesione na objęcie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu i nie są zaliczane do kwoty opodatkowanej, nie mogą podlegać zwolnieniu podatkowemu. W tym stanie rzeczy, z mocy art. 184 p.p.s.a. orzeczono jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto zgodnie z art. 204 pkt 1 tej ustawy.