III SA/Wa 1567/13
WyrokWSA w Warszawie2013-12-12
Skład orzekający: Beata Sobocha, Maciej Kurasz, Dariusz Kurkiewicz
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy w przypadku odpłatnego zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej, objętych w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, koszty uzyskania przychodów należy ustalić w wysokości nominalnej wartości tych akcji z dnia ich objęcia, zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?Ratio decidendi
Sąd uznał, że stanowisko Ministra Finansów, zgodnie z którym kosztem nabycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej wniesionych aportem jest wartość historyczna wkładu niepieniężnego, jest błędne. Sąd stwierdził, że przepis art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji objętych za wkład niepieniężny (inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości nominalnej wartości objętych akcji z dnia ich objęcia, ma zastosowanie również do spółek komandytowo-akcyjnych. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację.Stan faktyczny
Skarżący złożył wniosek o interpretację indywidualną dotyczącą sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej (SKA), które objął w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Skarżący uważał, że koszty te należy ustalić odmiennie w zależności od rodzaju wkładu. Minister Finansów uznał stanowisko skarżącego dotyczące wkładów niepieniężnych za nieprawidłowe, twierdząc, że kosztem nabycia akcji będzie wartość historyczna wkładu niepieniężnego. Sąd administracyjny uchylił interpretację Ministra Finansów.Rozstrzygnięcie
Uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną i zasądził od Ministra Finansów na rzecz W. N. kwotę 457 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.Pełny tekst orzeczenia
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Beata Sobocha (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz, sędzia WSA Dariusz Kurkiewicz, Protokolant starszy referent Monika Olszewska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 grudnia 2013 r. sprawy ze skargi W.N. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] marca 2013 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz W. N. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Skarżący (wnioskodawca) - W. N., 25 stycznia 2013 r. złożył
wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego
w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.
We wniosku skarżący przedstawił zdarzenie przyszłe, wskazując, że jest
osobą fizyczną akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej. Planuje przystąpić
jako akcjonariusz do innej spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA 2). Z tego
względu wnioskodawca wniesie do SKA 2 wkłady pieniężne oraz wkłady
niepieniężne. Przedmiotem wniesionych wkładów niepieniężnych nie będzie
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
W zamian za wniesione wkłady (pieniężne i niepieniężne) wnioskodawca
otrzyma akcje SKA 2, których wartość nominalna będzie równa wartości wkładów
pieniężnych oraz wartości rynkowej wkładów niepieniężnych.
Wnioskodawca przewiduje, iż w przyszłości dokona odpłatnego zbycia akcji
objętych w SKA 2 w zamian za wkłady niepieniężne oraz wkłady pieniężne.
Wnioskodawca przewiduje także, iż w przyszłości dokona odpłatnego zbycia ww.
akcji na rzecz SKA 2 w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne w rozumieniu 359 § 1
kodeksu spółek handlowych - KSH).
W związku z powyższym skarżący zapytał, w jaki sposób powinien ustalić
koszty uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia akcji SKA 2, w tym
w celu umorzenia (umorzenia dobrowolnego w rozumieniu 359 § 1 kodeksu spółek
handlowych), które obejmie za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, biorąc
pod uwagę, iż wartość nominalna zbywanych akcji SKA 2 będzie równa wartości
rynkowej wkładów niepieniężnych oraz wartości wkładów pieniężnych?
Zdaniem wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia przez niego, w tym
zbycia w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne) akcji objętych w SKA 2 w zamian
za wkłady niepieniężne oraz pieniężne koszty uzyskania przychodów należy ustalić:
1) w przypadku akcji SKA 2 objętych w zamian za wkłady niepieniężne na
podstawie przepisu art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.) dalej
"u.p.d.o.f.", tj. w wysokości nominalnej wartości objętych akcji w SKA 2.
2) w przypadku akcji SKA 2 objętych w zamian za wkłady pieniężne na
podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38) u.p.d.o.f., tj. w wysokości wydatków poniesionych na
objęcie akcji SKA 2.
W świetle przepisu art. 10 ust. 1 pkt 7) u.p.d.o.f. jednym ze źródeł przychodów
są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Za przychody z kapitałów pieniężnych
uważa się m. in. należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane przychody
z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz
papierów wartościowych. Tak wynika z przepisu art. 17 ust. 1 pkt 6) lit. a u.p.d.o.f.
Zbycia akcji w SKA 2 bez wątpienia nie można uznać za zbycie udziałów
w spółce mającej osobowość prawną. Zdaniem wnioskodawcy zdarzenie to będzie
się kwalifikować jako zbycie papierów wartościowych. W zakresie definicji papierów
wartościowych przepisy u.p.d.o.f. odsyłają do przepisu art. 3 pkt I) ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn.
zm., dalej: "Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi'")- Zgodnie z brzmieniem
tego przepisu przez papiery wartościowe rozumie się:
a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września
2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), prawa do
akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty
inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa
majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu,
wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji,
inkorporujące uprawnienie do nabycia tub objęcia papierów wartościowych
określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego
(prawa pochodne)."
W katalogu instrumentów wymienionych w przepisie znajdują się min. akcje.
Na tej podstawie uznać należy, iż akcje są papierami wartościowymi. Skutkiem takiej
kwalifikacji jest uznanie przychodu ze zbycia akcji (w przypadku Wnioskodawca akcji
SKA 2) za przychód z kapitałów pieniężnych.
Dochód z odplatanego zbycia papierów wartościowych ustala się na
podstawie przepisu art. 30b ust. 2 pkt 1) u.p.d.o.f. Na jego podstawie wskazać
należy, iż dochodem w takim przypadku jest "różnica między sumą przychodów
uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust 1f lub 1g lub art. 23 ust 1 pkt 38 z zastrzeżeniem art. 24 ust 13 i 14." W przypadku odpłatnego zbycia
papierów wartościowych zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust 1f u.p.d.o.f.
Zgodnie z jego brzmieniem w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce
albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny na dzień zbycia
tych udziałów (akcji) albo wkładów koszt uzyskania przychodów ustala się
w wysokości:
1) nominalnej wartości objętych udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich objęcia
jeżeli te udziały (akcje) albo wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny
w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część;
2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub
jego zorganizowanej części wynikającej z ksiąg i ewidencji o których mowa w art.
24a ust 1 określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) wykładów nie wyższej
jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia."
Akcje SKA 2 które zamierza zbyć odpłatnie wnioskodawca bez wątpienia
stanowią akcje w spółce. Przepis ma więc zastosowanie do planowego działania
Wnioskodawcy. Z tego względu iż akcje SKA 2 wnioskodawca obejmie w zamian za
wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
część zastosowanie będzie miał przepis art. 22 ust. 1f pkt 1) u.p.d.o.f. czyli ustalenie
kosztów uzyskania przychodów' w wysokości nominalnej wartości akcji z dnia ich
objęcia.
Taką interpretację przepisów u.p.d.o.f. potwierdza dotychczasowa praktyka
organów podatkowych.
Analiza przepisów u.p.d.o.f. przedstawiona przez wnioskodawcę jak
i wskazane powyżej interpretacje indywidualne dowodzą, iż w przypadku gdy
wnioskodawca zdecyduje się odpłatnie zbyć akcje SKA 2 koszty uzyskania
przychodów należy ustalić odmiennie w zależności od przedmiotu wkładu w zamian
za który Wnioskodawca otrzymał akcje SKA 2. W przypadku akcji SKA 2, które
zostały nabyte w zamian za wkłady niepieniężne inne niż przedsiębiorstwo lub
zorganizowana część przedsiębiorstwa koszty uzyskania przychodu należy ustalić na
podstawie przepisu art. 22 ust. 1f pkt 1) u.p.d.o.f., czyli w wysokości wartości
nominalnej akcji SKA 2 objętych w wyniku wkładu niepieniężnego. W przypadku zaś
akcji SKA 2 nabytych w zamian za wkłady pieniężne koszty uzyskania przychodów
ustala się zgodnie z przepisem art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., czyli jako wydatki
poniesione na ich nabycie.
W interpretacji indywidualnej z [...] marca 2013 r. Minister Finansów,
z upoważnienia którego działał Dyrektor Izby Skarbowej w W., stanowisko
skarżącego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie
ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia akcji w celu umorzenia oraz
sprzedaży akcji spółki komandytowo- akcyjnej:
objętych za wkład pieniężny uznał za prawidłowe,
objętych za wkład niepieniężny uznał za nieprawidłowe.
W uzasadnieniu powołał się na art. 359, art. 360 KSH oraz art. 9 ust. 1, art. 17
ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. wskazał, że w sytuacji umorzenia dobrowolnego następuje
zbycie akcji, czego konsekwencją jest zaliczenie uzyskanego wynagrodzenia do
przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a u.p.d.o.f.
Odnosząc się do ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia akcji
w celu umorzenia oraz sprzedaży akcji objętych za wkład niepieniężny, wskazać
należy, iż zgodnie bowiem z art. 22 ust. 1 f u.p.d.o.f., w przypadku odpłatnego zbycia
udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład
niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) albo wkładów, koszt uzyskania
przychodów ustala się w wysokości:
1. nominalnej wartości objętych udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich
objęcia - jeżeli te udziały (akcje) albo wkłady zostały objęte w zamian za wkład
niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część;
2. przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa
lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg i ewidencji, o których mowa
wart. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów, nie
wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia.
Jak wynika z powyższego, ustalenie kosztów uzyskania przychodu w oparciu
o cyt. wyżej art. 22 ust. 1f u.p.d.o.f. może nastąpić jedynie w przypadku odpłatnego
zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport).
W ocenie organu podatkowego sposób ustalenia przez wnioskodawcę
kosztów uzyskania przychodów (tj. w wysokości nominalnej wartości objętych akcji
w spółce komandytowo- akcyjnej z dnia ich objęcia) w przypadku odpłatnego zbycia
akcji spółki komandytowo-akcyjnej w celu ich umorzenia oraz sprzedaży akcji
objętych w zamian za wkład niepieniężny jest jednak nieprawidłowy, jako że
wnioskodawca przy ustalaniu kosztów nie uwzględnił w ogóle okoliczności, że
wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej jest czynnością neutralną
podatkowo, która nie stanowi formy odpłatnego zbycia ani podlegającego
opodatkowaniu objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny.
Organ wskazał, że za koszt nabycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej nie
można uznać wartości nominalnej akcji z dnia ich objęcia przez wnioskodawcę.
W przedmiotowej sprawie kosztem nabycia przez wnioskodawcę akcji spółki
komandytowo-akcyjnej będzie wartość historyczna nabycia przez wnioskodawcę
wkładu niepieniężnego, czyli koszty jakie poniósł wnioskodawca przy nabyciu
(objęciu) tegoż wkładu niepieniężnego.
Reasumując, wniesienie aportu do spółek osobowych jest neutralne
podatkowo. Zatem wnioskodawca wnosząc aport do spółki komandytowo-akcyjnej
w postaci niepieniężnej nie osiągnie przychodu i tym samym nie rozpozna kosztu
z tytułu odpłatnego zbycia objętych w ten sposób akcji w takiej wysokości, jak
akcjonariusz spółki akcyjnej, który uprzednio przychód opodatkował. Nie uznał więc
za prawidłowe stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego
zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej w celu ich umorzenia lub sprzedaży tych
akcji, kosztem będzie wartość nominalna tych akcji z dnia ich objęcia, a więc wartość
rynkowa przedmiotu aportu. W przedmiotowej sprawie kosztem uzyskania przychodu
będą wyłącznie wydatki historyczne poniesione na nabycie przedmiotowego wkładu
niepieniężnego.
Pismem z 25 marca 2013 r. skarżący wniósł wezwanie do usunięcia
naruszenia prawa poprzez uznanie jego stanowiska za prawidłowe.
W odpowiedzi na to wezwanie, Minister Finansów pismem z 25 kwietnia
2013 r., stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji indywidualnej.
W skardze złożonej na ww. interpretację indywidualną skarżący wniósł o jej
uchylenie oraz zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonej interpretacji zarzucił
naruszenie:
1) przepisu art. 22 ust. 1f pkt 1 w zw. z art. 30b ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.f. poprzez
nieuznanie za prawidłowe stanowiska skarżącego w zakresie kosztów uzyskania
przychodów- w przypadku odpłatnego zbycia akcji spółki komandytowo- akcyjnej
(w tym w celu ich dobrowolnego umorzenia), które skarżący obejmie w zamian za
wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
część, jako kosztów ustalonych na podstawie przepisu art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f.,
tj. w wysokości nominalnej wartości objętych akcji w spółce komandytowo- akcyjnej;
2) naruszenie przepisu art. 120 oraz 121 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. Nr 749 ze zm.) dalej "O.p. poprzez uznanie:
a) za prawidłowe w innych interpretacjach indywidualnych stanowiska, zgodnie z
którym ustalanie kosztu uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji spółki
komandytowo- akcyjnej objętych za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa
lub jego zorganizowanej części powinno zostać dokonane na podstawie przepisu art.
22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f. oraz
b) za prawidłowe we wcześniejszych interpretacjach indywidualnych stanowiska,
zgodnie z którym ustalanie kosztu uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji
spółki komandytowo-akcyjnej objętych za wkład niepieniężny w innej postaci niż
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część powinno zostać dokonane na
podstawie przepisu art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f.
W odpowiedzi na skargę Minister Finansów, podtrzymując stanowisko zawarte
w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, wniosło jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Skarga jest zasadna. W niniejszej sprawie spór dotyczy sposobu w jaki należy
ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia akcji
spółki komandytowo - akcyjnej (w tym w celu dobrowolnego umorzenia) objętych w
zamian za wkłady niepieniężne.
Zdaniem skarżącego w takim przypadku koszty uzyskania przychodów należy
ustalić na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f., tj. w wysokości nominalnej
wartości objętych akcji w spółce komandytowo - akcyjnej.
Natomiast Minister Finansów stwierdził, że kosztem nabycia przez
Skarżącego akcji spółki komandytowo-akcyjnej będzie wartość historyczna nabycia
przez niego wkładu niepieniężnego, czyli koszty jakie poniósł przy nabyciu (objęciu)
tego wkładu niepieniężnego. Za koszt nabycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej nie
można uznać bowiem wartości nominalnej akcji z dnia ich objęcia przez Skarżącego,
skoro wniesienie wkładu do spółki osobowej w drodze aportu nie powoduje
powstania przychodu, który mógłby być opodatkowany.
Zdaniem Sądu stanowisko Ministra Finansów pozostaje w oczywistej
sprzeczności z treścią art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f., który to przepis stanowi, iż w
przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni
objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) albo
wkładów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości nominalnej wartości
objętych udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich objęcia - jeżeli te udziały (akcje)
albo wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Z przytoczonego przepisu wynika, iż w przypadku odpłatnego zbycia udziałów
(akcji) w spółce, a więc również w spółce osobowej jaką jest spółka komandytowo -
akcyjna (art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), objętych w zamian za wkład
niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część
koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości nominalnej wartości objętych
udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich objęcia.
Treść art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f. nie może budzić żadnych wątpliwości, jest
bowiem jasna, a zatem zbędne jest sięganie do jakiejkolwiek innej wykładani niż
literalna. W żadnym razie nie można wobec nie budzącej wątpliwości treści ww.
przepisu zaakceptować dokonanej przez Ministra Finansów takiej jego wykładni,
która w ogóle wyklucza zastosowanie regulacji zawartej w omawianym przepisie do
spółek komandytowo-akcyjnych. Skoro w przepisie tym mowa jest o spółkach, to w
tym pojęciu mieści się spółka komandytowo - akcyjna (art. 1 § 2 Kodeksu spółek
handlowych). Ustawodawca określił sposób ustalania kosztów uzyskania
przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w takiej spółce. Nie może więc
Minister Finansów odmawiać ustawodawcy racjonalności, co de facto uczynił
twierdząc, że ponieważ wniesienie aportu do spółek osobowych jest neutralne
podatkowo, to skarżący wnosząc aport do spółki komandytowo-akcyjnej w postaci
niepieniężnej nie osiągnie przychodu i tym samym nie rozpozna kosztu z tytułu
odpłatnego zbycia objętych w ten sposób akcji w takiej wysokości, jak akcjonariusz
spółki akcyjnej, który uprzednio przychód opodatkował. Trudno zakładać, że
zaprezentowanej przez organ wiedzy nie posiadał ustawodawca wprowadzając
omawianą regulację, ale jeśli nawet przyjąć takie założenie, to i tak okoliczność ta
pozostaje bez znaczenia wobec treści art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f.
Nieprawidłowe jest w ocenie Sądu wywodzenie zaprezentowanego
w zaskarżonej interpretacji indywidualnej stanowiska z uchwały Naczelnego Sądu
Administracyjnego z dnia 14 marca 2011 r., II FPS 8/10, gdyż odnosiła się ona do
innego problemu, niż występujący w niniejszej sprawie. W uchwale tej Naczelny Sąd
Administracyjny stwierdził, że "wniesienie przez osobę fizyczną do spółki osobowej
(jawnej) wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce kapitałowej (aport) nie
stanowi odpłatnego zbycia tych udziałów, o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a/
ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
2000 r., Nr 14, poz. 176 ze zm.)." NSA poddał zatem ocenie skutki prawno
podatkowe wniesienia przez osobę fizyczną do spółki osobowej wkładu
niepieniężnego, natomiast problem występujący w rozpoznanej sprawie dotyczył
kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży akcji spółki osobowej uzyskanych w
zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
część.
Skarżący podał, że akcje uzyska w zamian za wkład niepieniężny. Nie
występuję więc sytuacja, iż skarżący otrzyma akcje nieodpłatnie, bez ekwiwalentu. W
momencie sprzedaży akcji (dobrowolnego umorzenia) skarżący uzyska przychód, jak
zakłada we wniosku o wydanie interpretacji, zatem z tym przychodem wiąże się
koszt, który skarżący poniósł, aby uzyskać akcje, których sprzedaż stanie się
źródłem przychodu. Ustawodawca zdecydował w art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f., w jaki
sposób w takiej sytuacji należy ustalić koszt uzyskania przychodów, co jest jak
najbardziej racjonalne, skoro przychód powstał w związku z poniesionym kosztem.
W ocenie Sądu w niniejszej sprawie znajduje zastosowanie art. 22 ust. 1f pkt 1
u.p.d.o.f. skarżący podał, że będzie akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej,
do której wniesie m.in. wkłady niepieniężne oraz że przedmiotem wniesionych
wkładów niepieniężnych nie będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Zatem spełnione są wszystkie konieczne warunki dla zastosowania regulacji zawartej
w ww. przepisie w przypadku odpłatnego zbycia akcji spółki komandytowo-akcyjnej
objętych za wkłady niepieniężne,
Słusznie skarżący podniósł, że stanowisko Ministra Finansów pozostaje
w oczywistej sprzeczności również z treścią art. 30b ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.f., zgodnie
z którym dochodem, o którym mowa w ust. 1 ( w tym z odpłatnego zbycia papierów
wartościowych - wyjaśnienie Sądu), jest różnica między sumą przychodów
uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1 g, lub art.
23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
Rozwiązanie prawne przyjęte w ww. przepisie jest konsekwencją regulacji
zawartej w art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.o.f.
Minister Finansów ponownie rozpoznając niniejszą sprawę zobowiązany jest uwzględnić stanowisko Sądu powyżej wyrażone.
Kwestia dotycząca sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów
w przypadku odpłatnego zbycia akcji spółki komandytowo - akcyjnej (w tym w celu
dobrowolnego umorzenia) objętych w zamian za wkłady pieniężne jest
w rozpoznanej sprawie niesporna. Zarówno skarżący, jak i Minister Finansów uznali,
że w takim przypadku znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., a
ponieważ stanowisko to jest prawidłowe bezprzedmiotowe jest prowadzenie wywodu
w tym zakresie.
Reasumując stwierdzić należy, że zarzuty skargi są zasadne. Stanowisko
organu nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach prawa, co może
podważać zaufanie do organu podatkowego.
Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 146 § 1 oraz art. 200 ustawy
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnym (Dz. U. z 2012 r. Nr 270), orzeczono jak w sentencji.
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 15.07.2026. · Źródło