II FSK 355/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędzia NSA Antoni Hanusz (sprawozdawca), Sędzia NSA Jan Grzęda, , Protokolant Dominika Kurek, po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 2024 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 grudnia 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1280/21 w sprawie ze skargi I. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2021 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.438.2020.2.JC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz I. S.A. z siedzibą w W. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. CVS 1. Wyrokiem z 8 grudnia 2021 r., III SA/Wa 1280/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez I. S.A. z siedzibą w W. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 marca 2021 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 2. Pełnomocnik organu podatkowego wniósł skargę kasacyjną i zaskarżył powyższy wyrok w całości zarzucając mu na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm. - dalej: "p.p.s.a.") naruszenie: I przepisów prawa materialnego tj. art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406, ze zm., dalej: "u.p.d.o.p.") w zw. z art. 11 ust. 1, 2 i 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2003 r., Nr 216, poz. 2120 ze zm., dalej "umowa polsko-holenderska") poprzez ich błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że umowa między spółką a odbiorcą należności stanowiąc umowę pożyczki (co organ akceptuje), nie zawiera w całości wynagrodzenia odsetkowego, podlegającego w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem "u źródła", a jedynie ta cześć stanowiąca nadwyżkę ponad kwotę udzielonego finansowania może zostać opodatkowana na zasadzie odsetek pobieranych "u źródła". Tymczasem biorąc pod uwagę charakter świadczeń w ramach zawieranej umowy głównym jej elementem jest świadczenie polegające na udzieleniu finansowania. To zaś wiąże się z odsetkami i tym samym reguły dotyczące odsetek, ich opodatkowania u źródła winny być odnoszone do całości wynagrodzenia, w tym do odsetek, II naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy tj. art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku wewnętrznie sprzecznego, albowiem skoro głównym elementem świadczenia jest udzielenie finasowania, a wynagrodzenie za korzystanie z kapitału podlega pod szeroką definicję odsetek, to tym samym nie powinno ono podlegać dzieleniu na część odsetkową podlegającą opodatkowaniu podatkiem "u źródła" oraz pozostałą, która pod to opodatkowanie już nie podlega. Na podstawie art. 188 oraz art. 203 pkt 2 p.p.s.a., pełnomocnik organu wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie skargi i zasądzenie od spółki na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. 3. Skarga kasacyjna podlega oddaleniu. Na początku Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznając sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod uwagę nieważności postępowania, nie dopatrzył się zaistnienia przesłanek wymienionych w art. 183 § 1 p.p.s.a., w tym w szczególności uregulowanych w pkt 4 tej ustawy. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że wypłaty dokonywane przez spółkę na rzecz spółki europejskiej stanowią zwrot pożyczonego kapitału, tj. udzielonego przez spółkę europejską finansowania. Skoro tak, to tylko część dokonywanych wypłat, a więc odpowiadających odsetkom, podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła. Opodatkowaniu podlega różnica stanowiąca nadwyżkę ponad kwotę pieniędzy udzielonego finansowania. W niniejszej sprawie maksymalnie jest to 3,3 krotność nominalnej wysokości udzielonego finansowania. Maksymalna wysokość wypłat na rzecz spółki europejskiej wynosi 4,3 krotność udzielonego finansowania. Ta część wypłat na rzecz spółki europejskiej podlega zatem opodatkowaniu podatkiem u źródła i w odniesieniu do niej na skarżącej ciążą obowiązki płatnika. Nie ma przy tym znaczenia okoliczność, że w praktyce nie dałoby się ustalić, jaka część wypłat stanowi zwrot pożyczonego kapitału. Nie ma również znaczenia dla oceny prawnej zaistniałego stanu faktycznego, że przedmiot analizowanego stosunku prawnego nie reguluje umowa ze spółką europejską. To rolą skarżącej spółki jest takie ukształtowanie w praktyce relacji z kontrahentami, aby możliwe było dopełnienie wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i zapisów umowy polsko – holenderskiej. Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie dokonując kontroli legalności zaskarżonej interpretacji, nie naruszył przepisów prawa materialnego tj. art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. w zw. z art. 11 ust. 1, 2 i 5 umowa polsko-holenderska poprzez ich błędną wykładnię. Sąd trafnie przyjął w swym rozstrzygnięciu, że organ interpretacyjny popełnił błąd konkludując, iż biorąc pod uwagę charakter świadczeń w ramach zawieranej umowy głównym jej elementem jest świadczenie polegające na udzieleniu finansowania. To zaś wiąże się z odsetkami i tym samym reguły dotyczące odsetek, ich opodatkowania u źródła winny być odnoszone do całości wynagrodzenia, w tym odsetek. W związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 204 § 2 p.p.s.a. i art. 205 § 2 p.p.s.a.