II FSK 356/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Kolanowski (sprawozdawca), Sędzia NSA Jan Grzęda, Sędzia del. WSA Artur Kot, po rozpoznaniu w dniu 30 sierpnia 2023 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 18 stycznia 2022 r., sygn. akt I SA/Bd 768/21 w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. w T. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2021 r., nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie interpretacji. 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. sp. z o.o. w T. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Przedmiotem skargi kasacyjnej jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 18 stycznia 2022 r, sygn. akt I SA/Bd 768/21, w sprawie ze skargi F. Sp. z o.o. w T. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2021 r. nr utrzymujące w mocy postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 czerwca 2021 r. odmawiające wszczęcia postępowania w sprawie z wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego. Na podstawie art. 173 § 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm. - dalej: p.p.s.a.), organ zaskarżył wyrok, jako podstawę skargi kasacyjnej wskazując naruszenie przepisów postępowania, których uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 165a § 1 w zw. z art. 14h oraz w zw. z art. 14b § 1 i art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.) zwana dalej "O.p.", poprzez uwzględnienie skargi strony Skarżącej, uchylenie zaskarżonego postanowienia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 września 2021 r., utrzymującego w mocy postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 czerwca 2021 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w wyniku błędnego uznania przez Sąd, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie było podstaw prawnych do wydania przez organ przedmiotowego postanowienia. W przedmiotowej sprawie przyjąć natomiast należało, że Skarżąca nie jest podmiotem "zainteresowanym", gdyż wątpliwości dotyczą sytuacji prawnopodatkowej innego podmiotu, będącego odrębnym od Skarżącej podatnikiem. W ocenie organu wynika to z faktu, iż Wnioskodawcy, który jest spółką kapitałową, który pyta o sytuację podatkową nowo zawiązanej spółki powstałej z połączenia ze Spółką 2 nie można uznać za podmiot uprawniony do występowania z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w tym zakresie, gdyż nie mieści się on w gronie podmiotów wskazanych w przepisach Ordynacji podatkowej które mogą o taką interpretację wystąpić, ze względu na fakt, że nie można go uznać za osobę planującą utworzenie spółki - w sprawach związanych z przyszłą sytuacją tej spółki. 2. art. 145 §1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 165a §1 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14b § 1 oraz art. 14b § 2a pkt 1 O.p. w wyniku błędnego uznania przez Sąd, że pytanie nr 5) zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczące możliwości skorzystania przez spółkę nowo zawiązana z mocy ochronnej interpretacji podatkowej wydanej dla spółki 1, nie wykracza poza procedurę regulującą wydawanie interpretacji indywidualnych, tym samym przyjęcie przez Sąd, że w przedmiotowym zakresie nie było żadnych przeszkód o charakterze formalnym, które uniemożliwiałyby wszczęcie i prowadzenie postępowania interpretacyjnego, a Skarżąca miała pełne prawo do uzyskania interpretacji indywidualnej. W przedmiotowej sprawie przyjąć natomiast należało, że w zakresie pytania nr 5) nie było możliwości rozpatrzenia wniosku poprzez wydanie interpretacji indywidualnej, gdyż przedmiotowe pytanie dotyczące zachowania mocy ochronnej interpretacji podatkowej wydanej dla jej poprzednika prawnego wykraczało poza procedurę regulującą wydawanie interpretacji indywidualnych. Interpretacja w przedmiotowym zakresie, nie dotyczyłaby obowiązków podatkowych (zobowiązań podatkowych) Wnioskodawcy, lecz kwestii związanych z walorem ochronnym wydanej uprzednio interpretacji indywidualnej oraz przepisów które są adresowane do organów podatkowych. Zatem, interpretacja taka nie spełniałaby funkcji ochronnej, o jakiej mowa w art. 14k Ordynacji podatkowej. 3. art. 141 § 4 p.p.s.a - poprzez sporządzenie wadliwego, lakonicznego uzasadnienia zaskarżonego wyroku, co znacznie utrudnia organowi poznanie motywów rozstrzygnięcia i zrozumienie zaleceń co do dalszego postępowania przy ponownym wydawaniu interpretacji indywidualnej. Mając powyższe na uwadze, organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Bydgoszczy oraz zasądzenie od Skarżącej na rzecz organu podatkowego kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga kasacyjna jest niezasadna. Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 O.p. przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki. W rozpoznawanej sprawie spór dotyczy tego, czy z wnioskiem o interpretację wystąpił uprawniony podmiot, tj. osoba planująca utworzenie spółki? Wnioskodawca wskazał, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "spółka 1"). Spółka 1 rozważa połączenie z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "spółka 2") poprzez zawiązanie nowej spółki. Innymi słowy sporną kwestią w sprawie jest to czy spółka 1 może być uznana za osobę planującą utworzyć nową spółkę, która to powstanie w wyniku połączenia przez zawiązanie spółki kapitałowej? Odpowiedź na to pytanie jest prosta i wynika wprost z art. 492 § 1 pkt 2 k.s.h., zgodnie z którym połączenie może być dokonane przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Majątek spółki 1 przechodzi zatem do nowoutworzonej spółki. Kto planuje utworzenie nowej spółki przez połączenie? Plan połączenia nie bierze się znikąd. Jest on efektem uzgodnień między łączącymi się spółkami. Zgodnie z art. 498 k.s.h. plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami. Z powyższego wynika, że spółki 1 i 2 spełniają warunek osób planujących utworzenie spółki wynikający z art. 14n § 1 pkt 1 O.p. Pytanie spółki 1 dotyczyło działalności utworzonej w wyniku połączenia spółki. Chce ona poznać stanowisko organu w zakresie tego, jakie skutki podatkowe spowoduje dla niej przyszłe zdarzenie polegające na połączeniu spółek. Pytanie nr 5 o to, czy spółka nowo zawiązana będzie mogła skorzystać z mocy ochronnej interpretacji podatkowej wydanej dla spółki 1 nie wykracza poza procedurę regulującą wydawanie interpretacji indywidualnych. Skoro bowiem skarżąca stanie się częścią spółki nowo zawiązanej, to jest zainteresowana tym, czy wydana wobec niej interpretacja będzie chroniła też spółkę nowo utworzoną. Jak zasadnie zreasumował Sąd pierwszej instancji pytanie nr 5 nie wykracza poza procedurę regulującą wydawanie interpretacji indywidualnych. W rezultacie organ powinien był wydać interpretację, a nie odmawiać skarżącej wszczęcia postępowania w sprawie. W związku z powyższym zarzuty sformułowane w pkt 1 i 2 skargi kasacyjnej są niezasadne. Bezzasadny jest także zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku z pewnością nie jest lakoniczne. Jest zwięzłe i treściwe, co uznać należy za jego zaletę a nie wadę. Sporne zagadnienie nie wymagało obszernych rozważań uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest jasne i logiczne. Biorąc powyższe pod uwagę Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 204 pkt 2 p.p.s.a.