II FSK 2100/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia NSA Tomasz Kolanowski (spr.), Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, po rozpoznaniu w dniu 7 maja 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 września 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 979/23 w sprawie ze skargi A.P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 stycznia 2023 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.802.2022.3.KKA w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie, 2) zasądza od A.P. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 460 (słownie: czterysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Przedmiotem skargi kasacyjnej jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 września 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 979/23 uchylający interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 stycznia 2023 r. wydaną w sprawie A.P. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Organ kwestionowanemu orzeczeniu na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634), zarzucił naruszenie prawa materialnego tj.: art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 23 ust. 3g ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.) dalej "u.p.d.o.f." przez błędną wykładnię i przyjęcie, że koszty uzyskania przychodów ze wskazanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej tytułu wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki przekształconej, tj. wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki powstałej w wyniku przekształcenia, podczas gdy kosztami tymi będą wydatki faktycznie poniesione przez spółkę komandytową na nabycie udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wydatki historyczne), a nie wartość bilansowa spółki ustalona dla celów przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Wskazując na powyższą podstawę organ wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i rozpoznanie skargi przez jej oddalenie, w przypadku uznania przez Sąd, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji oraz zasądzenie od strony przeciwnej na rzecz organu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga kasacyjna jest zasadna. Wyjaśnić należy, że spór o wykładnię przepisów prawa podatkowego rozstrzygany przez sąd administracyjny w ramach kompetencji, o której mowa w art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a. wymaga analizy tych przepisów w kontekście wniosku strony o wydanie przez organ pisemnej interpretacji prawa podatkowego. W konsekwencji uzasadnienie wyroku sądu rozpoznającego taką skargę powinno zawierać argumenty prawne, zrelatywizowane do stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, w granicach rzecz jasna wynikających z art. 57a p.p.s.a. Wymagania te nie zostały w niniejszej sprawie spełnione, dlatego że przeprowadzona przez sąd kontrola legalności zaskarżonej interpretacji nie odnosi się do okoliczności podanych przez stronę, lecz innych, nieprzedstawionych we wniosku. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazano, że "w realiach przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego skarżący wszedł w posiadanie zbywanych akcji spółki akcyjnej na skutek przekształcenia spółki jawnej nie zaś na skutek zdarzeń wskazanych w art. 23 ust. 3g ustawy o p.d.o.f." (str. 7 zaskarżonego wyroku). Tymczasem, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, skarżąca jest udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od 2017 r., a udziały w tej spółce nabyła jako majątek likwidacyjny spółki komandytowej, w której była komandytariuszem, a która to spółka komandytowa posiadała udziały w spółce z o.o. Spółka z o.o. dokona przekształcenia w spółkę akcyjną, a skarżąca obejmie akcje, które zamierza zbyć w celu umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem. Przeprowadzona zatem przez Sąd pierwszej instancji wykładnia przepisów prawa materialnego dokonana została w oderwaniu od treści zaskarżonej do sądu interpretacji i stanowiska zaprezentowanego we wniosku spółki. Z tego powodu czynności interpretacji prawa materialnego zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dotknięte są istotną wadą. Konieczne jest zatem ponowienie czynności kontroli legalności zaskarżonej interpretacji przez sąd pierwszej instancji z uwzględnieniem okoliczności zdarzenia przyszłego podanych przez stronę. Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd pierwszej instancji przeanalizuje zatem tekst ustawy podatkowej w koniecznym zakresie w kontekście danych zawartych w zdarzeniu przyszłym i na tej podstawie wyda orzeczenie w sprawie zgodności z prawem zaskarżonej interpretacji. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. O kosztach postępowania Sąd postanowił na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a.