II GSK 1319/21
WyrokNaczelny Sąd Administracyjny2024-12-06
Skład orzekający: Dorota Dąbek, Marcin Kamiński, Grzegorz Dudar
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy Główny Inspektor Farmaceutyczny, wydając pisemną interpretację przepisów prawa dotyczącą dystrybucji refundowanych wyrobów medycznych, jest zobowiązany do interpretacji również przepisów ustawy o refundacji, nawet jeśli uważa się za niewłaściwy do ich interpretacji?Ratio decidendi
Organ wydający interpretację indywidualną na podstawie art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców jest zobowiązany do całościowej interpretacji przepisów prawa mających znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego przez wnioskodawcę problemu prawnego, nawet jeśli niektóre z tych przepisów wykraczają poza zakres jego rzeczowej właściwości. Brak takiej kompleksowej analizy stanowi naruszenie przepisów postępowania, które może mieć istotny wpływ na wynik sprawy.Stan faktyczny
Spółka "P. H. P." Sp. z o.o. wystąpiła do Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) o interpretację przepisów prawa dotyczącą dystrybucji refundowanych wyrobów medycznych z magazynu, który nie jest hurtownią farmaceutyczną. Spółka uważała, że nie potrzebuje zezwolenia na prowadzenie hurtowni ani nie musi uiszczać opłaty. GIF uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, jednak stwierdził, że nie jest właściwy do interpretacji przepisów ustawy o refundacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję GIF, uznając, że organ naruszył przepisy postępowania, nie rozpatrując całości wniosku. GIF wniósł skargę kasacyjną, która została oddalona przez Naczelny Sąd Administracyjny.Rozstrzygnięcie
Oddalił skargę kasacyjną Głównego Inspektora Farmaceutycznego i zasądził od niego na rzecz "P. H. P." Sp. z o.o. kwotę 360 złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.Pełny tekst orzeczenia
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dorota Dąbek Sędzia NSA Marcin Kamiński Sędzia del. WSA Grzegorz Dudar (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Patrycja Kołtan-Kozłowska po rozpoznaniu w dniu 6 grudnia 2024 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Głównego Inspektora Farmaceutycznego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 listopada 2020 r. sygn. akt VI SA/Wa 1729/20 w sprawie ze skargi "P. H. P." Sp. z o.o. w P. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 26 czerwca 2020 r. nr PHW.024.10.2020.MIZ.1 w przedmiocie interpretacji przepisów prawa farmaceutycznego 1. oddala skargę kasacyjną; 3. zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz "P. H. P." Sp. z o.o. w P. kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Wyrokiem z dnia 27 listopada 2020 r., sygn. akt VI SA/Wa 1729/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w wyniku rozpoznania skargi P. Sp. z o.o. w P. (dalej powoływana także jako spółka), uchylił decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (dalej powoływany jako GIF, organ) z dnia 26 czerwca 2020 r., w przedmiocie interpretacji przepisów prawa oraz orzekł o kosztach postępowania sądowoadministracyjnego.
Zaskarżony wyrok został wydany w następującym stanie faktycznym i prawnym.
Skarżąca spółka wystąpiła do GIF o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa w związku z rozważaną działalnością gospodarczą – dystrybucją refundowanych wyrobów medycznych z magazynu nie będącego hurtownią farmaceutyczną. Spółka planuje dostarczać ww. produkty między innymi do aptek szpitalnych i działów farmacji szpitalnej. Jednocześnie nie planuje prowadzić w magazynie obrotu produktami leczniczymi. Jedynym asortymentem obecnym w magazynie będą wyroby medyczne (w tym refundowane), ewentualnie inne towary niebędące produktami leczniczymi. W związku z powyższym spółka wniosła o rozstrzygniecie, czy dla takiego profilu działalności konieczne jest uzyskanie zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej i uiszczenie przez spółkę opłaty?
W ocenie skarżącej spółki dopuszczalne jest prowadzenie działalności w zakresie dystrybucji wyrobów medycznych, w tym refundowanych, bez uzyskania zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, a w konsekwencji bez uiszczania opłaty. Konkluzji tej nie zmienia fakt, że refundowane wyroby medyczne miałyby być sprzedawane i dostarczane do aptek szpitalnych czy działów farmacji szpitalnej. Spółka byłaby zobowiązana do uzyskania zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej i uiszczenia opłaty wyłącznie gdyby zamierzała w magazynie prowadzić również obrót produktami leczniczymi.
Na uzasadnienie swojego stanowiska spółka zwróciła uwagę na odrębność rodzajową wyrobów medycznych od produktów leczniczych, a także fakt, że wyroby medyczne poddane są daleko mniejszej kontroli i ograniczeniom niż produkty lecznicze. Ponadto spółka wskazała, że zgodnie z przyjętym w Polsce systemem, refundacja lub też finansowanie świadczeń zdrowotnych rozliczane jest jedynie na poziomie apteki lub świadczeniodawcy. Hurtownie farmaceutyczne nie uczestniczą w rozliczeniach z płatnikiem. Z tego względu możliwość rozliczenia refundacji nie zależy od faktu, czy produkt został zakupiony u konkretnego dystrybutora na poziomie hurtowym.
Zdaniem spółki za trafnością jej stanowiska przemawia treść art. 4 dyrektywy 93/42/EEC z dnia 14 czerwca 1993 r. dotyczącej wyrobów medycznych (Dz.U. 1993, L 169, s. l z późn. zm., dalej: "Dyrektywa 93/42") oraz art. 9 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 357 z późn. zm., dalej: "ustawa refundacyjna"). Jednocześnie zdaniem spółki, stanowisku spółki nie sprzeciwiają się art. 88 ust. 5 pkt 5a ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2020 r., poz. 944 ze zm., dalej powoływana jako u.p.f.), bowiem przepis ten ma jedynie odpowiednie zastosowanie do kierownika apteki szpitalnej (art. 93 ust. 2 ustawy), co zważywszy na cel ustawy, w tym konkretnym przypadku, powinno oznaczać, że przepis ten w ogóle nie będzie miał zastosowania.
Po rozpatrzeniu ww. wniosku decyzją z dnia 26 czerwca 2020 r., Główny Inspektor Farmaceutyczny wydał pisemną interpretację przepisów prawa stwierdzając, iż stanowisko skarżącej spółki jest nieprawidłowe. Organ wskazał, że zasady wprowadzania do obrotu i do używania wyrobów medycznych oraz sprawowania nadzoru, a także obowiązki importerów i dystrybutorów określa przede wszystkim ustawa z dnia 20 maja 2010 r. o wyrobach medycznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 186, dalej: "u.w.m."), jednakże pewne regulacje wynikają również z Prawa farmaceutycznego. Wskazał jednocześnie, że poza zakresem kompetencji Państwowej Inspekcji Farmaceutycznej pozostaje interpretacja przepisów ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych.
W ocenie organu, przedstawione przez spółkę rozumienie przedmiotowych przepisów pozostaje w sprzeczności z wykładnią językową, która powinna zawsze mieć pierwszeństwo przed zastosowaniem innych reguł systemowo-celowościowych. W ocenie organu, brak jest uzasadnienia dla zwolnienia działu farmacji szpitalnej oraz aptek szpitalnych z obowiązku zakupu wyrobów medycznych objętych refundacją wyłącznie od hurtowni farmaceutycznych. Zdaniem GIF, zarówno apteki szpitalne, jak i działy farmacji szpitalnej zaopatrują szczególną grupę pacjentów tj. pacjentów hospitalizowanych. Pacjenci ci powinni być objęci szczególna opieką i mieć zagwarantowane, że produkty, w tym wyroby medyczne, które otrzymują w ramach refundacji spełniają najwyższe standardy. Jedynie zakup wyrobów medycznych od hurtowni farmaceutycznych daje gwarancję, że obrót wyrobami medycznymi, podobnie jak produktami leczniczymi, na każdym etapie odbywa się z zachowaniem zasad Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej, a także jest w pełni monitorowany.
Wskazanym na wstępie wyrokiem, WSA w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję wskazując, że narusza ona przepisy prawa w sposób uzasadniający jej uchylenie.
Zdaniem sądu pierwszej instancji, organ błędnie przyjął, że rozpoznając wniosek skarżącej spółki nie mógł odnieść się do treści art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o refundacji, stwierdzając, że poza zakresem jego kompetencji pozostaje interpretacja przepisów ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych. Skoro, jak wskazał w zaskarżonej decyzji GIF, Inspekcja Farmaceutyczna jest właściwa w zakresie sprawowanego nadzoru nad obrotem m.in. wyrobami medycznymi, a ponadto w świetle art. 74 ust. 1 u.p.f., GIF jest organem właściwym w zakresie udzielania zezwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej i uznał się za właściwy w kwestii wydania w niniejszej sprawie interpretacji indywidualnej, GIF jest zobowiązany do dokonania całościowej interpretacji przepisów prawa mających znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego przez wnioskodawcę problemu prawnego, również tych, w zakresie stosowania których nie uważa się za właściwy. Dokonując wykładni przepisów prawa w ramach dokonywanej interpretacji indywidualnej, jeżeli wymaga tego rozstrzygnięcie problemu prawnego, GIF jest obowiązany do dokonania systemowej interpretacji przepisów prawa uwzględniającej wszystkie przepisy mające zastosowanie w przedstawionym przez wnioskodawcę problemie prawnym. GIF może w ramach współpracy administracyjnej zwrócić się o stanowisko do innego organu administracji publicznej, nie może natomiast poprzestać na wydaniu częściowego wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę, w tym przypadku daniny publicznej, w jego indywidualnej sprawie.
W tym stanie rzeczy, sąd pierwszej instancji stwierdził, że GIF nie wyjaśnił dokładnie i w wyczerpujący sposób stanu faktycznego w niniejszej sprawie, co oznacza, że zasadny jest zarzut skargi dotyczący naruszenia przez GIF art. 7, art. 11, art. 77, art. 80 oraz art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 108 ust. 1 pkt 3 u.p.f., poprzez brak rozpatrzenia części wniosku skarżącego, który dotyczył przepisów ustawy refundacyjnej (jako elementu systemowej wykładni art. 93 ust. 2 w zw. z art. 88 ust. 5 pkt 5a u.p.f.) z uwagi na stwierdzenie braku kompetencji Państwowej Inspekcji Farmaceutycznej, co mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Organ dokonał bowiem niezupełnej interpretacji mających zastosowanie w niniejszej sprawie przepisów prawa, poprzez co zaskarżona decyzja nie poddaje się kontroli sądowoadministracyjnej.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiódł organ, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:
1. na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a., naruszenie przepisów prawa materialnego tj.:
a) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. art. 34 ust. 1, 12, 14, 15 w zw. z art. 35 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2019 r. poz. 1292 ze zm., dalej "u.p.p.") poprzez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu przez sąd I instancji, że organ jest zobowiązany do dokonania interpretacji przepisów prawa, w zakresie których nie uważa się za właściwy i że w tym celu może zwrócić się w ramach współpracy administracyjnej o stanowisko do innego organu, podczas gdy wskazane przepisy wprost stanowią o "organie właściwym", wskazując ponadto, że "interpretacja indywidualna jest wiążąca dla organów lub państwowych jednostek organizacyjnych właściwych dla przedsiębiorcy", zatem uznać należy, że organ może wydawać interpretacje jedynie w zakresie swoich kompetencji ustawowych;
b) naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 88 ust. 5 pkt 5a u.p.f. w zw. z art. 93 u.p.f. oraz art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o refundacji, poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu przez sąd I instancji, że przepisy ustawy o refundacji mają znaczenie dla wykładni art. 88 ust. 5 pkt 5a u.p.f. w zw. z art. 93 u.p.f. w zakresie obowiązków kierownika apteki szpitalnej i zasad funkcjonowania działu farmacji szpitalnej, podczas gdy jak wskazał organ w uzasadnieniu decyzji zakres ustawy Prawo farmaceutyczne oraz ustawy o refundacji jest rozłączny i przepisy ustawy o refundacji nie mają wpływu na wykładnię i stosowanie art. 88 ust. 5 pkt 5a u.p.f.;
2. na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a., naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy poprzez uwzględnienie skargi spółki P. Sp. z o.o. z siedzibą w P. pomimo braku podstawy prawnej do tego rodzaju rozstrzygnięcia, tj.:
a) naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7, 11, 77, 80 oraz 107 § 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2020 r., poz. 256 ze zm., dalej "k.p.a."), w zw. z art. 108 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 6 września 2001 r. – Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2020 r., poz. 944, dalej "u.p.f."), polegające na ich niewłaściwym zastosowaniu poprzez uwzględnienie skargi spółki skargi P. Sp. z o.o. z siedzibą w P. i przyjęcie, że organ naruszył powyższe przepisy poprzez brak rozpatrzenia części wniosku Skarżącego, który dotyczył przepisów ustawy refundacyjnej (jako elementu systemowej wykładni art. 93 ust. 2 w zw. z art. 88 ust. 5 pkt 5a u.p.f.) z uwagi na stwierdzenie braku kompetencji Państwowej Inspekcji Farmaceutycznej, dokonując niezupełnej interpretacji mających zastosowanie w niniejszej sprawie przepisów prawa, poprzez co zaskarżona decyzja nie poddaje się kontroli sądowoadministracyjnej, podczas gdy powyższe ustalenia sądu I instancji stoją w oczywistej sprzeczności z zaskarżoną decyzją, bowiem organ prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i jej istotne okoliczności w zakresie niezbędnym do dokonania interpretacji przepisów prawa pozostających w jego kompetencji i wydał decyzję w oparciu o wszystkie przepisy mające zastosowanie w niniejszej sprawie, udzielając jednoznacznej odpowiedzi na pytanie skarżącego;
b) naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a w zw. art. 141 § 4 p.p.s.a. w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, polegające na braku należytej analizy okoliczności sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, poprzez ograniczenie się przez sąd I instancji do lakonicznego i niewystarczającego określenia w treści uzasadnienia zaskarżanego wyroku w zakresie wskazań dla organu co do dalszego postępowania (tzw. wytycznych sądu dla organu), co pociągało za sobą brak możliwości dokonania oceny kasatoryjnej prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu w tym zakresie, jak również brak możliwości dokonania oceny kasatoryjnej podstaw i motywów, na których oparł się sąd I instancji formułując rozstrzygnięcie w tym zakresie oraz czyniąc wytyczne Sądu dla organu realnie niewykonalnymi przez organ administracji publicznej, z uwagi na ich lakoniczną treść oraz niewskazanie, jakie konkretnie przepisy ustawy o wyrobach medycznych Organ powinien wziąć pod uwagę wydając interpretację, do których się nie odniósł w zaskarżonej decyzji.
Wskazując na powyższe, organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. Ponadto organ wniósł o zasądzenie od spółki zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną, skarżąca spółka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz od organu zwrotu kosztów postępowania, w tym zastępstwa procesowego.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje.
Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym. Naczelny Sąd Administracyjny nie stwierdził aby w rozpoznawanej sprawie wystąpiła którakolwiek z przesłanek nieważności postępowania – określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a. – jak też aby zachodziły przesłanki wymagające uchylenia wydanego w sprawie orzeczenia oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania (art. 189 p.p.s.a.). Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny (dalej także jako: NSA) rozpoznając sprawę związany był granicami skargi kasacyjnej, czyli wnioskami skargi kasacyjnej i jej podstawami. Zaznaczenia wymaga, że zakres kontroli instancyjnej dokonywanej przez Naczelny Sąd Administracyjny jest ograniczony w tym sensie, że jest wyznaczony zarzutami i żądaniami strony zawartymi w skutecznie wniesionej skardze kasacyjnej. Innymi słowy, NSA może uwzględnić tylko te zarzuty kasacyjne, które zostały wyraźnie wskazane w skardze kasacyjnej. Nie może natomiast zastępować strony i uzupełniać przytoczonych podstaw kasacyjnych oraz badać, czy sąd administracyjny pierwszej instancji nie naruszył innych przepisów.
Przed przystąpieniem do oceny zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej odnotować należy, że zgodnie z treścią art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:
1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie;
2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
W rozpoznawanej sprawie skarga kasacyjna została oparta na obu podstawach określonych w art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. Wprawdzie, co do zasady, jako pierwsze podlegają rozpatrzeniu zarzuty naruszenia przepisów postępowania, gdyż rozważanie prawidłowości wykładni i zastosowania przepisów prawa materialnego jest możliwe jedynie w przypadku stwierdzenia braku naruszeń przepisów postępowania, mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to jednak w tej sprawie zestawienie zarzutów oraz ich uzasadnienie wskazuje, że powinny być one rozpoznane łącznie. Spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy bowiem oceny prawidłowości stanowiska sądu pierwszej instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji GIF w przedmiocie interpretacji przepisów prawa stwierdził, że narusza ona przepisy prawa, bowiem organ naruszył art. 7, art. 11, art. 77, art. 80 oraz art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 108 ust. 1 pkt 3 u.p.f. poprzez nierozpatrzenie części wniosku skarżącej spółki, w zakresie braku interpretacji przepisów ustawy refundacyjnej, z uwagi na stwierdzenie przez organ braku kompetencji do interpretacji przepisów tejże ustawy.
Odnosząc się do najdalej idącego zarzutu – naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c. w zw. z 141 § 4 p.p.s.a. wyjaśnić należy, że art. 141 § 4 p.p.s.a. wskazuje podstawowe elementy konstrukcyjne, które musi zawierać prawidłowo sporządzone uzasadnienie wyroku sądu administracyjnego, tj. zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Naruszenie tego przepisu może zatem mieć miejsce wtedy, gdy uzasadnienie nie zawiera tych elementów, w tym także gdy nie zawiera stanowiska co do przyjętego przez sąd stanu faktycznego, a więc gdy zaskarżony wyrok nie poddaje się kontroli instancyjnej z powodu wadliwości sporządzonego uzasadnienia (por. uchwałę Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09). Funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się bowiem i w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny, co tworzy to po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda, poprzez wniesienie skargi kasacyjnej, jego kontroli. Jednocześnie należy pamiętać, że naruszenie to, w myśl art. 174 pkt 2 p.p.s.a. musi być na tyle istotne, aby mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Podkreślenia wymaga, że w ramach zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie jest możliwe kwestionowanie stanowiska sądu pierwszej instancji w zakresie prawidłowości przyjętego za podstawę orzekania stanu faktycznego, ani stanowiska sądu co do wykładni bądź zastosowania prawa (por. m.in. wyroki NSA: z 22 czerwca 2016 r., sygn. akt I GSK 1821/14; z 6 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 985/17).
Zdaniem NSA, uzasadnienie kontrolowanego wyroku sądu administracyjnego pierwszej instancji – nie dość, że zawiera wszystkie elementy konstrukcyjne, o których mowa w art. 141 § 4 p.p.s.a. – to również, jeżeli nie przede wszystkim, gdy chodzi o analizę przedstawionych w nim argumentów, nie uniemożliwia przeprowadzenia kontroli prawidłowości tego orzeczenia i wolne jest od wskazywanych przez skarżący organ wad i deficytów, co prowadzi do wniosku, że sąd pierwszej instancji uczynił zadość obowiązkowi jego sporządzenia w sposób uwzględniający konsekwencje wynikające z towarzyszącej uzasadnieniu każdego orzeczenia sądowego funkcji kontroli trafności wydanego rozstrzygnięcia. W tej mierze – co wymaga podkreślenia w kontekście podejmowanej na gruncie omawianych zarzutów kasacyjnych polemiki z merytorycznym stanowiskiem sądu pierwszej instancji, której podjęcie, wbrew temu co na ich gruncie sugeruje skarżący organ nie było ani niemożliwe, ani też utrudnione. Zupełnie inną kwestią jest natomiast siła przekonywania zawartych w nim argumentów. Brak przekonania organu o trafności rozstrzygnięcia sprawy, której rezultat nie koresponduje z oczekiwaniami strony lub skarżącego organu, nie oznacza jeszcze wadliwości uzasadnienia wyroku, i to w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Fakt więc, że stanowisko zajęte przez sąd administracyjny pierwszej instancji jest odmienne od prezentowanego przez wnoszącego skargę kasacyjną organu nie oznacza, iż uzasadnienie wyroku zawiera wady konstrukcyjne czy też, że jest wadliwe w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia. Zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie można zatem łączyć z ocenami i stanowiskiem, jakie prezentuje sąd pierwszej instancji uzasadniając swoje rozstrzygnięcie, a do tego właśnie zmierza uzasadnienie omawianego zarzutu w skardze kasacyjnej.
Nie można także zgodzić się ze skarżącym kasacyjnie organem, że wskazania co do dalszego postępowania wskazane w wytycznych dla organu są lakoniczne czy też niewystarczające. Sąd pierwszej instancji wskazał jakie czynności przy ponownym rozpoznaniu sprawy powinien podjąć organ, w szczególności w zakresie merytorycznego ustosunkowania się organu do stanowiska skarżącej spółki dotyczącego treści przepisów ustawy o refundacji oraz przepisów ustawy o wyrobach medycznych. Dlatego też, wbrew stanowisku organu, podniesione przez niego argumenty nie mogą świadczyć o naruszeniu art. 141 § 4 p.p.s.a.
Przechodząc do pozostałych zarzutów, podniesionych zarówno w pkt 1a-b jak i pkt 2a petitum skargi kasacyjnej wskazać przede wszystkim należy, że zgodnie z art. 34 ust. 1 ustawy - Prawo przedsiębiorców, przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu lub właściwej państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie (interpretacja indywidualna). Dla możliwości zastosowania ww. przepisu w praktyce kluczowe znaczenie ma zwrot "danina publiczna". Kwestia interpretacji zwrotu "danina publiczna" w rozumieniu art. 34 ust. 1 u.p.p. była już przedmiotem wypowiedzi Naczelnego Sądu Administracyjnego w szeregu wyrokach, jak chociażby z dnia 3 grudnia 2021 r. sygn. akt II GSK 2266/21, z dnia 14 grudnia 2021 r. sygn. akt II GSK 2332/21 czy też z dnia 19 stycznia 2022 r., sygn. akt II GSK 2542/21 i nie ma potrzeby jej przytaczania w tym miejscu, szczególnie że w tym zakresie skarżący organ nie sformułował żadnych zarzutów kasacyjnych, zaś na żadnym etapie postępowania, zarówno administracyjnego jak i sądowego GIF nie kwestionował swojej właściwości dla rozpatrzenia złożonego przez spółkę wniosku. Powyższa kwestia winna być jednak w każdej sprawie dotyczącej indywidualnej interpretacji, wydawanej na podstawie art. 34 ust. 1 u.p.p. poddana szczegółowej analizie przez organ, której to analizy w niniejszej sprawie niewątpliwie zabrakło.
Analiza treści postawionych zarzutów kasacyjnych w zakresie naruszenia przepisów prawa materialnego – zarówno przepisów u.p.p. (art. 34 ust. 1, 12, 14, 15 w zw. z art. 35 ust. 2) jak i przepisów u.p.f. (art. 88 ust. 5 pkt 5a w zw. z art. 93) prowadzi do wniosku, że organ błędnie utożsamia pojęcie "organu właściwego do rozpoznania wniosku" o wydanie interpretacji z kwestią zakresu przepisów jakie podlegają interpretacji, oceniając prawidłowość stanowiska wnioskodawcy. W niniejszej sprawie GIF nie kwestionował tego, że był właściwy do rozpoznania wniosku złożonego przez spółkę, bowiem dotyczył on konieczności lub też nie uzyskania zezwolenia na prowadzenia hurtowni farmaceutycznej, a z tym wiąże się stosowna opłata. W ramach przedstawionego przez spółkę zamierzenia gospodarczego – zdarzenia przyszłego obowiązkiem organu, w świetle art. 34 ust. 5 u.p.p., było zawarcie w wydanej decyzji (interpretacji) nie tylko wyczerpującego opisania zdarzenia przyszłego ale również wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym.
Uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej powinno zawierać nie tylko przytoczenie przepisów prawa, na podstawie których organ oparł swoje stanowisko, ale również wyjaśnienie znaczenia tych przepisów w kontekście podanego przez stronę stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego, ze wskazaniem jego istotnych znamion. Oznacza to, że uzasadnienie prawne ma odnosić się nie tylko do tych przepisów, w ramach których właściwy jest organ wydający interpretację ale wszystkich przepisów, które mają lub mogą mieć wpływ na prawidłowość lub też nieprawidłowość stanowiska przedsiębiorcy zaprezentowane w złożonym wniosku. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi bowiem stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy znajdują zastosowanie, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie.
Zdaniem NSA, słusznie zatem przyjął sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że obowiązkiem organu wydającego interpretację jest dokonanie całościowej interpretacji przepisów mogących mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia przedstawionego przez wnioskodawcę problemu prawnego, również tych pozostających poza właściwością rzeczową organu dokonującego interpretacji. Mogą to być przepisy z różnych dziedzin prawa – administracyjnego, cywilnego, gospodarczego - w zależności od opisanego zdarzenia faktycznego lub zdarzenia przyszłego we wniosku o udzielenie interpretacji, np. jeżeli przedstawione pytanie dotyczyłoby zmiany udziałowców lub akcjonariuszy w podmiocie prowadzącym hurtownię farmaceutyczną czy przekształceń własnościowych takich podmiotów, w aspekcie ważności zezwolenia na prowadzenie hurtowni i ewentualnej konieczności uzyskania nowego zezwolenia wówczas organ zobowiązany będzie do interpretacji przepisów k.s.h. czy też k.c., innym razem mogą to być inne regulacje prawne. Skoro w niniejszej sprawie spółka trafność swojego stanowiska opierała m.in. na art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o refundacji, obowiązkiem organu w uzasadnieniu prawnym wydanej interpretacji było precyzyjne wyjaśnienie tejże spółce, dlaczego w ocenie organu, wskazane przepisy mogą lub też nie mogą mieć wpływu na trafność stanowiska spółki. Takich rozważań zaskarżona do sądu pierwszej instancji decyzja nie zawiera.
Sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, wbrew zarzutowi nr 1b skargi kasacyjnej nie przesądził, że przepisy ustawy o refundacji mają znacznie dla wykładni stosownych przepisów ustawy Prawo farmaceutyczne, wskazał jedynie, że organ miał obowiązek wypowiedzieć się w tym przedmiocie. Tymczasem w niniejszej sprawie organ uchylił się od tego obowiązku, podkreślając że nie będzie interpretował przepisów ustawy o refundacji, bowiem ta pozostaje poza zakresem kompetencyjnym Państwowej Inspekcji Farmaceutycznej. Takie stanowisko jest oczywiście błędne, co słusznie dostrzegł sąd pierwszej instancji zarzucając organowi naruszenie szeregu przepisów k.p.a. Co ciekawe interpretacji przepisów ustawy o refundacji, na które powoływała się skarżąca spółka organ dokonał w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, ale ocena ta powinna się znaleźć w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji a nie w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny nie może ocenić czy powyższe stanowisko jest prawidłowe czy też nie, bowiem w tej kwestii nie wypowiedział się organ na etapie postępowania administracyjnego, jak również ta kwestia nie była przedmiotem oceny i wypowiedzi sądu pierwszej instancji.
Wskazać należy, że z treści art. 34 pkt 16 u.p.p. wynika, że do postępowań o wydanie interpretacji indywidualnej stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej. Mowa jest tutaj o stosowaniu wprost a nie odpowiednio przepisów k.p.a., dlatego też sąd pierwszej instancji słusznie wytknął organowi naruszenie szeregu przepisów k.p.a. wskazując, że w istocie organ nie rozpoznał części wniosku skarżącej spółki, w zakresie poprawności lub też nie jej stanowiska w zakresie ustawy o refundacji. Przyjąć zatem należało, że wydana przez organ decyzja nie zawiera wyczerpującej oceny stanowiska spółki i przedstawiono w niej niepełne uzasadnienie prawne, odnoszące się tylko do niektórych aspektów sprawy wybranych przez organ, zupełnie pomijając argumenty przedstawione przez skarżącą spółkę. Tym samym brak jest kompleksowej oceny prawnej zamierzenia gospodarczego przedstawionego przez skarżącą spółkę, co wskazuje na naruszenie przepisów postępowania, w stopniu mogącym mieć wpływ na wynik sprawy.
Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, uznając że podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty nie zasługują na uwzględnienie, na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.
O zasądzeniu kosztów postępowania kasacyjnego Naczelny Sąd Administracyjny orzekł na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) i w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935), na które składało się wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika spółki, za sporządzenie i wniesienie odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz udział w rozprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 19.07.2026. · Źródło