I FZ 278/24

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: , Przewodniczący Sędzia NSA Arkadiusz Cudak (sprawozdawca), , po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej zażalenia R. sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w P. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 14 października 2024 r., sygn. akt I SA/Po 312/24, o odmowie dopuszczenia do udziału w postępowaniu sądowym w charakterze skarżącej w sprawie ze skargi O. sp. z o.o. z siedzibą w P. (obecnie Syndyk masy upadłości R. sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w P.) na czynność Naczelnika Urzędu Skarbowego Poznań-Wilda z dnia 12 marca 2024 r. w przedmiocie wykreślenia z rejestru podatników VAT czynnych postanawia oddalić zażalenie. Postanowieniem z 14 października 2024 r., sygn. akt I SA/Po 312/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, działając na podstawie art. 33 § 1b ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. — Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.), dalej "p.p.s.a.", odmówił dopuszczenia R. sp. z o.o. w upadłości (dalej "spółka" lub "upadły") do udziału w charakterze skarżącej w postępowaniu sądowym w sprawie ze skargi O. sp. z o.o., w miejsce której wstąpił syndyk masy upadłości O. sp. z o.o. (obecnie R. sp. z o.o. w upadłości, dalej "syndyk"), na czynność Naczelnika Urzędu Skarbowego Poznań-Wilda (dalej "organ") z 12 marca 2024 r. w przedmiocie wykreślenia z rejestru podatników VAT czynnych. Z uzasadnienia powyższego orzeczenia wynika, że w ocenie sądu pierwszej instancji sprawa sądowoadministracyjna mająca za przedmiot kontrolę prawidłowości wykreślenia przez organ spółki z rejestru podatników VAT czynnych jest sprawą dotyczącą masy upadłości. W związku z tym legitymację procesową do działania w tej sprawie ma syndyk, a nie upadły. Wynik przedmiotowej sprawy nie dotyczy interesu prawnego upadłego, co obliguje sąd do odmowy dopuszczenia upadłego do udziału w postępowaniu w charakterze skarżącej, zamiast syndyka. Na powyższe postanowienie spółka, działając przez pełnomocnika, wniosła zażalenie, w którym zarzuciła sądowi pierwszej instancji naruszenie: – art. 33 § 1b p.p.s.a. w zw. z art. 144 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. —Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 1520, ze zm.), dalej "p.u.", przez niedopuszczenie spółki do udziału w postępowaniu w charakterze skarżącej z uwagi na okoliczność, że — zdaniem sądu — sprawa dotyczy masy upadłości; – art. 141 § 4 w zw. z art. 106 p.p.s.a. przez zawarcie w uzasadnieniu postanowienia argumentów odbiegających od stanu faktycznego sprawy i niemających przełożenia na rozpoznawaną sprawę. W związku z powyższym spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Poznaniu, a także — w odrębnym piśmie z 24 października 2024 r. — o zwrot kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm prawem przepisanych. W uzasadnieniu zażalenia spółka podkreśliła, że skarga na czynność administracyjną związaną z wykreśleniem z rejestru czynnych podatników \/AT została wniesiona przez nią 11 kwietnia 2024 r. w imieniu własnym, a dopiero później (postanowieniem z 25 lipca 2024 r., sygn. akt [...]) Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość spółki oraz wyznaczył syndyka. Odnosząc się do prezentowanej w postępowaniu argumentacji syndyka i organu, podniosła również, że pełnomocnictwo przedłożone do akt sprawy przy piśmie z 10 września 2024 r. zostało udzielone doradcy podatkowemu B.K. już po ogłoszeniu upadłości, w związku z czym nie mogło wygasnąć z chwilą ogłoszenia upadłości. Przepis art. 102 p.u., dotyczący wygaśnięcia z chwilą ogłoszenia upadłości m.in. umów zlecenia, nie znajduje w tej sytuacji zastosowania, a w polskim systemie prawnym brak jest przepisu prawa, który stanowiłby wprost o wygaśnięciu pełnomocnictwa z chwilą ogłoszenia upadłości (odmiennie niż np. w postępowaniu restrukturyzacyjnym). Odnosząc się zaś do istoty sprawy, spółka konsekwentnie stoi na stanowisku, że sprawa ze skargi na czynność wykreślenia z rejestru podatników VAT czynnych nie dotyczy przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, w związku z czym to spółka, a nie syndyk, ma legitymację procesową w postępowaniu sądowoadministracyjnym z takiej skargi. W efekcie spółka zachowuje też prawo do udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania jej w tej sprawie. Podobnie, jak w złożonym wcześniej wniosku o dopuszczenie do udziału w postępowaniu w charakterze skarżącej, spółka wywiodła, że czynność wykreślenia jej z rejestru podatników VAT czynnych z naruszeniem prawa godzi w jej dobre imię, a skoro dobra osobiste są naruszane przez organ podatkowy, to przed zastosowaniem określonego środka ochrony tych dóbr ma prawo uzyskać prejudykat w postaci wyroku sądu administracyjnego, który takie naruszenie stwierdzi. W odpowiedzi na zażalenie syndyk wniósł o jego oddalenie w całości. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie spółki nie zasługuje na uwzględnienie. W pierwszej kolejności jednoznacznie wyjaśnić należy, że postępowanie ze skargi wniesionej przez spółkę, wbrew jej późniejszym dywagacjom, nie jest sprawą z zakresu ochrony dóbr osobistych. Skarga ta została bowiem wniesiona do sądu administracyjnego z uwagi na naruszenie prawa podatkowego, którego w ocenie spółki dopuścił się organ administracji publicznej, skutkujące wadliwym wykreśleniem jej z rejestru podatników VAT czynnych, co nastąpiło w formie czynności materialno-technicznej. Tymczasem w świetle art. 3 § 1 p.p.s.a. kontrolę działalności administracji publicznej sprawują sądy administracyjne. W myśl zaś art. 3 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy kontrola ta obejmuje orzekanie w sprawach skarg na inne niż określone w pkt 1-3 (tj. decyzje administracyjne i zaskarżalne postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym, egzekucyjnym i zabezpieczającym) akty lub czynności z zakresu administracji publicznej dotyczące uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, z wyłączeniem aktów lub czynności podjętych w ramach postępowania administracyjnego określonego w ustawie z dnia 14 czerwca 1960 r. — Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572), postępowań określonych w działach IV, V i VI ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 i 2760), postępowań, o których mowa w dziale V w rozdziale 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 615, z późn. zm.), oraz postępowań, do których mają zastosowanie przepisy powołanych ustaw. Spawa zawisła przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Poznaniu na skutek skargi spółki jest zatem sprawą sądowoadministracyjną w rozumieniu art. 1 p.p.s.a. Drugą kwestią, którą należy wyjaśnić w niniejszej sprawie, jest możliwość rozpoznania co do meritum wniosku spółki z 10 września 2024 r. o dopuszczenie jej do udziału w charakterze skarżącej w postępowaniu prowadzonym w opisanej powyżej sprawie sądowadministracyjnej, w sytuacji gdy wniosek ten został złożony przez pełnomocnika spółki działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego już po ogłoszeniu upadłości przez upadłego, a nie przez syndyka. Podkreślić przy tym należy, że postępowanie wywołane przedmiotowym wnioskiem ma charakter wpadkowy w stosunku do postępowania głównego, jakim jest postępowanie ze skargi na czynność organu. W tym zakresie Naczelny Sąd Administracyjny uznaje za zasadne wyjaśnić, że skoro istotą sporu w postępowaniu wpadkowym była kwestia legitymacji procesowej upadłego w postępowaniu głównym, to zasadne było rozpoznanie tego wniosku, a nie jego odrzucenie jako pochodzącego od osoby nieuprawnionej. Zgodnie z art. 144 ust. 1 i 2 p.u. po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne lub sądowoadministracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu, a syndyk prowadzi te postępowania na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym. Przepisów tych nie stosuje się do postępowań w sprawach o należne od upadłego alimenty oraz renty z tytułu odpowiedzialności za uszkodzenie ciała lub rozstrój zdrowia albo utratę żywiciela oraz z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę (art. 144 ust. 3 cytowanej ustawy). Jeśli zatem w świetle art. 144 p.u. mogą istnieć sprawy (postępowania), w których upadły zachowa legitymację procesową (np. sprawy niedotyczące masy upadłości, czy też sprawy wymienione expressis verbis w ust. 3 tego przepisu), to w związku z treścią wniosku spółki z 10 września 2024 r. konieczne było dokonanie oceny, czy sprawa zainicjowana skargą spółki do takiej kategorii spraw należy, czy nie. Przechodząc w tym miejscu do meritum sprawy, tj. zagadnienia czy sprawa ze skargi na czynność wykreślenia z rejestru podatników VAT czynnych jest sprawą dotyczącą masy upadłości, czy nie, Naczelny Sąd Administracyjny podziela w tym względzie stanowisko sądu pierwszej instancji. Wskazać w tym miejscu należy, że w uzasadnieniu uchwały z 10 lutego 2006 r. (sygn. akt III CZP 2/06, OSP 2008, z. 6, poz. 71,) Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na dominujący w piśmiennictwie oraz orzecznictwie pogląd, że postępowanie dotyczy masy upadłości lub przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, jeżeli jego wynik mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego. Zalicza się tu zarówno postępowania, w których upadłemu przypada rola powoda, jak i postępowania, w których upadłemu przypada rola pozwanego, bez różnicy, czy chodzi w nich o pozycje czynne lub bierne masy upadłości, jak też bez różnicy, czy sprawa jest sprawą o świadczenie, ukształtowanie lub ustalenie, jeżeli tylko wynik postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego. W tym kontekście za trafną uznać należy argumentację syndyka opartą na założeniu, że status upadłego jako podatnika VAT czynnego przekłada się na stan masy upadłości. Posiadanie takiego statusu umożliwia bowiem m.in. wystawianie w imieniu upadłego faktur VAT, na podstawie których nabywca towarów lub usług od upadłego jest uprawniony do odliczenia podatku naliczonego. Skoro, jak zasadnie podnosi syndyk, status podatnika VAT wpływa na możliwość odliczenia podatku naliczonego przez nabywców lub możliwość skorzystania z tzw. ulgi na złe długi, co wprost przekłada się na popyt na świadczone przez spółkę usługi i dostarczane towary, a tym samym ich cenę, wpływając na stopień zaspokojenia wierzycieli, to posiadanie lub nie takiego statusu dotyczy masy upadłości. W konsekwencji postępowanie sądowoadministracyjne, którego przedmiotem jest kontrola legalności czynności organu polegającej na wykreśleniu spółki z rejestru podatników VAT czynnych, jest postępowaniem dotyczącym masy upadłości w rozumieniu art. 144 ust. 1 p.u. W świetle tego przepisu legitymacja procesowa w takim postępowaniu przysługiwać będzie wyłącznie syndykowi, a nie będzie przysługiwać upadłemu, który w dalszym ciągu zachowa jednak w tej sprawie legitymację materialną (tj. będzie podmiotem praw i obowiązków, których postępowanie to dotyczy). Celem uzupełnienia dodać należy, że analogicznie traktować trzeba również postępowanie w sprawie dotyczącej zarejestrowania upadłego jako podatnika VAT czynnego, przy czym, co wymaga podkreślenia, spółka nie ma wątpliwości, że uprawnionym do złożenia zgłoszenia VAT-R jest obecnie syndyk, a nie sama spółka. Podsumowując powyższe rozważania, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji odmawiające dopuszczenia upadłego do udziału w postępowaniu sądowoadministracyjnym w charakterze skarżącej w miejsce syndyka było prawidłowe. Z tych wszystkich względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 w zw. z art. 197 § 1 i § 2 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji. Odnosząc się do wniosku spółki o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, Naczelny Sąd Administracyjny, abstrahując od kierunku rozstrzygnięcia, który co do zasady nie pozwala na zasądzenie kosztów postępowania na rzecz spółki (zażalenie oddalono), uznaje za zasadne wyjaśnić, że przepisy ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi regulujące kwestie obciążenia kosztami postępowania sądowoadministracyjnego w drugiej instancji stron takiego postępowania (art. 203 i art. 204 p.p.s.a.) nie znajdują zastosowania do postępowania zażaleniowego.