III OSK 1302/24

Dnia 12 czerwca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Mirosław Wincenciak (spr.) Sędziowie: sędzia NSA Sławomir Wojciechowski sędzia del. WSA Paweł Mierzejewski po rozpoznaniu w dniu 12 czerwca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej S. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 12 grudnia 2023 r. sygn. akt II SA/Kr 1303/23 w sprawie ze skargi J.M. na decyzję S. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] z dnia 6 grudnia 2022 r. znak: 2/SIM/12/2022 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej oddala skargę kasacyjną. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 12 grudnia 2023 r. sygn. akt II SA/Kr 1303/23, po rozpoznaniu sprawy ze skargi J.M. na decyzję S. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] z dnia 6 grudnia 2022 r. znak: 2/SIM/12/2022 w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej, uchylił zaskarżoną decyzję (pkt I); zasądził od S. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] na rzecz J.M. kwotę 200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt II). U podstaw rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji legły następujące ustalenia oraz ocena prawna. S. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej w skrócie: "Spółka" lub "organ") decyzją z dnia 6 grudnia 2022 r. znak: 2/SIM/12/2022, działając na podstawie art. 5 ust. 2 i art. 16 ust. 1 zw. z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j.: Dz. U. z 2019 r., poz. 1429 ze zm., dalej w skrócie: "u.d.i.p.") oraz art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 256 ze zm., dalej w skrócie "k.p.a."), odmówił J.M. (dalej w skrócie: "skarżący" lub "wnioskodawca") udostępnienia informacji publicznej w zakresie pkt 5 wniosku z dnia 16 sierpnia 2022 r., w którym skarżący zwrócił się o podanie zasad obsługi prawnej Spółki, a w przypadku korzystania z usług podmiotów zewnętrznych – o udostępnienie skanów umów zawartych od początku funkcjonowania Spółki do dnia udzielenia odpowiedzi na pytanie oraz o zestawienie faktur/rachunków z podaniem podmiotów wystawiających oraz kwot. W uzasadnieniu decyzji organ podał, że żądana przez skarżącego informacja dotyczy wyłącznie osób niepełniących funkcji publicznych i niemających związku z pełnieniem tych funkcji. Osoby wykonujące obsługę prawną w Spółce nie posiadają bowiem kompetencji decyzyjnej, ale pełnią wyłącznie funkcje usługowe i pomocnicze. Osobom tym nie przysługuje namiastka władzy publicznej, co jest warunkiem koniecznym dla uznania ich za osoby pełniące funkcję publiczną. Wskazane osoby nie posiadają ponadto żadnych uprawnień w zakresie dysponowania majątkiem publicznym oraz nie wykonują w żaden sposób nałożonych na Spółkę zadań publicznych. Spółka ma więc prawo odmowy udzielania żądanych informacji ze względu na ochronę prywatności osoby fizycznej niepełniącej funkcji publicznej (art. 5 ust. 2 u.d.i.p.). Dodatkowo organ wyjaśnił, iż żądana informacja zawiera dane osobowe, podlegające ochronie i jej udzielenie powodowałoby naruszenie ustawy RODO. Powyższa decyzja stała się przedmiotem skargi J.M. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, w której wniósł o stwierdzenie jej nieważności. Skarżący podkreślił, że zaskarżona decyzja została wydana z rażącym naruszeniem prawa, bowiem wniosek o udostępnienie informacji publicznej nie zawierał podpisu wnioskodawcy, a zatem nie mógł wywołać skutku prawnego w postaci wszczęcia postępowania kończącego się wydaniem decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 u.d.i.p. W odpowiedzi na skargę Spółka wniosła o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uznał, że skarga zasługuje na uwzględnienie, aczkolwiek nie wszystkie podniesione w niej zarzuty są zasadne. W motywach powołanego na wstępie wyroku wskazał, że Spółka jest projektem szesnastu [...] gmin i Skarbu Państwa, które to podmioty są udziałowcami S. Sp. z o.o. z siedzibą w [...], a zatem mieści się w katalogu podmiotów zobowiązanych do udostępnienia informacji publicznej (art. 4 ust. 1 pkt 4 i 5 u.d.i.p.). Spełniony jest również zakres przedmiotowy u.d.i.p., bowiem informacje żądane w pkt 5 wniosku skarżącego z dnia 16 sierpnia 2022 r. stanowią informację publiczną. Kwestia zasad obsługi prawnej Spółki, a w szczególności ponoszonych na nią wydatków, dotyczy wykonywania zadań władzy publicznej i gospodarowania majątkiem komunalnym oraz Skarbu Państwa. Okoliczności te są zatem w sprawie bezsporne. W ocenie Sądu pierwszej instancji, kwestią sporną pomiędzy stronami jest natomiast wydanie decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej, przy czym skarżący upatruje wadliwości tej decyzji w zaniechaniu podjęcia przez podmiot zobowiązany czynności proceduralnych przewidzianych w postępowaniu administracyjnych w przepisach art. 63 k.p.a., w szczególności braku doprowadzenia przez organ do podpisania wniosku o udostępnienie informacji publicznej. Zdaniem WSA w Krakowie zarzuty skargi nie są trafne, a zaskarżona decyzja nie jest obarczona wadą powodującą jej nieważność. Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 2 u.d.i.p., do decyzji, o których mowa w ust. 1 (decyzji odmownych i umarzających), stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego. Norma ta nie obejmuje jednak stosowania przepisów k.p.a. (w szczególności art. 63 i art. 64) do wniosku o udostępnienie informacji publicznej. Sąd pierwszej instancji doszedł natomiast do przekonania, że zachodzą podstawy do uchylenia zaskarżonej decyzji ze względu na istotne naruszenie norm wynikających z art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. W przedmiotowej sprawie co najmniej przedwcześnie przyjęto bowiem, że w zakresie pkt 5 wniosku skarżącego z dnia 16 sierpnia 2022 r. zachodzi podstawa do odmowy udostępnienia informacji publicznej ze względu na ochronę prywatności osoby fizycznej. Podkreślenia wymaga, że wniosek skarżącego w zakresie pkt 5 dotyczył: wskazania zasad obsługi prawnej Spółki, a w przypadku korzystania z usług podmiotów zewnętrznych – udostępnienia skanów umów zawartych od początku funkcjonowania spółki do dnia udzielenia odpowiedzi na wniosek, przedstawienia zestawienia faktur/rachunków z podaniem podmiotów je wystawiających oraz kwot na które opiewają faktury. Analiza treści uzasadnienia zaskarżonej decyzji wskazuje natomiast, że nie odnosi się ono jednoznacznie do całości tak sformułowanego żądania, lecz jedynie lakonicznie, w nawiązaniu do art. 5 ust. 2 u.d.i.p., wyraża ogólnikowe stanowisko, że osoby wykonujące obsługę prawną w Spółce pełnią jedynie funkcje usługowe i pomocnicze. Tymczasem należało jednoznacznie odnieść się do wniosku o wskazanie zasad obsługi prawnej Spółki, tj. wyjaśnić, czy jest ona prowadzona przez podmioty zewnętrzne czy wewnętrzne, czy Spółka zawierała w tym zakresie umowy oraz czy wystawiano rachunki bądź faktury. Dopiero na tle tego rodzaju ustaleń mogła powstać kwestia ochrony prywatności osób fizycznych i ewentualnej odmowy udostępnienia informacji publicznej na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. w całości lub w części, przy czym wydanie decyzji administracyjnej powinno być poprzedzone analizą mającą na celu ustalenie, czy anonimizacja nie stanowiłaby wystarczającego sposobu ochrony danych osób fizycznych. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego wywiodła Spółka. Zaskarżając wyrok w całości, na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm., dalej w skrócie: "p.p.s.a.") zarzuciła: 1) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 5 ust 2 u.d.i.p., poprzez uchylenie zaskarżonej decyzji na skutek nieprawidłowego przyjęcia, że organ naruszył art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 5 ust 2 u.d.i.p., co w rzeczywistości nie miało miejsca; 2) naruszenie przepisów prawa materialnego, poprzez błędną wykładnię art. 16 u.d.i.p., polegające na nieprawidłowym przyjęciu, że decyzja odmawiająca udostępnienia informacji publicznej dla swojej ważności winna zawierać jakiekolwiek inne – poza wymogami formalnymi – treści, aniżeli uzasadniające odmowę udostępnienia informacji publicznej. Wskazując na powyższe zarzuty, skarżąca kasacyjnie Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie skargi, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania. Ponadto wniosła o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych oraz oświadczyła, że zrzeka się rozprawy. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiła argumentację mającą wykazać zasadność podniesionych w niej zarzutów. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: W świetle art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, ponieważ w świetle art. 183 § 1 p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Jeżeli zatem nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a., a w rozpoznawanej sprawie przesłanek tych brak, to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów skargi kasacyjnej, a upoważniony jest do oceny zaskarżonego orzeczenia wyłącznie w granicach przedstawionych we wniesionej skardze kasacyjnej. Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw. W niniejszej sprawie nie jest sporne, iż S. Sp. z o.o. z siedzibą w [...] jest podmiotem zobowiązanym do udostępnienia informacji publicznej oraz że informacje żądane w pkt 5 wniosku skarżącego z dnia 16 sierpnia 2022 r. mają charakter informacji publicznej. Skarżąca kasacyjnie kwestionuje natomiast twierdzenie Sądu pierwszej instancji, iż zachodzą podstawy do uchylenia zaskarżonej decyzji ze względu na istotne naruszenie norm wynikających z art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. W ocenie Spółki, z żadnego przepisu nie wynika, że uzasadnienie decyzji powinno mieć charakter obszerny, a jej ewentualna lakoniczność może stanowić podstawę jej uchylenia. Zaskarżona decyzja w sposób wystarczający i jednoznaczny wyjaśnia, dlaczego odmawia udostępnienia informacji publicznej, jak również zawiera wszystkie konieczne wymogi formalne. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego rację ma Sąd pierwszej instancji, wskazując na braki uzasadnienia zaskarżonej decyzji w zakresie odniesienia się do całości żądania skarżącego zawartego w pkt 5 jego wniosku z dnia 16 sierpnia 2022 r. Żądanie to obejmowało podanie zasad obsługi prawnej Spółki, a w przypadku korzystania z usług podmiotów zewnętrznych – o udostępnienie skanów umów zawartych od początku funkcjonowania Spółki do dnia udzielenia odpowiedzi na pytanie oraz o zestawienie faktur/rachunków z podaniem podmiotów wystawiających oraz kwot. Tymczasem organ – po pierwsze – nie odniósł się w ogóle do kwestii związanej z obowiązującymi w Spółce zasadami obsługi prawnej, a więc nie wyjaśnił, czy obsługa ta jest prowadzona przez podmioty zewnętrzne czy wewnętrzne, bądź też w obu tych formach, a jeśli tak, to w jakim zakresie. Po drugie, Spółka nie wypowiedziała się w żaden sposób co do faktu zawieranych w tym przedmiocie umów, jak również nie odniosła się do kwestii zestawienia faktur/rachunków z podaniem podmiotów wystawiających oraz kwot. WSA w Krakowie słusznie zauważył, iż dopiero dokonanie tego rodzaju ustaleń (co powinno znaleźć dostateczne odzwierciedlenie w uzasadnieniu decyzji o odmowie udostępnienia informacji publicznej) mogło w dalszej kolejności prowadzić do rozważenia ewentualnego zaistnienia w tej sprawie przesłanki ograniczenia prawa do informacji publicznej zawartej w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Innymi słowy, bez dokonania w/w ustaleń nie można było od razu powoływać się na okoliczność ochrony prywatności osób fizycznych, przy wykazaniu, że osoby te nie pełnią w Spółce funkcji publicznych lub nie mają związku z pełnieniem tych funkcji, co skutkowałoby ewentualną odmową udostępnienia informacji publicznej w stosownym zakresie na podstawie w/w przepisu. Podkreślić także należy, iż odnosząc się do wszystkich żądań skarżącego zawartych w pkt 5 jego wniosku, nader istotne było również dokonanie analizy mającej na celu ustalenie, czy anonimizacja określonych danych osobowych nie stanowiłaby wystarczającego sposobu ich ochrony. Dopiero bowiem w razie uznania i wykazania, że istnieje potrzeba ochrony prywatności określonej osoby lub osób, a celu tego w dostateczny sposób nie spełni anonimizacja ich danych wrażliwych, organ, do którego skierowano wniosek o udostępnienie informacji publicznej, winien w oparciu o art. 16 u.d.i.p. wydać decyzję administracyjną odmawiającą udostępnienia konkretnej informacji publicznej z powołaniem się na ograniczenie zawarte w art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Tymczasem w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji brak było rozważań w w/w zakresie. Wbrew zatem stanowisku skarżącej kasacyjnie, uznać należy, iż stwierdzona w okolicznościach niniejszej sprawy lakoniczność uzasadnienia zaskarżonej decyzji mogła stanowić podstawę jej uchylenia. Decyzja ta nie wyjaśniała bowiem w sposób wystarczający i jednoznaczny, a przede wszystkim w sposób odnoszący się do wszystkich pytań skarżącego zawartych w pkt 5 wniosku z dnia 16 sierpnia 2022 r., dlaczego odmówiono mu udostępnienia informacji publicznej. W konsekwencji przyjąć należy, iż przy wydaniu zaskarżonej decyzji naruszono w sposób istotny art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 16 u.d.i.p. w zw. z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Podniesione wyżej kwestie powinny być bowiem wyjaśnione w uzasadnieniu decyzji odmownej nie tylko w sposób szczegółowy, ale oparty na konkretnych, racjonalnych i weryfikowalnych argumentach. Z tych względów Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu i w oparciu o art. 184 p.p.s.a. skargę kasacyjną oddalił, o czym orzekł, jak w sentencji wyroku. Podstawą do rozpoznania skargi kasacyjnej na posiedzeniu niejawnym był art. 182 § 2 i 3 in fine p.p.s.a.