II CSK 614/11

Sygn. akt II CSK 614/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 czerwca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Z. K. przeciwko G. J. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 czerwca 2012 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 24 marca 2011 r., oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Powód Z. K. domagał się zasądzenia od pozwanego G. J. kwoty 98403,05 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, podając że pozwany świadczył na jego rzecz usługi przewozowe i marketingowe w oparciu o umowy zawarte z M. K. i nie rozliczył się z pobranej od klientów gotówki za sprzedany towar oraz opakowania. Sąd Rejonowy w L. uwzględnił powództwo, przyjmując za podstawę następujące ustalenia: Powód prowadzi działalność gospodarczą w zakresie hurtowej sprzedaży artykułów spożywczych i monopolowych, a pozwany w zakresie usług transportowych i marketingowych oraz handlu artykułami przemysłowymi i spożywczymi, którą zarejestrował w 1997 r. Syn powoda M. K. prowadzi działalność gospodarczą w ramach Przedsiębiorstwa Handlowo - Transportowego Zakładu Pracy Chronionej, polegającą na kompleksowej obsłudze hurtowni prowadzonej przez powoda. Do września 1999 r. strony współpracowały ze sobą, a zakres usług świadczonych przez pozwanego określony został na piśmie z dnia 1 kwietnia 1998 r. Obejmował on pobieranie towaru z magazynów dla potrzeb klientów, hurtową sprzedaż towarów odbiorcom, rozliczanie się z pobranego towaru, windykację należności od odbiorców, sporządzanie niezbędnej dokumentacji dotyczącej obrotu towarowego, pomoc w załadunku i rozładunku towarów, odpowiedzialność za powierzony towar, wykonanie wszystkich innych prac zleconych przez powoda. W dniu 1 października 1999 r. pozwany zawarł z M. K. umowę o usługi przewozowe, dotyczące zlecanych przez zleceniodawcę przewozów towarów własnym samochodem od współpracującej ze zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów detalicznych. Wynagrodzenie początkowo ustalone zostało według uzgodnionej odrębnie między stronami stawki za 1 km, a następnie, aneksem z dnia 8 listopada 1999 r., w wysokości 3,5% wartości netto przewiezionego towaru, zgodnie z zapisami księgowymi Hurtowni. Kolejnym aneksem z dnia 18 lutego 2002 r. wynagrodzenie pozwanego obejmować miało 3,5% wartości obrotu gotówkowego netto, wyliczanego na podstawie faktur gotówkowych, dowodów KP i KW, przelewów 3 opartych na zapisach księgowych dokonywanych przez hurtownię. Wynagrodzenie to wypłacał pozwanemu M. K. raz lub dwa razy w miesiącu na podstawie faktur wystawionych przez pozwanego z adnotacją „usługi transportowe”. W dniu 8 listopada 1999 r. M. K. i pozwany zawarli umowę o odpowiedzialności materialnej, którą pozwany przyjął odpowiedzialność materialną za ewentualne niedobory w powierzonym mieniu, za zainkasowaną gotówkę i należności wyegzekwowane za sprzedany towar. Podstawą rozliczenia majątkowego miały być zapisy księgowości powoda objęte ewidencją przychodów i rozchodów oraz zapasów powierzonych składników majątkowych na podstawie magazynowych dokumentów. Rozliczenie gotówki dokonywane być miało na podstawie dokumentów KP, wystawionych przez pozwanego i potwierdzonych przez odbiorców towarów. Po zawarciu opisanych umów pozwany wykonywał te same czynności, które poprzednio wykonywał na rzecz powoda. Jedynym celem zawarcia umowy z M. K. było zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej przez powoda. Pozwany w rzeczywistości świadczył usługi na rzecz powoda, zgodnie z zakresem czynności z dnia 1 kwietnia 1998 r., a wielkość sprzedaży, od której zależała wysokość jego wynagrodzenia, zależała od pozwanego. Do końca 2006 r. pozwany miał wyodrębniony magazyn towarowo-opakowaniowy, urządzony na samochodzie, dysponował przenośnym komputerem i drukarką, dla wytwarzania niezbędnych dokumentów. Odbiór przez pozwanego towarów z magazynu Hurtowni potwierdzany był dokumentami MM, oznaczającymi przesunięcie towaru z magazynu hurtowni do magazynu pozwanego. W przypadku sprzedaży towaru, wytwarzał faktury terminowe, gotówkowe i dokumenty KP. Opakowania rozliczał na podstawie not obciążeniowych lub uznaniowych. Dane z komputera pozwanego były w Hurtowni kopiowane i przenoszone do komputera w dziale sprzedaży. W obecności pozwanego pracownik działu sprzedaży dokonywał wydruku zestawu sprzedaży z danego dnia, raportów kasowych i innych dokumentów. W przypadku zwrotu opakowań wystawiane były dokumenty MM. W raporcie kasowym, po stronie przychodowej, były wykazywane kwoty z dokumentów KP, potwierdzających odbiór gotówki oraz faktur gotówkowych. Zatwierdzenie raportu kasowego na kwotę utargu dziennego powodowało wystawienie dokumentu KW, a objęta nim kwota powinna być wpłacona przez pozwanego do kasy. Zdarzało się, 4 że pozwany nie zawsze wpłacał wykazane kwoty. W odniesieniu do kwoty wyższej niż wykazana na dokumencie KW pracownik Hurtowni wystawiał dokument KP z dopiskiem ”spłata”, obejmujący różnicę kwot. Spłaty z danego dnia były zaliczane na poczet najstarszych zaległości. W dniu 2 stycznia 2007 r. pozwany polecił swoim pracownikom dokonanie całościowego rozliczenia magazynu pozwanego. Od tego czasu uległy zmianie zasady współpracy powoda i pozwanego. Nie uległy natomiast zmianie umowy zawarte przez pozwanego z M. K. Pozwany nie miał wyodrębnionego magazynu, nie wytwarzał dokumentów, ale jedynie swoim samochodem dowoził klientom towar na podstawie konkretnych zamówień, pobierał z Hurtowni faktury i dowody KP, dysponował również bloczkiem dowodów KP, korzystał z niego w razie braku wystawionego przez Hurtownię. Po powrocie do Hurtowni pracownik działu sprzedaży na podstawie dokumentów KP z bloczku wystawiał taki dokument z wykorzystaniem programu komputerowego. Ponadto podliczał uzyskany przez pozwanego utarg wynikający z faktur gotówkowych, dokumentów KP oraz paragonów i wystawiał dokument KW na kwotę odpowiadającą wysokości utargu. Podobnie, jak we wcześniejszym okresie, kwoty wpłacane przez pozwanego nie zawsze odpowiadały kwotom wykazanym na dokumentach KW. Łączne zadłużenie pozwanego względem powoda obejmowało kwotę dochodzoną pozwem. Sąd Okręgowy przyjął, że roszczenie powoda oparte zostało na umowach z dnia 1 października i 8 listopada 1999 r. Pierwsza z nich zawierała zastrzeżenie spełniania przez pozwanego świadczeń na rzecz osoby trzeciej, Hurtowni współpracującej z M. K., co wskazywało na dostateczne zindywidualizowanie powoda. Podkreślił ponadto, że już w dniu zawarcia tych umów strony miały świadomość, że pozwany będzie świadczył usługi na rzecz powoda. Nie miało znaczenia wypłacanie pozwanemu wynagrodzenia przez M. K., ponieważ wypłata mieściła się w ramach stosunku pokrycia, łączącego go z M. K. Świadczenie natomiast usług odbywało się w ramach stosunku zapłaty, łączącego pozwanego i powoda. Skorzystanie przez powoda z zastrzeżenia świadczenia na jego rzecz nie może być już odwołane. Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego Sąd Okręgowy zaskarżonym wyrokiem zmienił wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób, że powództwo oddalił i obciążył powoda obowiązkiem ponoszenia kosztów 5 procesu. W oparciu o poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne oraz przedstawione stanowiska stron Sąd Okręgowy uznał, że nie można było przyjąć, iż umowa o usługi przewozowe oraz umowa o odpowiedzialności materialnej kształtowały stosunek pomiędzy powodem i pozwanym. Nie było podstaw do założenia, że w tych umowach zastrzeżono, iż pozwany spełni wynikające z nich świadczenia na rzecz powoda, a tym samym, że powód z powołaniem na te umowy, mógł domagać się od pozwanego dochodzonego roszczenia, obejmującego zadłużenie z okresu od grudnia 2006 r. do 27 września 2007 r. Konstrukcja umowy na rzecz osoby trzeciej oparta jest na założeniu, że przez jedno świadczenie na rzecz osoby trzeciej dłużnik spełnia zobowiązanie wynikające ze stosunku łączącego go z wierzycielem (stosunek pokrycia) oraz ze stosunku pomiędzy wierzycielem i osobą trzecią (stosunek waluty). Stosunek pokrycia wynika z umowy lub innego zdarzenia prawnego, w ramach którego dokonane jest zastrzeżenie, że świadczenie zostanie spełnione do rąk osoby trzeciej, stanowiąc zarazem przysporzenie dla wierzyciela oraz podstawę dla zobowiązania dłużnika. Stosunek waluty ukształtowany jest niezależnie od umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej i wyjaśnia przyczynę, dla której wierzyciel umawia się z dłużnikiem o dokonanie przez tego ostatniego przysporzenia na rzecz osoby trzeciej. W ramach stosunku zapłaty powstaje roszczenie osoby trzeciej względem dłużnika o spełnienie świadczenia objętego stosunkiem pokrycia. Zobowiązanie dłużnika do świadczenia na rzecz osoby trzeciej wymaga wyraźnego zastrzeżenia, ponieważ umowy określającej taki obowiązek nie domniemywa się. Wskazanie w umowie osoby trzeciej, na której rzecz ma nastąpić świadczenie może być dokonane przez oznaczenie indywidualizujące tę osobę albo podanie cech, czy okoliczności, które umożliwią w przyszłości indywidualizację, bądź warunków, jakim powinna odpowiadać osoba trzecia. Z umowy zawartej w dniu 1 października 1999 r. przez M. K. i pozwanego wynika, że usługi polegające na przewozach samochodem świadczone będą na rzecz zleceniodawcy – M. K. przez przewoźnika-G. J. oraz, że to zleceniodawca będzie zlecał przewoźnikowi transport towarów od współpracującej z nim Hurtowni w K. do punktów detalicznych. Umowa nie zawierała postanowienia, że te usługi będą realizowane na rzecz powoda, jak też że pozwany zobowiązany będzie do ich świadczenia na rzecz 6 powoda. Nie można było przyjąć, wbrew wyraźnemu brzmieniu umowy, że jej strony zastrzegły, że pozwany spełni świadczenia nią objęte na rzecz powoda. Podstawę wykładni oświadczeń woli mających formę pisemną stanowi tekst dokumentu, w którym je ujęto. Wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią. Przyjęcie, że strony umowy o usługi przewozowe zastrzegły, iż pozwany spełni wynikające z niej świadczenia na rzecz powoda, byłoby sprzeczne z jej treścią. Nie stanowił podstawy do takiego uznania zapis § 2 umowy o usługi przewozowe, z którego wynika jedynie, że M. K. współpracuje z Hurtownią w K., a usługi będą dotyczyły transportu towarów z tej Hurtowni do odbiorców detalicznych, zaś § 1 wskazywał na czyją rzecz usługi miały być wykonywane. Postanowienie dotyczące wynagrodzenia usługobiorcy określało sposób jego ustalenia, a odniesienie go do zapisów Hurtowni nie dawało podstaw do przyjęcia, że usługi miały być świadczone na rzecz innej osoby niż zleceniodawca. Nie mogła stanowić podstawy do żądania przez powoda rozliczenia się przez pozwanego z pobranej gotówki i opakowań umowa o odpowiedzialności majątkowej, skoro strony zawierające ją postanowiły, że rozliczenia z powierzonego pozwanemu towaru, w tym ewentualne niedobory w powierzonym mieniu, za zainkasowaną gotówkę i wyegzekwowane należności za sprzedany towar dokonywane będą między nimi, a podstawą rozliczeń będzie dokumentacja powoda. Nie ma podstaw do przyjęcia, że powód był uprawniony, postanowieniami tej umowy, do żądania od pozwanego wyliczonej zaległości. W tej sytuacji nie mogło mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia to, jaki charakter miała umowa o usługi przewozowe, czy stanowiła ona wyłącznie umowę o świadczenie usług transportowych, czy też i marketingowych, w jaki sposób powód współpracował z pozwanym oraz czy odbywało się to zgodnie z zakresem czynności pozwanego, określonym w oświadczeniu z dnia 1 kwietnia 1998 r. Oświadczenie powoda zawarte w piśmie z dnia 6 października 2009 r., obejmujące twierdzenie, że nawet gdyby przyjąć, że nie łączył go z pozwanym stosunek obligacyjny, to podstawę roszczenia stanowi czyn niedozwolony, ponieważ pozwany ze swej winy wyrządził mu szkodę, potraktowane być mogło jedynie jako przedmiotowe przekształcenie powództwa. Możliwość 7 dokonywania tego rodzaju zmiany powództwa wyłączona została w postępowaniu w sprawach gospodarczych, stosownie do art. 4794 § 2 k.p.c. W skardze kasacyjnej powód powołał obie podstawy przewidziane art. 3983 § 1 k.p.c. Naruszenia prawa materialnego upatruje w niewłaściwym zastosowaniu art. 65 § 1 i 2 oraz art. 393 § 1 k.c. przy wykładni § 1 ust. 1 w związku z § 2 umowy z dnia 1 października 1999 r. o usługi przewozowe, polegającym na błędnej wykładni art. 393 k.c. i przyjęciu przez Sąd drugiej instancji, że zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej wymaga wyraźnego zastrzeżenia. Było to następstwem dokonania jedynie językowej wykładni postanowień umownych i przyjęcia ich literalnego brzmienia, które nie uwzględniało zgodnego zamiaru stron i celu przedmiotowej umowy oraz uznania, że zapis § 2 nie stanowi zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej. Naruszenie prawa procesowego dotyczy art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c. przez niewskazanie, w jakim zakresie Sąd drugiej instancji uznał za przydatne do rozstrzygnięcia ustalenia Sądu pierwszej instancji. Brak w motywach wyroku ustosunkowania się do zebranego w sprawie materiału dowodowego, pominięcie oceny istotnych dla sprawy okoliczności faktycznych, odnoszących się do kwestii czasokresu współpracy powoda z pozwanym, celu zawarcia umowy z dnia 1 października 1999 r., sposobu wykonywania obowiązków wynikających z tej umowy. Następstwem tego było wydanie orzeczenia wyłącznie w oparciu o treść umowy o usługi przewozowe z dnia 1 października 1999 r. oraz umowy z dnia 8 listopada 1999 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Naruszenie prawa procesowego, zgodnie z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c., stanowi uzasadnioną podstawę skargi kasacyjnej, gdy zarzucone w niej uchybienia mają wpływ na wynik sprawy. Wymaga to od skarżącego wykazania, że konsekwencje tych uchybień, ich rodzaj i skala były tego rodzaju, że kształtowały lub współkształtowały treść zaskarżonego orzeczenia, zaś brak możliwości istnienia takiego wpływu wyklucza wystąpienie uzasadnionej podstawy kasacyjnej (por. przykładowo wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2006 r., I CSK 63/05, niepubl.; z dnia 21 stycznia 2010 r., I CSK 209/01, niepubl. oraz postanowienie 8 z dnia 25 marca 2010 r., I CSK 252/09, niepubl.). Obraza art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie ma wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną. Za taką wadliwość uznać należy całkowite zaniechanie ustosunkowania się do poczynionych przez sąd pierwszej instancji ustaleń faktycznych i przeprowadzonego postępowania dowodowego, co stanowi obowiązek każdego sądu merytorycznie rozpoznającego sprawę. Niewszechstronne rozważenie materiału dowodowego może być wynikiem pominięcia jego istotnej części lub niedostatecznej analizy. Wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku polega nie tylko na wskazaniu przepisów prawa, ale także na przedstawieniu ich interpretacji oraz podaniu, w jaki sposób wpływają na treść wyroku. Odpowiednie stosowanie art. 328 § 2 k.p.c. w postępowaniu apelacyjnym (art. 391 § 1 k.p.c.) oznacza, że oddalając apelację sąd drugiej instancji może poprzestać na powołaniu się na przytoczone ustalenia sądu pierwszej instancji i uznać je za własne. Przy zmianie ustaleń konieczne jest przedstawienie w uzasadnieniu wywodu zawierającego ocenę dowodów oraz wskazującego odmienną podstawę faktyczną rozstrzygnięcia. Brak takiego wywodu albo jego niezupełność, uzasadnia zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. W przypadku zmiany ustaleń w niewielkim zakresie, za wystarczające można uznać, wskazanie których ustaleń sąd apelacyjny nie akceptuje, z jakich przyczyn oraz przytoczenie ustaleń, w jego ocenie właściwych, a także odniesienie się do oceny dowodów, która za taką zmianą przemawia. W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy przytoczył ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, przedstawił stanowiska stron, z uwzględnieniem powoływanej przez powoda podstawy faktycznej zgłoszonego roszczenia oraz określił, które ustalenia nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Mimo zatem nieużycia wprost stwierdzenia, że pozostałe ustalenia uznaje za własne, prowadzony wywód na to wskazywał. Zmiana orzeczenia była następstwem odmiennej wykładni prawa materialnego w odniesieniu do interpretacji oświadczeń woli stron zawartych w opisanych umowach. Odbywa się ona na podstawie art. 65 k.c. i podlega kontroli kasacyjnej w ramach podstawy przewidzianej art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. Do sfery faktów należy 9 jedynie ustalenie treści tych oświadczeń woli, co nie było przedmiotem rozbieżnych stanowisk Sądów obu instancji. Nie było podstaw do uznania, że uzasadnienie Sądu Okręgowego uchyla się kontroli kasacyjnej. Zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. może być usprawiedliwiony, jeśli sąd drugiej instancji pominął całość lub istotną część zebranego materiału dowodowego, a skarżący zdoła wykazać, że mogło to mieć wpływ na wynik sprawy. Nie zasługuje na podzielenie stanowisko skarżącego, że do takiej sytuacji doszło w rozpoznawanej sprawie. Do pominiętych okoliczności skarżący zaliczył nieodniesienie się do ustaleń Sądu pierwszej instancji dotyczących znacznego okresu współpracy stron, celu zawarcia umowy, świadomości pozwanego, że nadal usługi będzie świadczyć na rzecz powoda, braku dowodów na to, że usługi zlecał M. K., niewypowiedzenie się co do całokształtu stosunków łączących strony umów, jak i praktyki ich wykonywania oraz kontekstu zawierania umów. Pozostaje to w sprzeczności z omówioną już treścią uzasadnienia kwestionowanego wyroku Sądu Okręgowego. Inną natomiast kwestią, wykraczającą poza zarzut naruszenia prawa procesowego, jest podważanie w istocie przez skarżącego podstaw wykładni umów z dnia 1 października i 8 listopada 1999 r. Roszczenie powoda uzasadnione przytoczonymi w pozwie okolicznościami faktycznymi, stosownie do art. 187 § 1 k.p.c., jest wiążące dla sądu, w myśl art. 321 § 1 k.p.c. i wyznacza granice wyrokowania. W toku postępowania powoda obciążał obowiązek wykazania, że łączył go z pozwanym stosunek obligacyjny, z którego mogłoby wynikać uprawnienie do dochodzenia zgłoszonego roszczenia. Dla przyjęcia powoływanej przez powoda konstrukcji porozumienia o świadczenie na rzecz osoby trzeciej wymagane jest wykazanie, zgodnie z art. 393 § 1 k.c., że w umowie łączącej wierzyciela z dłużnikiem dokonane zostało zastrzeżenie, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, która może tego żądać bezpośrednio od niego. We wskazanym przepisie chodzi o zastrzeżenie, będące wynikiem zgody stron danego stosunku zobowiązaniowego, obejmujące ich porozumienie, że osoba trzecia nabywa uprawnienie do żądania spełnienia przyrzeczonego świadczenia. W ramach tej umowy zastrzegającym jest wierzyciel, a przyrzekającym dłużnik. Pomiędzy zastrzegającym a przyrzekającym istnieje stosunek pokrycia, pomiędzy przyrzekającym a osobą trzecią stosunek 10 zapłaty, a pomiędzy zastrzegającym a osobą trzecią stosunek waluty, który jest bezpośrednią przyczyną tego dodatkowego zastrzeżenia umownego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN 101/01, niepubl.). Nabycie tego uprawnienia staje się definitywne po złożeniu przez osobę trzecią zastrzegającemu lub przyrzekającemu oświadczenia, że chce z tego uprawnienia skorzystać. Zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej powinno być albo wyraźnie uczynione albo w sposób dający się wyinterpretować w zgodzie z dyrektywami wykładni oświadczeń woli, przewidzianymi w art. 65 k.c. Osoba ta musi zostać wskazana w umowie wprost lub przez postanowienia, które pozwolą na jej zidentyfikowanie. Świadczenie, które dłużnik powinien spełnić na rzecz osoby trzeciej musi być dokładnie oznaczone, ponieważ w połączeniu z oznaczeniem sposobu zachowania się dłużnika pozwala na ustalenie treści stosunku zobowiązaniowego. Wbrew zarzutom skarżącego, umowy zawarte przez M. K. z pozwanym w dniach 1 października i 8 listopada 1999 r. nie zawierają zastrzeżenia zobowiązującego pozwanego do świadczenia na rzecz powoda wprost wyartykułowanego, jak też nie ma uzasadnionych przesłanek do przyjęcia, że można taką wolę stron umów wyinterpretować z ich treści, przy uwzględnieniu reguł zawartych w art. 65 § 2 k.c. W odniesieniu do wykładni oświadczeń woli w orzecznictwie przyjęte zostało na gruncie art. 65 k.c., że należy stosować kombinowaną metodę ich interpretacji, opartą na kryterium subiektywnym i obiektywnym, dążyć do odtworzenia rzeczywistej woli stron. Tekst dokumentu i językowe reguły znaczeniowe stanowią podstawę wykładni oświadczeń w nim zawartych. Uwzględniać również należy, przy interpretacji poszczególnych wyrażeń, kontekst i związki treściowe, występujące pomiędzy zawartymi w tekście postanowieniami oraz cel oświadczenia. Jeśli złożone oświadczenia są niejasne, to sięgnąć należy do okoliczności towarzyszących ich złożeniu, a w odniesieniu do woli stron, ich zamiarów i celów, które stwierdzone być mogą pozadokumentowymi środkami dowodowymi. (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168, wyrok z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81). Zgodnie z zapisem art. 65 § 2 k.c., interpretacja umowy powinna polegać na badaniu raczej zgodnego zamiaru stron i celu umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Na gruncie ustalania 11 i tłumaczenia znaczenia tego uregulowania w orzecznictwie zarysowały się dwa stanowiska. Jedno przyjmujące, że można poprzestać na gramatycznych dyrektywach wykładni, gdy tekst kontraktu jest jednoznaczny, pozwalający na odtworzenie woli kontrahentów oraz taki sam efekt uzyskany zostanie przy zastosowaniu kryteriów odnoszących się do woli stron, ich zamiarów i celów. Przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza taką sytuację, w której właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim reguł, będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych, a zatem nie można poprzestać na wykładni językowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r., III CSK 55/11, niepubl. i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl.). W ramach drugiego stanowiska, przyjęte zostało zapatrywanie, że prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może pomijać treści utrwalonej na piśmie, ponieważ użyte przez strony sformułowania i pojęcia wraz z systematyką i strukturą sporządzonego aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, bo pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z jej treścią. Przez zgodny zamiar stron rozumieć należy uzgodnienie istotnych okoliczności w samej umowie lub podczas rokowań przed jej zawarciem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2008 r., I CSK 250/08, niepubl.). Nie można dokonać w ramach wykładni umowy określenia jej treści przez stworzenie nowej umowy, odmiennej, co do praw i obowiązków stron, od rzeczywiście zawartej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2011 r., V CSK 528/10, niepubl.). Wykładnia nie powinna prowadzić do wniosku, że zamiarem stron było zawarcie odmiennych postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2011 r., IV CSK 377/10, niepubl.). Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym sprawę przychyla się do poglądu objętego drugim stanowiskiem. Nie można wykluczyć i takiej sytuacji, w której zamiar stron nie odpowiada znaczeniom językowym użytych w tekście wyrażeń, co jednak może zdarzyć się zasadniczo w przypadku dopuszczalności przyjęcia różnych konstrukcji prawnych w odniesieniu do budzących jednak wątpliwość postanowień umowy. Nie miało to miejsca w rozpoznawanej sprawie, ponieważ nie było możliwości przyjęcia, wbrew jasnej i stanowczej treści umowy, że zawiera ona postanowienia, 12 które nie były w niej wyrażone. Z żadnego z jej zapisów nie można wyinterpretować obowiązku pozwanego do świadczenia usług na rzecz powoda. Treść umowy o usługi przewozowe jednoznacznie określa, w jakich rolach występują strony umowy i na czyją rzecz pozwany zobowiązał się świadczyć te usługi, co zgodne było z realizacją celu przejęcia obsługi Hurtowni przez podmiot prowadzący Zakład Pracy Chronionej, bo miało wiązać się z korzystniejszymi warunkami prowadzenia działalności gospodarczej przez M. K. i powoda. Skarżący sprowadza zarzut naruszenia prawa materialnego do wykładni zapisu § 1 ust. 1 i § 2 umowy o usługi przewozowe z dnia 1 października 1999 r. Pierwszy zapis stanowi, że przedmiotem umowy są usługi polegające na przewozach samochodem, świadczone na rzecz Zleceniodawcy przez Przewoźnika. Z kolei w § 2 strony umowy postanowiły, że Zleceniodawca zlecać będzie Przewoźnikowi transport towarów od współpracującej ze Zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów detalicznych. Na tych zapisach skarżący opiera swoje roszczenie, traktując wymienienie Hurtowni ze wskazaniem współpracy ze Zleceniodawcą jako zastrzeżenie świadczenia na jego rzecz jako prowadzącego tę Hurtownię. Stanowisko to jest bezzasadne. Jednoznacznie treść umowy wskazuje, że pozwany będzie świadczyć usługi na rzecz Zleceniodawcy, a wskazanie Hurtowni służyło określeniu zakresu obowiązków przewoźnika. Nie było podstaw do uznania przywołanego zapisu jako zastrzeżenia świadczenia na rzecz powoda ani do takiej jego wykładni, w której wyniku ustalone mogło być, że strony w umowie zawarły takie, dające się wyinterpretować zastrzeżenie. Przyjmując, że celem zawarcia i sensem umowy było dążenie przez powoda i M. K. do zmniejszenia kosztów prowadzonych przez nich działalności gospodarczych, to i tak nie można przyjąć, że interpretacja umowy zezwala na uznanie, że objęto nią zastrzeżenie świadczenia na rzecz powoda, skoro nie budziło wątpliwości, że strony umowy postanowiły, iż przewoźnik będzie świadczył zlecane mu przez zleceniodawcę usługi na jego rzecz. Nie wykazał powód, że sposób, w jaki strony układały swoją współpracę przed zawarciem umowy przez M. K. i pozwanego, powinien być oparciem dla wykładni jej postanowień. Jeśli po zawarciu umowy M. K. nie zlecał pozwanemu świadczenia umówionych usług, to oznacza, że umowa nie była wykonywana. W przypadku współpracy stron na zasadach określonych w piśmie z 13 dnia 1 kwietnia 1998 r., również po zawarciu umowy z M. K., należy przyjąć, że to nie opisana umowa była podstawą ich działań. Podkreślenia wymaga, że umowa nie wyłączała możliwości zlecania pozwanemu usług przewozowych przez powoda, ale nie miałyby zastosowania do takich zleceń jej postanowienia. Nietrafny był argument, że na odtworzenie treści powinien może rzutować sposób jej wykonywania i dawać wyrazu temu, że obejmuje zastrzeżenie świadczenia usług na rzecz powoda. Podnoszony przez powoda brak profesjonalizmu stron umowy w zakresie kreowania jej treści nie może prowadzić do takiej jej wykładni, która będzie sprzeczna z jasno określoną jej treścią. Dyrektywa racjonalnego działania stron umowy prowadzi do wniosku, że zawarcie umowy, którą pozwany zobowiązał się świadczyć usługi zlecane przez M. K. na jego rzecz, zmierzało do nawiązania przez nie współpracy. Wskazanie w umowie, że transport towarów będzie wykonywany „od współpracującej ze zleceniodawcą Hurtowni w K. do punktów detalicznych” nie stanowiło zastrzeżenia świadczenia na rzecz powoda, o jakim mowa w art. 393 § 1 k.c. Z treści umowy nie można także wyinterpretować, że intencją stron było dokonanie takiego zastrzeżenia. Z powyższych względów skarga kasacyjna powoda podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. jw