III CZP 97/07

Uchwała z dnia 22 listopada 2007 r., III CZP 97/07 Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) Sędzia SN Mirosław Bączyk Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "A.G.I.B.E.-I." sp. z o.o. z siedzibą w G. przeciwko "P.A.", sp. z o.o. w W. i "P.P.", sp. z o.o. w W. o uznanie umowy za bezskuteczną, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 listopada 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 lipca 2007 r.: "Czy podlega uznaniu za bezskuteczną w trybie art. 59 k.c. czynność prawna rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego) dokonana z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 poprzedniego Prawa upadłościowego (art. 134 obecnego Prawa upadłościowego i naprawczego)?" podjął uchwałę: Przepis art. 59 k.c. nie ma zastosowania do umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności wzniesionego na nim budynku, zawartej z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.). Uzasadnienie W dniu 1 października 1999 r. "A.G.I.B.E.-I.", sp. z o.o. (sprzedawca) zawarła z „P.A.”, sp. z o.o. (kupujący) umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego dwu nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków. Prawomocnym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku uznał na podstawie art. 527 k.c. obie umowy sprzedaży za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości "A.G.I.B.E.-I.", sp. z o.o. Po bezskutecznym wezwaniu do wydania nieruchomości powód wystąpił w dniu 25 marca 2005 r. przeciwko „P.A.”, sp. z o.o. z pozwem o nakazanie wydania nieruchomości. Jeszcze przed wydaniem przez Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowienia z dnia 23 czerwca 2005 r. o zabezpieczeniu roszczenia powoda przez zakaz zbywania nieruchomości i wpis odpowiedniego ostrzeżenia w księdze wieczystej, pozwana „P.A.”, sp. z o.o. sprzedała w dniu 3 czerwca 2005 r. „T.-B.P.”, sp. z o.o. prawo użytkowania wieczystego ww. nieruchomości wraz z własnością położonych na nich budynków. W związku z tym powód zażądał uznania umów sprzedaży za bezskuteczne na podstawie art. 59 k.c. jako czyniących niemożliwym zadośćuczynienie jego roszczeniu o wydanie przedmiotowych nieruchomości. Roszczenie to, zdaniem powoda, wynika z art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej: "Pr.upadł."). Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń materialnoprawnych i wyraził wątpliwość, czy art. 59 § 1 Pr.upadł. (art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n.") jest źródłem takiego roszczenia. Zdaniem Sądu, można uznać, że przepisy te nie kreują stosunku cywilnoprawnego i nowego samodzielnego, materialnoprawnego roszczenia cywilnego. Są to przepisy egzekucyjne, służące zaspokojeniu wierzycieli z masy upadłości i podobne w funkcji do art. 532 k.c. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w stanie faktycznym sprawy chodzi w istocie o ochronę praw wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika. Nie powinien mieć tu zatem zastosowania art. 59 k.c., który – w opinii Sądu drugiej instancji – dotyczy roszczeń niepieniężnych, a zatem właściwym instrumentem ochrony wierzycieli są art. 527 i 531 § 2 k.c., ponieważ kolejna czynność rozporządzająca (osoby trzeciej z osobą czwartą) krzywdzi wierzycieli. (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) W orzecznictwie oraz w literaturze zgodnie wskazuje się, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń z zakresu prawa prywatnego, a jedną z przesłanek jego zastosowania jest istnienie, choćby niewymagalnego, roszczenia, a więc uprawnienia umożliwiającego sformułowanie żądania, aby indywidualnie oznaczona osoba zachowała się w ściśle określony sposób. Inaczej mówiąc, osoba żądająca ochrony na podstawie art. 59 k.c. musi mieć roszczenie wynikające z wcześniej istniejącego zobowiązania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 389/05, nie publ.). Stwierdzenia te mają znaczenie, gdyż można rzeczywiście mieć wątpliwości co do tego, czy przewidziana w art. 59 § 1 Pr.upadł. „powinność wydania masie upadłości” jest źródłem roszczenia materialnoprawnego, wynikającego ze stosunku prawnego. Dostrzegł to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 maja 2004 r., IV CK 322/03 ("Izba Cywilna" 2004, nr 12, s. 46), wskazując, że postępowanie upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji ogólnej prowadzonej w interesie wszystkich wierzycieli upadłego. Funkcją art. 59 § 1 Pr.upadł. nie było zatem stworzenie nowego stosunku cywilnoprawnego (np. zobowiązania do przeniesienia własności), stanowiącego dla syndyka masy upadłości tytuł materialnoprawny do władania rzeczą. Wynikający z tego przepisu obowiązek wydania masie upadłości służyć miał jedynie umożliwieniu zaspokojenia z niej wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego, a więc zmierzał w istocie do realizacji zasady równomiernego zaspokojenia wierzycieli. Z tego względu przekonywający jest pogląd, że art. 59 Pr.upadł. ma jedynie znaczenie egzekucyjne, natomiast nie jest podstawą roszczenia, podlegającego ochronie w ramach art. 59 k.c. (...) Nawet jednak przy założeniu, że art. 59 § 1 Pr.upadł. jest źródłem roszczenia materialnoprawnego zastosowanie art. 59 k.c. w stanie faktycznym sprawy nie jest uzasadnione. Przesłanką jego zastosowania był wymóg, aby zawarcie umowy czyniło całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, co oznacza, że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i odrębnej własności budynków mogłaby być uznana na podstawie art. 59 k.c. za bezskuteczną tylko wówczas, gdyby jej wykonanie czyniło całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu o przekazanie nieruchomości do masy upadłości. Tymczasem z art. 59 § 1 Pr.upadł. wynikało, że w sytuacji, w której niemożliwe było przekazanie do masy upadłości w naturze tego, co wskutek czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego, ustawodawca przewidywał roszczenie o zwrot równowartości w pieniądzach, które jest – z punktu widzenia jurydycznego – zawsze świadczeniem obiektywnie możliwym. Z tego względu zastosowania art. 59 k.c. w rozpatrywanej sytuacji nie można uznać za uzasadnione. (...) W literaturze przedwojennej nie budził wątpliwości pogląd, że przewidziana w art. 59 § 1 Pr.upadł. powinność wydania równowartości w pieniądzach aktualizuje się m.in. wówczas, gdy osoba trzecia rozporządziła prawem na rzecz dalszej osoby. Podstawowym zatem argumentem przemawiającym na rzecz wyłączenia możliwości zastosowania art. 59 k.c. w stanie faktycznym niniejszej sprawy jest teza, że przepis ten dotyczy tylko takich sytuacji, w których zadośćuczynieniu roszczeniu przeszkadza samo wykonanie zawartej później umowy, a nie ewentualne spowodowanie w wyniku jej zawarcia niewypłacalności zobowiązanego. Przesłanką zastosowania art. 59 k.c. jest więc to, aby niemożność całkowitego lub częściowego zaspokojenia roszczenia była bezpośrednim skutkiem wykonania umowy. Przepis ar. 59 k.c. chroni zatem realne wykonanie świadczenia, a nie ma na celu zapobieżenia skutkowi w postaci niewypłacalności dłużnika. Potwierdza to także wyrażony w piśmiennictwie pogląd, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń niepieniężnych. Nie można zaprzeczyć, że powodowi chodzi w istocie o doprowadzenie do zwrotu masie upadłości tego, co ubyło z majątku upadłego wskutek czynności wcześniej uznanej za bezskuteczną, jednak gdy zwrotne wydanie w naturze masie upadłości nie jest już możliwe, powód może żądać wydania równowartości w pieniądzach na podstawie art. 59 § 1 Pr.upadł. W tej sytuacji nie występuje materialnoprawna przesłanka niemożliwości zadośćuczynienia roszczeniu osoby trzeciej, przewidziana w art. 59 k.c. i niezbędna dla jego zastosowania a podkreślenia wymaga, że funkcją i celem tego przepisu jest ochrona realnego wykonania świadczenia. Potwierdza to tezę, że w stanie faktycznym sprawy przepis ten nie może być podstawą uwzględnienia powództwa. W piśmiennictwie trafnie wskazuje się, że określone w art. 59 k.c. roszczenie, któremu zadośćuczynienie byłoby niemożliwe całkowicie lub częściowo wskutek wykonania umowy zawartej przez zobowiązanego do zaspokojenia tego roszczenia z inną osobą, musi pozostawać w takim stosunku do przedmiotu kwestionowanej umowy, iż jej wykonanie czyniłoby niemożliwym zaspokojenie roszczenia. Artykuł 59 k.c. jest więc przepisem o najbardziej ogólnej hipotezie wśród innych przepisów przewidujących sankcję bezskuteczności względnej, nie można więc wyprowadzać z niego normy ogólnej i czynić go podstawą ochrony wówczas, gdy są podstawy do zastosowania innych przepisów szczególnych. Ten rodzaj bezskuteczności czynności prawnej, którą przewiduje art. 59 k.c., nie jest więc wynikiem dezaprobaty ustawodawcy wobec samej istoty umowy, lecz celu, który strony chciały przez dokonaną czynność osiągnąć (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2004 r., I CK 375/03, nie publ.). Skoro więc art. 59 § 1 Pr.upadł. był podstawą żądania syndyka zmierzającego do przywrócenia masy upadłości do stanu poprzedzającego dokonanie czynności, to nie można stanowczo mówić o niemożliwości zadośćuczynienia jego roszczeniu, a to przesądza brak materialnoprawnej przesłanki, niezbędnej do zastosowania art. 59 k.c. W najnowszym piśmiennictwie poświęconym analizie art. 134 ust. 1 Pr.u.n., będącego odpowiednikiem art. 59 § 1 Pr.upadł., nie wskazuje się art. 59 k.c. wśród podstaw prawnych uznania czynności upadłego za bezskuteczną przy ocenie przesłanki niezbędnej do zastosowania art. 134 ust. 1 Pr.u.n., wymienia się jedynie postanowienie sędziego-komisarza (art. 129-130 Pr.u.n.) oraz wyrok uwzględniający skargę pauliańską. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.