IV CZ 93/15

Sygn. akt IV CZ 93/15 POSTANOWIENIE Dnia 26 lutego 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Kozłowska (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Mirosław Bączyk SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa A. Spółki Akcyjnej w W. przeciwko O. Spółce Akcyjnej w S. z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej M. T. i B. T. o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 lutego 2016 r., zażalenia interwenientów ubocznych na postanowienie Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 2 września 2015 r., sygn. akt I ACa (...), oddala zażalenie. UZASADNIENIE W sprawie z powództwa A. S.A. w W. przeciwko O. S.A. w S. o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, Sad Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 25 lutego 2014 r. stwierdził nieważność trzech uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Spółki podjętych przez to Zgromadzenie: uchwały nr 1 podjętej w dniu 3 czerwca 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na przerwę w obradach do dnia 5 czerwca 2013 r. i dwóch uchwał podjętych w dniu 5 czerwca 2013 r. to jest uchwały nr (...) uchylającej uchwałę NWZ A spółki O. z dnia 27 listopada 2012 r. w sprawie pociągnięcia M. T. 2 do odpowiedzialności odszkodowawczej oraz uchwały nr 5 postanawiającej cofnąć powództwo wobec M. T. dotyczące roszczeń Spółki z tytułu działania na szkodę Spółki na podstawie lub w związku z pełnieniem przez niego funkcji prezesa zarządu, jak również wszelkich roszczeń do niego na podstawie lub w związku z zatrudnieniem przez Spółkę M. T. lub T. T. U podstaw tego rozstrzygnięcia legły ustalenia, z których wynikało, że M. T. i E. W. zawiadomieniem z dnia 15 maja 2013 r. zwołali nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej Spółki na dzień 3 czerwca 2013 r. Przedmiotem miało być podjęcie uchwał w sprawie uchylenia wcześniejszych uchwał dotyczących pociągnięcia do odpowiedzialności odszkodowawczej M. T. i cofnięcia powództwa w sprawie zawisłej już przed Sądem przeciwko niemu o odszkodowanie i zrzeczenia się roszczeń jakie spółka miała do niego w związku z zatrudnieniem jego i T. T. Umową darowizny z dnia 24 maja 2013 r. M. T. darował swojej żonie B. T. 480.000 akcji zwykłych imiennych Spółki. B. T. zawiadomiła zarząd Spółki o umowie darowizny i poprosiła o odnotowanie tego faktu w księdze akcyjnej i liście akcjonariuszy. W dniu 3 czerwca 2013 r., w toku NWZA, pełnomocnik akcjonariusza A. S.A. stwierdził, że B. T. nie jest uprawniona do udziału w zgromadzeniu i głosowaniu. Akcjonariusz M. T. wniósł o przerwanie obrad i wznowienie ich w dniu 5 czerwca 2013 r., co przegłosowano (uchwała nr 1); pełnomocnik A. S.A. zgłosił sprzeciw i zażądał jego zaprotokołowania. W dniu 5 czerwca 2013 r. podjęto uchwały, o których była mowa na wstępie (uchwały nr 4 i nr 5); pełnomocnik A. S.A. zgłosił sprzeciwy i zażądał ich zaprotokołowania. Sąd Okręgowy dokonując oceny prawnej stanu faktycznego sprawy wskazał, że umowa darowizny zmierzała do obejścia zakazów wynikających z art. 413 k.s.h. Naruszony został też art. 408 § 2 zdanie pierwsze k.s.h. dotyczący kwalifikowanej większości głosującej za przerwą w obradach, mającej umożliwić B. T. głosowanie na uchwałami dotyczącymi jej męża; w okolicznościach sprawy większość ta nie została osiągnięta. Powodowało to, że uchwały podjęte w dniu 5 czerwca 2013 r. były nieważne, przy czym na dzień 5 czerwca 2013 r. zgromadzenie nie zostało zwołane. Ponadto, w ocenie Sądu, obie uchwały z dnia 5 czerwca naruszały zasadę stabilności i pewności obrotu a to wobec ich podważania w sposób nieprzewidziany w przepisach art. 422 § 2 i art. 425 § 1 k.s.h. Ponieważ pozwana w procesie Spółka O. uznała powództwo, Sąd Okręgowy, biorąc pod uwagę ustalone 3 fakty, wskazał, że uznanie powództwa nie może być poczytane za sprzeczne z prawem czy zasadami współżycia społecznego lub też, że zmierza do obejścia prawa i wskazując, w tych okolicznościach, na związanie uznaniem powództwa (art. 213 § 2 k.p.c.), orzekł w sposób jak to przytoczono na wstępie. Wyrok ten został zaskarżony apelacją przez B. T. i M. T., którzy jednocześnie zgłosili interwencję uboczną po stronie pozwanej. Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 28 listopada 2014 r. dopuścił B. T. i M. T. do udziału w sprawie w charakterze interwenientów ubocznych samoistnych. Sąd Apelacyjny w (...) postanowieniem z dnia 2 września 2015 r. kwalifikując interwencję uboczną jako niesamoistną i wobec jej pozostawania w sprzeczności z czynnościami strony do której interwenienci uboczni przystąpili - jako niedopuszczalną, odrzucił tę apelację. W zażaleniu na postanowienie Sądu Apelacyjnego interwenienci uboczni zarzucili naruszenie art. 373 w związku z art. 79, art. 73 § 2 i art. 81 k.p.c. przez wadliwe przyjęcie, że ich interwencja miała charakter niesamoistny podczas gdy jest to interwencja samoistna; domagali się uchylenia zaskarżonego postanowienia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zagadnienie charakteru interwencji ubocznej wspólnika/akcjonariusza w procesie o uchylenie ewentualnie unieważnienie uchwały organu spółki nie jest nowe, zajmował się nim Sąd Najwyższy w sprawie V CZ 37/12, powołanej w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Podkreślić jednak należy, że ocena charakteru takiej interwencji od dawna pojawiała się w orzecznictwie Sądu Najwyższego (aczkolwiek na tle uchwał organów spółdzielni) i w konsekwencji w literaturze, w następstwie orzeczeń Sądu Najwyższego. Odmienność w odniesieniu do rodzaju korporacji, której uchwały organów zostają zaskarżone, nie ma jednak istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia powstałego zagadnienia, stąd też wykładnia przepisów kodeksu postępowania cywilnego dotycząca interwencji ubocznej zawarta w tych orzeczeniach (i aprobowana w nauce), pozostaje w pełni aktualna. 4 Przepis art. 81 k.p.c. stanowi, że jeżeli z istoty stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Jedynie więc tylko taki interwenient w stosunku do którego, w relacji między nim a stroną przeciwną niż ta, do której przystąpił, wydany w sprawie wyrok odniesie bezpośredni skutek prawny (interwenient samoistny), może dokonywać czynności procesowych, które będą pozostawać w sprzeczności ze stanowiskiem strony, do której przystąpił. O charakterze interwencji ubocznej decyduje więc skutek prawny, jaki wyrok w sprawie, w której zgłoszono interwencję, odnosi między interwenientem ubocznym a przeciwnikiem strony, do której on przystąpił. Jeśli skutek ten jest bezpośredni, interwencja uboczna ma charakter samoistny. W nauce bezpośredniość skutku łączy się z wkroczeniem orzeczenia w sferę prawną interwenienta, który zostaje objęty powagą rzeczy osądzonej. Skutek równoznaczny z prawomocnym rozstrzygnięciem o przedmiocie sporu dotyczyć musi stosunków między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której przystąpił, co oznacza, że interwenient samoistny musi pozostawać z przeciwnikiem w takiej relacji, która obiektywnie umożliwiałaby wytoczenie przez niego lub przeciwko niemu tożsamego powództwa. W tym znaczeniu ma on pozycję odpowiadającą pozycji strony, co uzasadnia wzmocnienie jego uprawnień w stosunku do interwenienta niesamoistnego, którego interesów prawnych dana sprawa dotyczy jedynie pośrednio. Wynika to zasady, że interwencja uboczna samoistna ma miejsce w tych wypadkach, gdy do udziału w sprawie po stronie powodowej lub pozwanej legitymowanych jest kilka podmiotów, każdy niezależnie od drugiego. Przy takim ujęciu interwenient samoistny mógłby występować w procesie od jego początku jako strona procesowa (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2012 r. V CZ 37/12). Przy uwzględnieniu oczywiście specyfiki uregulowań ujętych w przepisach k.s.h., zasadę tę można odnieść również do sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie, można bowiem przyjąć, że wspólnik/akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale i zażądał 5 zaprotokołowania sprzeciwu, ma własną legitymację do wystąpienia z powództwem, a jeżeli tego nie uczynił, prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma, zgodnie z treścią art. 254 § 1 i 4 oraz art. 427 § i 4 k.s.h., wobec niego moc obowiązująca, wiąże bowiem w stosunkach pomiędzy spółką a wszystkimi wspólnikami/akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki (por. art. 73 § 2 k.p.c.). Uchylenie więc uchwały albo stwierdzenie jej nieważności na żądanie z uprawnionych podmiotów powoduje, że nawet nieuczestniczący w sporze wspólnicy ani niebędący wspólnikami członkowie organów tej spółki nie mogą traktować tych uchwał jako obowiązujących. Tak więc w sprawie z powództwa wspólnika/akcjonariusza o nieważność ewentualnie uchylenie uchwały zgromadzenia zachodzi współuczestnictwo jednolite po stronie powodowej a w konsekwencji interwencja po tej stronie procesowej jest interwencją samoistną (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 2 sierpnia 2007 r. V CZ 68/07 i z dnia 21 maja 2009 r. I PK 10/09 - nie publ.). Zupełnie natomiast odmiennie przepisy k.s.h. kształtują stronę pozwaną w takim procesie. Z uregulowań art. 422 § 1 i art. 425 § 1 zdanie pierwsze k.s.h. wynika, że powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia albo o stwierdzenie ich nieważności mogą być wytoczone tylko przeciwko spółce. Interwenient uboczny po stronie pozwanej w takim procesie nigdy nie mógłby być pozwanym, a wyrok wydany w takiej sprawie nie wywiera żadnego bezpośredniego skutku pomiędzy nim a stroną przeciwną tej, do której przystąpił, tu: A. S.A. To, że w okolicznościach sprawy uchwała dotyczy personalnie M. T., z punktu widzenia regulacji kodeksu postępowania cywilnego konstruującej interwencję uboczną samoistną, nie ma żadnego znaczenia. Wyłączna legitymacja bierna spółki w procesie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, prowadzi do wyłączenia możliwości działania wspólnika/akcjonariusza jako interwenienta samoistnego po stronie spółki pozwanej - wspólnik/akcjonariusz nie mógłby bowiem występować jako pozwany. Wskazywane uprawnienia wspólników/akcjonariuszy względem członków organów spółki stanowią konsekwencję wykonywania przez nich powierzonych im funkcji i są jedynie 6 skutkiem piastowania przez nich funkcji w zarządzie. Członków zarządu wiąże stosunek prawny ze spółką a nie ze wspólnikami/ akcjonariuszami. Uznanie, że za dopuszczalnością interwencji ubocznej samoistnej po stronie pozwanej spółki przemawia skutek uchylenia/stwierdzenia nieważności uchwały dotyczący wszystkich członków oznaczałoby możliwość toczenia się na drodze sądowej sporu pomiędzy poszczególnymi wspólnikami/akcjonariuszami, odmiennie oceniającymi zaskarżoną uchwałę, podobnie jak i nie byłoby podstawy do wyłączenia zastosowania np. art. 83 k.p.c. Dopuszczenie zaś takiej możliwości pozostawałoby w oczywistej z przepisami ustawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 1996 r. I CRN 88/96, OSNC 1996 /10/139). Reasumując, interwenient uboczny będący wspólnikiem/akcjonariuszem spółki, przystępujący do sprawy po stronie pozwanej spółki w wytoczonym przez innego wspólnika/akcjonariusza procesie o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały jest interwenientem niesamoistnym i zakres jego uprawnień procesowych wynika z art. 79 k.p.c.; przepis ten wyłącza dokonywanie czynności procesowych sprzecznych z czynnościami i oświadczeniami strony, do której interwenient przystąpił. Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 3941 § 2 i 3 w związku z art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. jw