V CSK 451/08

Sygn. akt V CSK 451/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 czerwca 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "E." W.D. przeciwko J.D. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 czerwca 2009 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Zaskarżonym przez powoda Syndyka masy upadłości "E." W.D. wyrokiem z dnia 7 sierpnia 2008 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony przez pozwaną J.D. wyrok Sądu Okręgowego w Ś. z dnia 14 marca 2008 r., w ten sposób, że powództwo oddalił i orzekł o kosztach postępowania. W sprawie tej poczyniono następujące ustalenia. Pozwana J.D. i W.D. są małżeństwem od dnia 3 października 1981 r. Od dnia 10 lipca 1996 roku istnieje między nimi rozdzielność majątkowa na podstawie zawartej umowy. Pozwana i W.D. w dniu 17 lipca 1996 r. zawarli umowę, w której zobowiązali się do wspólnego prowadzenia gospodarstwa rolnego na bazie rodzinnego gospodarstwa rolnego pod nazwą „[...]." W 2003 roku W.D. planował restrukturyzację firmy „E.". Firma zajmowała się różnymi rodzajami działalności, które uniemożliwiały jej skuteczne kontrolowanie. W połowie 2003 roku dała o sobie znać zła kondycja finansowa firmy „E.", W.D. zaprzestał płacenia należności wierzycielom i wyzbywał się majątku. Rozpoczęły się egzekucje komornicze. Księgi rachunkowe firmy nie odzwierciedlały jej złej sytuacji finansowej. W dniu 20 listopada 2003 r. W.D. zawarł z pozwaną umowę, zgodnie z którą przelał na nią wierzytelność o ogólnej wartości 7 764 990,28 zł, przysługującą mu w stosunku do „A." Spółki z o.o. Na mocy tej umowy pozwana zobowiązała się zapłacić W.D. za nabytą wierzytelność kwotę 7 764 990,28 zł w sześciu równych rocznych ratach płatnych do 15 grudnia każdego roku, poczynając od 2004 roku. Powyższa umowa miała stanowić spłatę J.D., która nie pobierała żadnych zysków z firmy „E.". Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZZ. S.A. z dnia 28 listopada 2003 r. w sprawie zmian w składzie osobowym w Rady Nadzorczej Spółki, pozwana powołana została do składu tej Rady. Uchwałą nr 3 kapitał zakładowy ZZ. SA podwyższono o kwotę 4 945 000 dzieląc go na 500 000 akcji zwykłych. Zgodnie z § 4 powyższej uchwały akcje te przeznaczono do objęcia przez złożenie oferty na rzecz J.D., która objęła te akcje w ilości 500 000 sztuk. Pozwana przelała część nabytej wierzytelności o wartości 4 945 000 zł na ZZ. SA jako pokrycie objętych akcji. W.D. był większościowym udziałowcem ZZ. 3 W marcu 2004 roku sprzedał on swoje akcje M.D. ZZ. SA zostały przekształcone w spółkę T. SA, której pozwana jest znaczącym akcjonariuszem. W piśmie z dnia 20 lutego 2004 r., skierowanym do W.D., pozwana stwierdziła, że uchyla się od skutków prawnych oświadczenia woli jako złożonego pod wpływem gróźb karalnych z jego strony. W.D. podpisał powyższe oświadczenie z datą 21 lutego 2004 r., przyjmując je do wiadomości. Dnia 10 maja 2004 roku wierzyciele „E." złożyli w Sądzie Gospodarczym wniosek o ogłoszenie upadłości W.D., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą „E.". Postanowieniem z dnia 24 czerwca 2004 r. Sąd Rejonowy w W. ogłosił upadłość i wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie W.B. Dnia 7 grudnia 2005 r. powód wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 7 764 990,28 zł. Pozwana nie uiściła żadnych należności z tytułu umowy o przelew wierzytelności z dnia 20 listopada 2003 r. na rzecz syndyka masy upadłości. Pozwana złożyła do Sądu Rejonowego w G. wniosek o podział majątku wspólnego jej i W.D., w którym wartość składników majątkowych wyceniła na kwotę 74 790 616,74 zł. Powód w pozwie wniesionym w dniu 20 października 2006 r. domagał się od pozwanej J.D. zapłaty kwoty 7 764 990,28 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 13 grudnia 2005 r. Rozpoznający sprawę Sąd Okręgowy uznał, że może jedynie uwzględnić powództwo w części, gdyż z umowy zawartej przez pozwaną z W.D. (§ 5 umowy cesji) wynika, że spłata należności winna nastąpić w sześciu ratach, płatnych w terminie do 15 grudnia każdego roku, począwszy od roku 2004. Tym samym, biorąc pod uwagę stan rzeczy istniejący na dzień zamknięcia rozprawy, tj. 29 lutego 2008 roku, uznał że wymagalne są cztery raty, tj. za lata 2004 - 2007. Z uwagi na powyższe, Sąd na podstawie art. 353 § 1 k.c. uwzględnił żądanie pozwu co do kwoty 5 176 660,20 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w zapłacie poszczególnych rat, liczonymi od następnego dnia po terminie płatności każdej z nich, natomiast w pozostałej części powództwo oddalił. Rozpoznający sprawę Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia faktyczne poczynione przez sąd I instancji, ale apelację uwzględnił i powództwo oddalił. Zdaniem Sądu Apelacyjnego uzasadniony okazał się zarzut pozwanej naruszenia prawa materialnego - art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego. 4 Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że czynność w postaci zawarcia przez pozwaną i jej męża umowy przelewu wierzytelności miała miejsce w okresie krótszym, niż 6 miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości W.D., a zatem musi zostać uznana za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości. Z tej prawidłowej przesłanki wyciągnął jednak mylne wnioski. Najważniejszą poniekąd część uzasadnienia rozstrzygnięcia w części uwzględniającej powództwo, tłumaczącą przyczynę uwzględnienia powództwa mimo bezskuteczności umowy cesji, Sąd I instancji skwitował jednym zdaniem: „Strona powodowa ma zatem zdaniem Sądu Okręgowego rację domagając się zapłaty z tytułu przelewu na rzecz pozwanej wierzytelności w dacie, w której to nie było już prawnie skuteczne." Zdanie to nie uzasadnia w istocie niczego. Jak się wydaje, Sąd Okręgowy w sposób oczywisty utożsamił (jak i syndyk, wnosząc powództwo) nabytą przez pozwaną wierzytelność z realną wartością pieniężną. Takie założenie jest oczywiście nieprawidłowe. Wierzytelność stanowi potencjalną możliwość otrzymania od dłużnika określonej kwoty, stanowiącej jej równowartość. Skoro umowa przelewu wierzytelności jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości, pozwana wraz z takim stwierdzeniem uzyskać już ekwiwalentu finansowego w oparciu o ten przelew nie może. Skoro tak, zasądzenie od niej jakiejkolwiek kwoty z tego tytułu wymagałoby wykazania przez powoda, że w istocie pozwana uzyskała konkretną korzyść finansową w związku z nabyciem tej wierzytelności, a zatem została w całości lub w części spłacona przez dłużnika tej wierzytelności lub uzyskała ekwiwalent w inny sposób. Okoliczności tej powód nawet nie próbował wykazywać w procesie. Za próbę zaledwie wykazania tej okoliczności (nie wprost) można by uznać wskazanie, że pozwana wniosła część posiadanej wierzytelności do ZZ. SA, objąwszy w zamian 500 000 akcji tej spółki. Nie przesądzając tej okoliczności, jako zbyt słabo udokumentowanej, należy jednak zwrócić uwagę na zeznania syndyka, w których stwierdza on, że spółka ta (obecnie przekształcona w „T." SA) nie ma majątku, a zatem należy przypuszczać, że jej akcje nie mają żadnej wartości. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego: 1) art. 128 i art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie; 5 2) art. 68 ust. 1 i art. 69 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze przez ich niezastosowanie. Ponadto powód zarzucił naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 227 k.p.c. w związku z art. 244 k.p.c. i art. 236 k.p.c. (zdanie pierwsze) przez kwestionowanie zarówno sposobu przeprowadzenia dowodów, jak też ich wartości procesowej mimo, że w całości stanowią one potwierdzone za zgodność fotokopie dokumentów znajdujących się w aktach Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie; 2) art. 326 § 3 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. przez rozbieżność między treścią ustnych motywów wyroku, a jego pisemnym uzasadnieniem. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Z ustaleń dokonanych przez Sąd Apelacyjny wynika, że pozwana w zamian za objęte akcje w spółce ZZ. SA przelała na tę spółkę część wierzytelności nabytej od powoda o wartości 4 945 000 zł. Niewątpliwie uzyskała więc korzyść majątkową w związku z nabytą wierzytelnością. Wbrew ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma znaczenia jaką wartość reprezentują nabyte przez pozwaną akcje aktualnie. Istotne jest to czy powód, a właściwie masa upadłości reprezentowana w procesie przez syndyka, ze względu na ogłoszenie upadłości powoda, może dalej wykonywać uprawnienia z wierzytelności zbytej przez powoda pozwanej na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2003 r. Trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, że umowa ta jest bezskuteczna z mocy prawa wobec masy upadłości, co wynika wyraźnie z art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego. Jeżeli jednak, ze względu na wspomnianą transakcję jakiej na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2003 r. dokonała pozwana ze spółką ZZ. SA (obecnie T. SA) masa upadłości nie może wykonywać uprawnień z wierzytelności, którą powód zbył na rzecz pozwanej, to w takim zakresie, zgodnie z art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego powódka, powinna przekazać do masy upadłości równowartość tej wierzytelności w pieniądzach. W tej sytuacji rozpoznający sprawę sąd musi w pierwszej kolejności ustalić, czy jest aktualnie możliwe przekazanie do masy upadłości, to co z niej ubyło na skutek zawarcia umowy z dnia 20 listopada 2003 r., która z mocy prawa (art. 128 prawa upadłościowego i naprawczego) jest bezskuteczna wobec masy. Należy więc ustalić, czy są podstawy prawne do podważenia skuteczności nabycia części wierzytelności, którą powód zbył na rzecz pozwanej, przez ZZ. SA. Jeżeli 6 zbycie wierzytelności w kwocie 4 945 000 zł na wspomniane zakłady pozostaje skuteczne, to niewątpliwie, zgodnie z art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego, na powódce ciąży obowiązek przekazania do masy upadłości co najmniej takiej kwoty. O tym czy powódka ma obowiązek przekazania do masy upadłości także pozostałą część wartości wierzytelności, która nabyła na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2003 r., można będzie przesądzić dopiero po ustaleniu, czy wobec bezskuteczności tej umowy syndyk masy upadłości ma prawo dochodzić wspomnianą wierzytelności od dłużnika. Należy także wyraźnie podkreślić, że wartość wierzytelności na dzień jej zbycia strony określiły w umowie z dnia 20 listopada 2003 r. na kwotę 7 764 990,28 zł. Powódka zbywając na część wierzytelności za kwotę 4 945 000 zł, pozbawiła masę upadłości możliwości uzyskania takiej kwoty, i zgodnie z art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego jest ona zobowiązana do jej zwrotu masie. Na powódce ciąży dowód w zakresie wykazania, że w chwili zbywania części wierzytelności jej wartość była inna, niż to wynika z dokumentów złożonych do KRS, które stanowiły podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego ZZ. SA. Zupełnie pozbawione jest natomiast znaczenia, wbrew wywodom zawartym w zaskarżonym wyroku, ustalanie jaka jest aktualna wartość nabytych w zamian za wspomnianą wyżej wierzytelność akcji spółki T. SA. Z punktu widzenia oceny wartości zbytej przez powódkę wierzytelności, którą nabyła na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2003 r., znaczenie ma wartość akcji w chwili gdy obejmowała je powódka. Aktualna wartość akcji jest wynikiem ryzyka gospodarczego, które obciąża każdego kto uczestniczy w obrocie gospodarczym i nie ma żadnego związku z oceną obowiązku jaki ciąży na powódce z mocy art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego. Mając na względzie, że zaskarżone orzeczenie narusza art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego oraz przepisy art. 227 w związku z art. 244 i art. 236 k.p.c., gdyż Sąd Apelacyjny dokonał niedopuszczalnej oceny dowodów, które stanowiły dokument, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 k.p.c., orzekł jak w sentencji. 7