II CSK 195/14

Sygn. akt II CSK 195/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 listopada 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący) SSN Anna Kozłowska SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "M. I." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P. przeciwko D. S. i J. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 listopada 2014 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 listopada 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 2 Powódka M. I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w P. wniosła o zasądzenie od pozwanych D. S. i J. S. kwoty 345.000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 8 stycznia 2002 r. tytułem ceny uiszczonej przy zawarciu w dniu 20 sierpnia 1998 r. umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości. Wyrokiem z dnia 28 maja 2013 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił w całości powództwo. Jak ustalił ten Sąd strony zawarły dnia 20 sierpnia 1998 r. notarialną umowę zobowiązującą do sprzedaży nieruchomości położonej w K., zabudowanej budynkiem warsztatowo - biurowym. Pozwani udzielili powódce pełnomocnictwa m. in. do zawarcia w ich imieniu umowy przenoszącej własność nieruchomości. Ustaloną cenę sprzedaży w wysokości 345.000 złotych powódka zapłaciła przed podpisaniem umowy zobowiązującej. Po zawarciu tej umowy powódka objęła nieruchomość w posiadanie. W wyniku częściowego podziału majątku jedynym właścicielem przedmiotowej nieruchomości stał się pozwany, który w dniu 8 stycznia 2011 r. sprzedał W. C. udział w nieruchomości wynoszący 1/5 część. Aktualnie pozwany dysponuje udziałem w powyższej nieruchomości wynoszącym 4/5 części. Do około 2000 roku powódka prowadziła na tej nieruchomości działalność gospodarczą, wykorzystując do tego celu znajdujący się na działce budynek. W dniu 29 listopada 2010 r. notariusz odmówił sporządzenia umowy przenoszącej własność nieruchomości wskazując, że pełnomocnictwa do przeniesienia własności udzielili oboje pozwani, a wyłącznym właścicielem działki w listopadzie 2010 r. był wyłącznie pozwany. W tej sytuacji powódka dwukrotnie dnia 5 kwietnia 2011 r. oraz dnia 19 kwietnia 2011 r. wezwała pozwanych bezskutecznie do zapłaty kwoty 345.000 złotych. Na podstawie tych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie albowiem dochodzenie zapłaconej ceny zgodnie z art. 491 § 1 k.c. było możliwe dopiero po odstąpieniu przez powódkę od umowy. Na marginesie Sąd Okręgowy podniósł, że dochodzone roszczenie należałoby uznać za przedawnione. Powódka nie mogła skutecznie egzekwować od pozwanych zawarcia umowy przeniesienia własności nieruchomości w 2001 r., 3 a z powództwem wystąpiła w 2012 r., co oznacza, że zgodnie z art. 118 k.c. roszczenie to przedawniło się. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 listopada 2013 r. oddalił w całości apelację powódki wniesioną od wyroku Sądu pierwszej instancji. Sąd Odwoławczy zaakceptował dotychczasowe ustalenia faktyczne ale nie zgodził się z dokonaną przez Sąd Okręgowy oceną prawną. Uznał za uzasadniony zarzut naruszenia art. 491 § 1 k.c.. W sytuacji bowiem, gdy wykonanie umowy przez pozwanych nie było możliwe z przyczyn leżących po ich stronie, nie zachodziła potrzeba odstąpienia od umowy na podstawie art. 491 § 1 k.c. i to jako warunku skutecznego domagania się zwrotu uiszczonej ceny. Sąd Apelacyjny uznał jednak, że dochodzone roszczenie jest przedawnione. Pozew został wniesiony w dniu 9 listopada 2011 r. a nie w 2012 r. jak trafnie podnosi się w apelacji, zaś za początek biegu przedawnienia należy przyjąć ujawnienie w księdze wieczystej dokonanego przez pozwanych podziału majątku, co nastąpiło 7 stycznia 2002 r. Zgodnie z art. 120 § 1 dz. 2 k.c., gdy wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniejszym możliwym terminie. Czynność ta mogłaby być podjęta dopiero od ujawnienia w księdze wieczystej zmiany stanu prawnego spowodowanego podziałem majątku wspólnego. Zdaniem Sądu nie ma jednak wątpliwości, że roszczenie jako związane z działalnością gospodarczą powódki ulega z mocy art. 118 k.c. trzyletniemu przedawnieniu. Powódka zawarła umowę zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości w celu prowadzenia tej działalności oraz bezspornie objęła nieruchomość w posiadanie i wykorzystywała ją do prowadzenia działalności gospodarczej. Z tej przyczyny Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej spółki wniesioną od wyroku oddalającego powództwo. Powodowa Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji. Zarzuciła w niej naruszenie art. 118 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie w następstwie wadliwego uznania, ze dochodzone roszczenie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w sytuacji, gdy roszczenie powódki jest związane tylko z prowadzonym przedsiębiorstwem. Ponadto, zdaniem skarżącej doszło do naruszenia art. 5 k.c. prze jego niezastosowanie w sytuacji, 4 gdy podniesienie przez pozwanych zarzutu przedawnienia było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego oraz społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa i w konsekwencji stanowiło nadużycie prawa podmiotowego. Na tej podstawie powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W judykaturze Sądu Najwyższego zgodnie przyjmuje się, że zastosowanie przepisów prawa materialnego do niedostatecznie ustalonego przez sąd drugiej instancji stanu faktycznego oznacza wadliwą subsumcję tego stanu do zawartych w nich norm prawnych, a brak stosownych ustaleń nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutu naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe jego zastosowanie (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: dnia 11 marca 2003 r., V CKN 1825/00, niepubl.; z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 76/12, niepubl. oraz z dnia 27 czerwca 2013 r., III CSK 270/12 niepubl. oraz postanowienie z dnia 6 grudnia 2013 r., I CSK 112/13, niepubl.). Tak sytuacja wystąpiła w przedmiotowej sprawie. Brak stosownych ustaleń dotyczących dochodzonego roszczenia nie pozwala skutecznie odeprzeć kasacyjnego zarzutu naruszenia art. 118 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie z trzyletnim terminem przedawnienia roszczenia powódki. Sąd drugiej instancji kwalifikując roszczenie powódki jako związane z jej działalnością gospodarczą poprzestał jedynie na stwierdzeniu prowadzenia przez powódkę na nabytej nieruchomości działalności gospodarczej. Stwierdzenie to, bez bliższego wyjaśnienia, jaki był cel nabycia nieruchomości oraz jakie działania podjęła powódka na tej nieruchomości po zawarciu umowy przedwstępnej, nie stanowi wystarczającej podstawy do przyjęcia, iż dochodzone roszczenie pozostaje w związku z działalnością gospodarczą powódki. Nie przesądza o tym także status powódki prowadzącej działalność w formie kapitałowej spółki handlowej, zwłaszcza iż zgodnie z art. 151 § 1 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poza wyjątkami przewidzianymi w ustawie, może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym. 5 Wskazane luki w zakresie podstawy faktycznej wyroku, prowadzą do uchylenia zaskarżonego wyroku. Niezbędne jest jednak jednoczesne podniesienie, że w piśmiennictwie i orzecznictwie między innymi w związku z treścią art. 118 k.c. rozróżnia się zachowania związane z działalnością gospodarczą oraz związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, które nie polegają na prowadzeniu działalności gospodarczej. Za czynności związane z działalnością gospodarczą należy uznać działania pozostające w normalnym, funkcjonalnym związku z tą działalnością, podejmowane w związku z przedmiotem działalności danego podmiotu (uchwały Sądu Najwyższego z dnia 11 czerwca 1992 r., III CZP 64/92, OSNCP 1992, nr 12, poz. 225, z dnia 7 lipca 2003 r., III CZP 43/03, OSNC 2004, nr 10, poz. 151, z dnia 22 lipca 2005 r., III CZP 45/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 66 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 września 2005 r., IV CK 105/05, niepubl., z dnia 30 stycznia 2007 r., IV CSK 356/06, niepubl. i z dnia 6 czerwca 2012 r., III CSK 282/11, niepubl.; z dnia 14 listopada 2013 r., II CSK 104/13, OSNC 2014/7-8/13). Z utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że z działalnością gospodarczą mamy do czynienia gdy działalność taką cechuje: fachowość, podporządkowanie regułom opłacalności i zysku lub przynajmniej zasadzie racjonalnego gospodarowania, działanie na własny rachunek, powtarzalność oraz uczestnictwo w obrocie gospodarczym. To, czy danej działalności można przypisać cechy działalności gospodarczej, zależy od konkretnych okoliczności rozpoznawanej sprawy, także kontekstu prawnego (uchwała SN z dnia 18 czerwca 1991 r., III CZP 40/91, OSNCP 1992, z. 2, poz. 17, uchwała SN z dnia 6 grudnia 1991 r., III CZP 117/91, OSNCP 1992, z. 5, poz. 65, uchwała SN z dnia 14 marca 1995 r., III CZP, 6/95, OSNC 1995, z. poz. 72, wyrok SN z dnia 30 stycznia 2008 r., III CSK 260/07, OSP 2009, z. 2, poz. 21). Decydujące znaczenie dla związku roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej mają okoliczności istniejące w chwili jego powstania i za takie czynności uznaje się działania podejmowane w celu realizacji zadań mieszczących się w przedmiocie działalności w sposób pośredni lub bezpośredni pod warunkiem, że zachodzi pomiędzy nimi normalny i funkcjonalny związek. W tej relacji nie muszą 6 pozostawać tylko czynności stale podejmowane, typowe ze względu na przedmiot działalności przedsiębiorcy. Mogą to być także czynności jednorazowe i nie muszą ona mieścić się w przedmiocie działalności tego przedsiębiorcy wpisanym w urzędowym rejestrze (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 544/11, niepubl.). Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej mogą wynikać z różnych zdarzeń prawnych i nie muszą być związane ze stosunkami kontraktowymi przedsiębiorcy, a więc także roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, z tytułu świadczenia nienależnego mogą być również kwalifikowane jako związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jak bowiem wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 16 września 2010 r., III CZP 44/10, OSNC-ZD 2011/1/19) dla kwalifikacji roszczenia jako związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. nie ma znaczenia prawny charakter leżącego u jego podstaw zdarzenia - może ono być czynnością prawną, czynem niedozwolonym lub jakimkolwiek innym zdarzeniem, nie wyłączając bezpodstawnego wzbogacenia czy korzystania z cudzej rzeczy bez podstawy prawnej - lecz jego związek z działalnością gospodarczą. Weryfikacja faktyczna wskazanych okoliczności pozwoli na właściwe zakwalifikowanie dochodzonego roszczenia ze względu na uregulowane w art. 118 k.c. terminy przedawnienia roszczeń. Jakkolwiek nie można z góry wykluczyć dokonywania przez sąd z urzędu oceny sposobu wykonywania prawa podmiotowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2013 r. IV CSK 660/12 ), to jednak dla rozstrzygnięcia, czy zarzut przedawnienia stanowi nadużycie prawa podmiotowego, istotne znaczenie mają okoliczności konkretnego przypadku zachodzące po stronie wierzyciela i dłużnika. W szczególności poza przyczynami opóźnienia istotne znaczenie może mieć czas jego trwania a ten wyznacza art. 118 k.c. w zależności od tego, czy można zakwalifikować roszczenie powódki jako związane z działalnością gospodarczą. Kwestia ta wymaga jednak wyjaśnienia i to z uwzględnieniem, że zarówno wymagalność roszczeń wynikających z zobowiązań bezterminowych, jak i początek biegu przedawnienia tych roszczeń powinny być określone zgodnie z art. 120 § 1 zdanie drugie w związku z art. 455 k.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 6 marca 1991 r., III CZP 2/91, OSNCP 1991, nr 7, poz. 93 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2001 r., V CKN 769/00, OSNC 2001, nr 11, poz. 166; z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117; z dnia 16 lipca 2003 r., V CK 24/02, OSNC 2004, nr 10, poz. 157; z dnia 16 września 2004 r., IV CK 659/03, niepubl. i z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 625/08, niepubl.). Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekła jak wyżej.