II CSKP 1600/22

II CSKP 1600/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 12 grudnia 2023 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący) SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca) SSN Krzysztof Wesołowski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 grudnia 2023 r. w Warszawie skargi kasacyjnej W. spółki akcyjnej w W. (poprzednio: P. spółka akcyjna w W.) od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 19 października 2020 r., I ACa 341/20, w sprawie z powództwa T. S. przeciwko P. spółce akcyjnej w W. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od W. spółki akcyjnej w W. na rzecz T. S. 7500 (siedem tysięcy pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego - z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia pozwanemu wyroku do dnia zapłaty. (a.z.) II CSKP 1600/22 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z 20 grudnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od P. S.A. w W. na rzecz powoda T. S. 900 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 13 stycznia 2016 r., tytułem odszkodowania z powodu przedterminowego ustania kadencji wiceprezesa zarządu. Wyrokiem z 19 października 2020 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację wniesioną przez pozwaną od powyższego wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny w pełni podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, przyjmując je za własne. Z ustaleń tych wynikało, że uchwałą Rady Nadzorczej pozwanej spółki z 14 sierpnia 2012 r. powód został powołany na członka zarządu P. S.A. w G. na wspólną kadencję zarządu w latach 2011-2014 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej pozwanej 14 sierpnia 2012 r. podpisał z powodem umowę o pracę. Następnie 8 listopada 2012 r. Rada Nadzorcza powierzyła powodowi funkcję wiceprezesa zarządu spółki. Jednocześnie aneksem nr 2 zmieniono § 11 ust. 2 umowy o pracę w ten sposób, że w przypadku wygaśnięcia umowy spółka miała wypłacić pracownikowi odszkodowanie w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. Aneks nr 2 został podpisany przez powoda oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej umocowanego do zawarcia w imieniu P. S.A. umowy na podstawie uchwały nr […]/2013 z 28 czerwca 2013 r. W dniu 10 grudnia 2015 r. powód, poinformowany, że w najbliższym czasie planowana jest zmiana składu zarządu, zaakceptował propozycję złożenia rezygnacji z zajmowanego stanowiska. W dniu 14 grudnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym Przewodniczący Rady przedstawił propozycje w zakresie zmian w składzie zarządu, formułę tych zmian, a także warunki wynikające z rozmów m.in. z T. S.. Następnie aneksem nr 4 z 14 grudnia 2015 r. dokonano zmiany § 11 ust. 4 jego umowy o pracę w ten sposób, że odszkodowanie opisane w ustępie 2 tego paragrafu nie miało przysługiwać pracownikowi, jeżeli wygaśnięcie jego mandatu jako członka zarządu spółki nastąpi z powodu okoliczności leżących po stronie pracownika, w szczególności z jego winy lub na jego wniosek, jak również II CSKP 1600/22 3 gdy rozwiązanie umowy nastąpi z winy pracownika – za wyjątkiem sytuacji, w której pracownik złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w terminie do 31 grudnia 2015 r. Aneks nr 4 został podpisany przez powoda oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej umocowanego do zawarcia w imieniu. W tym samym dniu powód złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu ze skutkiem na 31 grudnia 2015 r. W dniu 23 grudnia 2015 r. powodowi zaproponowano rezygnację z połowy wynagrodzenia za zakaz konkurencji oraz należnych ekwiwalentów za niewykorzystany urlop wypoczynkowy i premii za 2015 r., co stało się przyczyną jego konfliktu z członkami Rady Nadzorczej pozwanej spółki. Ostatecznie powód pismem z 29 grudnia 2015 r. zmodyfikował swoje oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu w ten sposób, że odnosiło ono skutek nie 31 grudnia 2018 r., lecz od 29 grudnia 2015 r. W piśmie z 14 stycznia 2016 r., zatytułowanym „rozwiązanie umowy o pracę", pozwana wskazała, że rozwiązuje z powodem umowę w trybie natychmiastowym, bez zachowaniu okresu wypowiedzenia z powodu rażącego naruszenia obowiązków wynikających z umowy o pracę, tj. złożenia 29 grudnia 2015 r. oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji, co miało negatywny wpływ na wykonywanie przez pracownika obowiązków oraz z powodu niewykonania zobowiązania do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej względem pracodawcy. Prawomocnym wyrokiem z 1 lutego 2017 r., IV P 28/16, Sąd Rejonowy w Gdyni ustalił, że umowa o pracę z 14 sierpnia 2012 r., łącząca strony, wraz z późniejszymi aneksami uległa rozwiązaniu 29 grudnia 2015 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego wcześniejsze ustanie kadencji powoda jako wiceprezesa zarządu nie wyniknęło z nieprawidłowości czy zaniechań po jego stronie, a z tej przyczyny, że nowi akcjonariusze postanowili wprowadzić nowe władze. Dlatego nie można podzielić argumentacji spółki o sprzeczności dochodzonego przez powoda roszczenia z zasadami współżycia społecznego. Wypłata spornego odszkodowania nie była uzależniona od tego, czy powód działał na szkodę spółki, czy też prowadził działalność konkurencyjną. Miało ono stanowić swoistą rekompensatę za skrócenie mandatu pracownika jako członka zarządu, który II CSKP 1600/22 4 miał prawo liczyć się z tym, że jego zatrudnienie będzie trwało do upływu kadencji. Dopiero wykazanie przesłanek odpowiedzialności powoda z tytułu nienależytego wykonanie kontraktu, przedstawienie go do zapłaty, a następnie sformułowanie oświadczenia w przedmiocie potrącenia z roszczeniem powoda mogłoby rzutować na treść rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie. Pozwana jednak zarzutu potrącenia nie zgłosiła. W ocenie Sądu Apelacyjnego w wyroku sądu pracy, wydanym sprawie IV P 28/16, przesądzono w jaki sposób i z jakich przyczyn doszło do ustania stosunku pracy między stronami. Ustalenia te były wiążące w niniejszej sprawie. Przede wszystkim jednoznacznie stwierdzono, że przyczyną rozwiązania umowy z dniem 29 grudnia 2015 r. było złożenie rezygnacji przez powoda, a nie rozwiązanie umowy przez pozwaną z powodu rażącego naruszenia przez powoda obowiązków wynikających z umowy o pracę. Sąd Apelacyjny przychylił się do stanowiska, że podpisany przez strony aneks nr 4 jest ważny. Powód nie miał żadnego wpływu na sposób przeprowadzenia głosowania w Radzie Nadzorczej pozwanej 14 grudnia 2015 r. W tym dniu poinformowano jej członków o negocjacjach z powodem w przedmiocie złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji w zamian za zmiany w umowie o pracę. Nawet ewentualne uchybienie proceduralne co do sposobu głosowania w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę umowy nie miało żadnego wpływu na treść podjętej uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o przebiegu oraz wyniku negocjacji ze „starymi członkami zarządu". Strony doszły do porozumienia odnośnie do podpisania aneksu nr 4, jak i złożenia dobrowolnych rezygnacji, co miało swoje odzwierciedlenie w treści komunikatu Rady Nadzorczej z 14 grudnia 2015 r. Jeszcze podczas spotkania z powodem 23 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza nie kwestionowała zasadności świadczenia powoda z tytułu dochodzonej obecnie tzw. „odprawy" w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. Całokształt tych okoliczności sprawy przemawiał za tym, że strony doszły do porozumienia w przedmiocie wypłaty tego świadczenia w razie złożenia rezygnacji przez T. S. do końca 2015 r. II CSKP 1600/22 5 Z uwagi na to, że podpisanie aneksu nr 4 dotyczyło kolejnej kadencji powoda, nie odnosił się on do odszkodowania należnego tylko w przypadku przedwczesnego ustania jego pierwszej kadencji. W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku pozwana spółka zarzuciła naruszenie: 1) art. 391 § 3 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 2 w zw. z art. 35 i 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i w konsekwencji błędne przyjęcie, że naruszenie postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności jej uchwały, a głosowanie w przedmiocie wyrażenia zgody na przyznanie członkowi zarządu dodatkowego wynagrodzenia na podstawie aneksu nr 4 nie stanowiło głosowania w sprawach osobowych; 2) art. 379 § 1 w zw. z art. 390 § 1 w zw. z art. 17 § 3 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez błędne przyjęcie, że zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu nie wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą, a wystarczające jest działanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w oparciu ogólne upoważnienie do zawarcia umowy z członkiem zarządu bez specyfikacji rodzaju umowy i jej warunków; 3) art. 4 § 1 pkt 9 k.s.h. przez błędną wykładnię i błędne przyjęcie, że głosy oddane z naruszeniem Regulaminu Rady Nadzorczej powinny być brane pod uwagę przy ustalaniu prawidłowości podjęcia uchwały; 4) art. 65 § 1 i 2 k.c. przez wadliwą wykładnię oświadczeń woli członków Rady Nadzorczej i tym samym błędną ocenę prawną Regulaminu Rady Nadzorczej polegającą na przyjęciu, że uprawnienie określone w § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej obejmuje również upoważnienie do zawierania wszelkich rodzajów umów z członkami zarządu na podstawie art. 379 § 1 k.s.h.; 5) art. 65 § 1 i 2 k.c. przez błędne przyjęcie, że odszkodowanie przyznane w umowie o pracę oraz aneksie z 14 sierpnia 2012 r. w zamyśle stron miało pełnić funkcję rekompensaty dla powoda na każdą kolejną kadencję; 6) art. 5 k.c. w zw. z art. 8 k.p. przez ich niezastosowanie; II CSKP 1600/22 6 7) art. 365, art. 366 w zw. z art. 235 k.p.c. przez błędne uznanie, że ważność umowy o pracę i aneksu nr 4 oraz okoliczności określonych w oświadczeniu o rozwiązaniu umowy o pracę w trybie art. 52 k.p. zostały wyjaśnione w wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni z 1 lutego 2017 r. i nie jest dopuszczalna analiza tychże kwestii w przedmiotowym postępowaniu; 8) art. 381 w zw. z art. 382 w zw. z art. 391 w zw. z art. 227 w zw. z art. 2352 w zw. z art. 20512 k.p.c. przez pominięcie istotnych wniosków dowodowych pozwanej w zakresie zeznań ze świadków oraz dokumentów. Powołując się na powyższe zarzuty, pozwana spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi II instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowane są rozbieżne poglądy odnośnie do zakresu mocy wiążącej podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia, wskazanej w uzasadnieniu prawomocnego wyroku. Według pierwszego poglądu prawomocny wyrok, z punktu widzenia jego prejudycjalnego znaczenia także w innej sprawie, swą mocą powoduje, że nie jest możliwe odmienne ocenienie i uregulowanie tego samego stosunku prawnego, w tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych, między tymi samymi stronami (zob. uchwałę SN: z 29 marca 1994 r., III CZP 29/94; z 5 lipca 1995 r., III CZP 81/95, OSNC 1996, nr 11, poz. 195; wyroki SN: z 14 maja 2003 r., I CKN 263/01; z 23 marca 2006 r., IV CSK 89/05, OSNC 2007, nr 1, poz. 15; z 5 kwietnia 2007 r., II CSK 26/07, i z 28 września 2021 r., II CSKP 61/21). Według drugiego stanowiska moc wiążąca prawomocnego wyroku dotyczy, co do zasady, związania treścią jego sentencji, a nie uzasadnienia zawierającego przedstawienie dowodów i ocenę ich wiarygodności. Przedmiotem prawomocności materialnej jest ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły i sąd nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej wyroku (zob. wyroki SN: z 23 maja 2002 r., IV CKN 73/00; II CSKP 1600/22 7 z 8 czerwca 2005 r., V CK 702/04; z 15 listopada 2007 r., II CSK 347/07; z 15 stycznia 2015 r., IV CSK 181/14). Niezależnie jednak od przyjęcia któregokolwiek z powyższych stanowisk, nie może budzić wątpliwości, że z prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Gdyni z 1 lutego 2017 r., IV P 28/16, którym Sąd ten ustalił, że łącząca strony umowa o pracę z 14 sierpnia 2012 r. wraz z późniejszymi aneksami uległa rozwiązaniu 29 grudnia 2015 r., wynika, że powód był zatrudniony na stanowisku członka zarządu pozwanej na podstawie umowy o pracę i stosunek pracy rozwiązany został 29 grudnia 2015 r., a zatem na skutek złożenia w tym dniu oświadczenia o rezygnacji z pełnionej funkcji. W takiej sytuacji umowa o pracę, w brzmieniu wynikającym z aneksu nr 4, wprost przewidywała wypłacenie odszkodowania, nie uzależniając jego wypłaty od jakichkolwiek warunków. Powoływanie przez pozwana w toku postępowania coraz to nowych zarzutów dotyczących naruszania przez powoda zakazu konkurencji, tajemnicy przedsiębiorstwa czy działania na szkodę spółki nie miało zatem znaczenia dla rozstrzygnięcia. Ustalenia sądu pracy wynikające z uzasadnienia powyższego wyroku w niniejszej sprawie o tyle nie miały znaczenia, że przedmiotem niniejszego postępowania nie było ustalenie na jakich warunkach i kiedy z powodem została zawarta umowa o pracę, lecz ustalenie, czy przysługuje mu odszkodowanie za przedterminowego ustania kadencji wiceprezesa zarządu na warunkach określonych w aneksie nr 4, przewidującym, że odszkodowanie to nie będzie przysługiwać pracownikowi, jeżeli wygaśnięcie jego mandatu jako członka zarządu spółki nastąpi z powodu okoliczności leżących po stronie pracownika, w szczególności z jego winy lub na jego wniosek, jak również gdy rozwiązanie umowy nastąpi z winy pracownika – za wyjątkiem sytuacji, w której pracownik złoży rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w terminie do 31 grudnia 2015 r. Z ustaleń faktycznych Sądu meriti, którymi Sąd Najwyższy był związany (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika, że na posiedzeniu Rady Nadzorczej pozwanej Przewodniczący tej Rady przedstawił propozycję w zakresie zmian w składzie zarządu, formułę tych zmian, a także warunki wynikające z rozmów powodem. Sąd Apelacyjny wskazał, że ustalenie to znajdowało potwierdzenie w protokole II CSKP 1600/22 8 posiedzenia Rady Nadzorczej pozwanej z 14 grudnia 2015 r. Z protokołu tego wprost wynika, że „w związku z wynegocjowanymi zasadami rezygnacji dotychczasowych członków zarządu z pełnienia funkcji, Rada Nadzorcza (…) podjęła w porozumieniu z zainteresowanymi członkami zarządu decyzję o częściowej zmianie zapisów ich umów o pracę – w drodze zawarcia przez Spółkę (reprezentowaną przez Radę Nadzorczą, w imieniu której działa (…) Przewodniczący Rady oraz każdego z ustępujących członków zarządu, kolejnych aneksów do ww. umów, umożliwiających wypłatę na ich rzecz odpraw pieniężnych”. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła następnie w tej sprawie uchwałę nr […]/2015. Wobec powyższego podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. przez wadliwą wykładnię oświadczeń woli członków Rady Nadzorczej, polegającą na przyjęciu, że uprawnienie określone w § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej obejmuje również upoważnienie do zawierania wszelkich rodzajów umów z członkami zarządu, nie odnosi się do ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie. Niezależnie bowiem od tego, czy § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej obejmował występowanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w charakterze jej upoważnionego przedstawiciela do zawierania umów z członkami zarządu, czy upoważnienia to dotyczyło wyłącznie czynności technicznych, podpisanie aneksu nr 4 przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej znajdowało oparcie w stanowisku Rady wyrażonym 14 grudnia 2015 r. Z ustaleń Sądu Apelacyjnego wynikała, że członkowie Rady Nadzorczej wyrazili swą wolę związania się tymi postanowieniami, które stanowią podstawę roszczenia powoda, a następnie upoważnili Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania w imieniu pozwanej umowy o pracę w zakresie dotyczącym wypłaty spornego odszkodowania. Czynność ta miała zatem techniczny charakter. Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 388 § 31 k.s.h. głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej. Regulacja ta weszła w życie 13 października 2022 r. na podstawie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Przed tym dniem przepisy Kodeksu spółek handlowych, regulujące podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą spółki akcyjnej, również nie zawierały wymogu tajności głosowania w sprawach osobowych ani w innego rodzaju sprawach. II CSKP 1600/22 9 Odmienne regulacje w tym względzie mógł przewidywać statut spółki lub regulamin rady nadzorczej. W niniejszej sprawie wymóg tajności głosowania w sprawach osobowych przewidywał § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej pozwanej. Stanowił on, że głosowanie na posiedzeniu Rady odbywa się w trybie jawnym za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. To ogólne sformułowanie oznacza, że tajne głosowanie należało zarządzić w każdej sprawie osobowej, czyli dotyczącej którejkolwiek osoby lub jej sprawy. Sprawa zmiany zawartej z powodem umowy o pracę w zakresie dotyczącym zmiany zasad wypłaty odszkodowania za skrócenie kadencji miała niewątpliwie charakter osobowy. W sprawie bezsporne było, że członkowie Rady Nadzorczej w tej sprawie głosowali jednak jawnie. Pomimo tego podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 391 § 3 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 35 i 38 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. nie zasługiwały na uwzględnienie. Przede wszystkim podjęcie przez radę nadzorczą spółki akcyjnej uchwały niezgodnej z jej regulaminem nie skutkuje jej nieważnością, o ile nie jest ona sprzeczna z ustawą. Ponadto naruszenie wynikającej z regulaminu rady nadzorczej zasady tajności głosowania w sprawach osobowych nie zawsze ma wpływ na jego wynik. Sąd Apelacyjny wskazał powody, dla których uznał, że naruszenie zasady tajności głosowania w okolicznościach sprawy nie miało wpływu na treść podjętej uchwały. Z powołaniem się na protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej z 14 grudnia 2015 r., zeznania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ogłoszony 14 grudnia 2015 r. komunikat prasowy, Sąd ten ustalił, że członkowie Rady Nadzorczej byli zdeterminowani co to powołania nowych członków zarządu, a kwestie wizerunkowe spółki przemawiały za tym, że w zaistniałej sytuacji rozwiązaniem najlepszym będzie złożenie dobrowolnej rezygnacji przez obecnych członków zarządu, w zamian za zabezpieczenie ich interesów wypłatą odszkodowań. Odmienne stanowisko pozwanej, wskazujące, że naruszenie wymogu tajności głosowania wynikającego z Regulaminu Rady Nadzorczej skutkuje nieważnością podjętych uchwał, a ponadto że naruszenie wymogu tajności głosowania zawsze ma wpływ na treść podjętej uchwały, nie zasługiwało na uwzględnienie. Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. przez przyjęcie, że sporne odszkodowanie w zamyśle stron miało pełnić funkcję rekompensaty dla powoda na każdą kolejną II CSKP 1600/22 10 kadencję, oparty został na twierdzeniu, że znaczenie oświadczenia woli należy rozumieć w taki sposób, jaki strony nadały mu w chwili jego złożenia, powód natomiast, na skutek rozwiązania stosunku pracy z pozwaną, zmodyfikował swój sposób rozumienia przedmiotowego oświadczenia. Stanowisko to nie jest uzasadnione z tego względu, że całkowicie pomija skuteczne zawarcie przez strony aneksu nr 4 do łączącej strony umowy o pracę, który zmodyfikował jej wcześniejsze postanowienia w zakresie dotyczącym spornego odszkodowania nadając jej nową, niebudzącą wątpliwości, treść. Nieuzasadniony jest również zarzut skargi kasacyjnej dotyczący uznania przez Sąd Apelacyjny, że dochodzenie przez powoda roszczenia nie było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Przywołane przez pozwaną przepisy, mające charakter klauzul generalnych, pozostawiają sądowi znaczną swobodę oceny co do zasadności ich zastosowania w konkretnych okolicznościach faktycznych. W konsekwencji, zarzut naruszenia zasad współżycia społecznego może okazać się uzasadniony jedynie w razie popełnienia szczególnie rażących i poważnych uchybień w jego stosowaniu. Analiza okoliczności sprawy oraz rozumowania przedstawionego przez Sąd II instancji nie prowadzi do wniosku, by sytuacja tego rodzaju zachodziła. Sąd Apelacyjny uznał, że w związku ze zmianami właścicielskimi w spółce między stronami toczyły się „twarde negocjacje o duże pieniądze i przejęcie władzy”; żadna ze stron nie była nieporadna czy niedoświadczona w biznesie, a powód pracujący od lat w spółce, w czasie kadencji, podczas której osiągała ona dobre wskaźniki rynkowe, stracił stały wysoki dochód wskutek nacisków pozwanej. W konsekwencji, Sąd ten uznał, że powoływanie się w sprawie na naruszenie zasad współżycia społecznego nie mogło odnieść zamierzonego skutku. Twierdzenia skarżącej, że doszło w tym zakresie do oczywistych błędów, nie przekonują jako nieodnoszące się do okoliczności skrócenia kadencji powoda, lecz zdarzeń uznawanych przez pozwaną za jego działanie na szkodę spółki. Sąd Apelacyjny wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyczyny pominięcia dowodów wnioskowanych przez pozwaną, która we wniesionej skardze nie podniosła w tym zakresie konkretnych zarzutów, ograniczając się w istocie do ogólnikowych stwierdzeń, bez precyzowania o jakie wnioski dowodowe chodzi. Powyższe nie pozwala na uznanie za uzasadniony zarzutu naruszenia art. 381 w zw. II CSKP 1600/22 11 z art. 382 w zw. z art. 391 w zw. z art. 227 w zw. z art. 2352 oraz w zw. z art. 20512 k.p.c. W konsekwencji, skarga kasacyjna pozwanej nie miała uzasadnionych podstaw, w związku z czym podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 11 i 3 k.p.c. [SOP] [ał]