III CZP 24/22

Sygn. akt III CZP 24/22 UCHWAŁA Dnia 12 stycznia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Mariusz Łodko SSN Tomasz Szanciło w sprawie z powództwa M. Sp. z o.o. w W. w W. przeciwko A. Sp. z o.o. w P. o zapłatę, po rozstrzygnięciu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 stycznia 2022 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 3 września 2020 r., sygn. akt VII AGa 196/19, "Czy ważna jest umowa przelewu wierzytelności zawarta między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent?" podjął uchwałę: Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. 2 UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 3 września 2020 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które wystąpiło w sprawie z powództwa M. sp. z o.o. w W. przeciwko A. sp. z o.o. w P. o zapłatę. Wyrokiem z 12 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o zapłatę kwoty 819 601,51 zł wraz z odsetkami tytułem ceny sprzedaży towarów, dochodząc do przekonania, że pozwana w oparciu o umowę cesji z 1 kwietnia 2014 r. zasadnie uiściła na rzecz G. sp. z o.o. kwoty wymienione w podstawie faktycznej powództwa. Nie zbadano przy tym ważności tej umowy na płaszczyźnie reprezentacji, wychodząc z założenia, że powódka nie udowodniła, aby pozwana, a ściślej rzecz ujmując, osoby uprawnione do działania w jej imieniu, miały wiedzę w dacie spełnienia świadczenia, że umowa jest nieważna. Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka. Wśród podniesionych przez nią uchybień prawa materialnego znalazł się zarzut naruszenia art. 108 w zw. z art. 1091 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że umowa cesji z 1 kwietnia 2014 r. jest ważna, mimo że S.N., jako prokurent powoda (pełnomocnik powoda), podpisał w jego imieniu tę umowę, w sytuacji gdy udzielił on również jako członek zarządu G. sp. z o.o. pełnomocnictwa do reprezentowania spółki P.H. i do podpisania umowy cesji. Według powoda prawidłowa wykładnia art. 108 k.c. musi brać pod uwagę, że gdyby pełnomocnik chciał zawrzeć umowę ze swoim mocodawcą, jednocześnie reprezentując tego mocodawcę w umowie z samym sobą, to interpretacja dopuszczająca udzielenie przez pełnomocnika w imieniu własnym pełnomocnictwa osobie trzeciej, aby ta reprezentowała go w umowie z mocodawcą reprezentowanym przez niego, prowadziłaby do pozbawienia art. 108 k.c. sensu, jakim jest ochrona interesu mocodawcy przed nieuczciwym pełnomocnikiem. Wobec tego, że umowa z 1 kwietnia 2014 r. narusza ustanowiony w tym przepisie zakaz dokonywania czynności samym z sobą, to jest ona nieważna w rozumieniu art. 58 § 1 k.c. Podczas rozpoznawania apelacji Sąd ad quem powziął wątpliwość 3 wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 108 k.c. pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. Z kolei w myśl art. 1091 § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Rację ma Sąd ad quem, stwierdzając, że w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego brak jest odniesień dotyczących zasadności stosowania art. 108 k.c. do układu podmiotowego wyróżnionego w przedstawionym pytaniu prawnym. Tym niemniej nie oznacza to, że w judykaturze nie można odnaleźć wypowiedzi, które mogą mieć merytoryczne przełożenie na rozstrzygnięcie postawionego problemu prawnego. Kluczowe znaczenie, jako punkt wyjścia do dalszych rozważań, ma stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale składu siedmiu sędziów zasadzie prawnej z 30 maja 1990 r. (III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124), w której przyjęto, że nie jest ważna umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowa spółki akcyjnej zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe i osobę fizyczną, jeżeli osoba ta występuje jednocześnie w imieniu własnym i jako dyrektor przedsiębiorstwa państwowego. Nie jest ważna umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowa spółki akcyjnej zawarta przez osobę występującą jednocześnie w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik przedsiębiorstwa państwowego, jeżeli osoba ta piastuje w tym przedsiębiorstwie stanowisko zastępcy dyrektora, głównego księgowego lub stanowisko równorzędne albo jest członkiem rady pracowniczej tegoż przedsiębiorstwa. 4 W powołanej powyżej uchwale dopuszczono możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej. Także w innych orzeczeniach, w różnych stanach faktycznych, Sąd Najwyższy dopuszczał możliwość zastosowania art. 108 k.c. do osób prawnych (zob. m.in. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z 9 marca 1993 r., I CR 3/93, OSNC 1993, nr 9, poz. 165 i z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, OSNC 1999, nr 11, poz. 187). Kwestia stosowania powołanego przepisu do osób prawnych nie jest rozstrzygana jednolicie w doktrynie. Nie wdając się w rozważania dotyczące spornej i skomplikowanej kwestii odnoszącej się do teorii organów osób prawnych i tego, czy można stawiać znak równości pomiędzy pełnomocnikiem i piastunem organu osoby prawnej, trzeba podkreślić, że składy Sądu Najwyższego są związane wyżej przytoczoną uchwałą, mającą moc zasady prawnej (zob. także np. wyrok Sądu Najwyższego z 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09, niepubl.). W rezultacie, dalsza analiza możliwości stosowania art. 108 k.c. w drodze analogii do działań organów osób prawnych stała się zbędna. Powstaje zatem kolejne zagadnienie, sprowadzające się do określenia relacji pomiędzy normą zawartą w art. 108 k.c., wyłożoną rozszerzająco we wskazany powyżej sposób, do uregulowań zawartych w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm. – dalej: „k.s.h.”). Zgodnie z art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Z kolei art. 1 § 1 k.s.h. stanowi, że ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Trafnie przyjmuje się w nauce prawa, że w oparciu o uregulowanie zawarte w art. 2 k.s.h. najpierw należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych, a gdy w tym akcie brak stosownej regulacji, stosujemy wprost przepisy Kodeksu 5 cywilnego. Mogą jednak wystąpić sytuacje, w których właściwość stosunku prawnego spółki handlowej będzie wymagała odpowiedniego stosowania przepisów Kodeksu cywilnego. Przyjąć zatem należy, że przepisy kodeksu cywilnego do spółek handlowych stosujemy, gdy: 1) brak jest powodów do przyjęcia regulacji negatywnej w przepisach Kodeksu spółek handlowych; 2) stosunek guestionis nie został uregulowany w przepisach Kodeksu spółek handlowych (brak w tym kodeksie odpowiedzi na rozstrzygany problem); 3) brak jest również przesłanek usprawiedliwiających wypełnienie luki przy wykorzystaniu innych przepisów kodeksu spółek handlowych w drodze analogii (analogia legis) – por. Kidyba, w: M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX/el. 2022, teza 4 do art. 2. Jednocześnie zasadnie wskazano, że zagadnienie odpowiedniego stosowania przepisów kodeksu cywilnego do stosunku prawnego spółki handlowej należy odróżnić od stosowania analogii w ramach norm kodeksowych (por. Kidyba, w: M. Dumkiewicz, A. Kidyba, op. cit., teza 5 do art. 2). W świetle powyższej analizy, nie powinno być wątpliwości, że art. 108 k.c., na płaszczyźnie stosunków prawnych spółek handlowych będzie miał bezpośrednie zastosowanie na podstawie art. 2 k.s.h., bez potrzeby odwoływania się do instytucji analogii. Oczywiście, konkluzja ta dotyczy takich sytuacji, gdy Kodeks spółek handlowych nie wprowadza szczególnych rozwiązań prawnych, jak chociażby w art. 210 § 1 bądź art. 379 § 1. Kolejną kwestią wymagającą rozważenia jest możliwość zastosowania uregulowania z art. 108 k.c. do prokury, podkreślając, że w myśl cytowanego już art. 1091 § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę. Taka możliwość nie powinna budzić zastrzeżeń. Aprobata dla stanowiska o stosowaniu art. 108 k.c. do działań podejmowanych przez prokurenta jest (raczej) powszechnie wyrażana w doktrynie. Zwraca się uwagę, że prokura stanowi 6 szczególny typ pełnomocnictwa. Uzasadnia to sięganie (w zakresie nieuregulowanym w art. 1091 – 1098 k.c.) do przepisów Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie, co obejmuje także art. 108 k.c. Jak zaznacza się, aplikowanie rozwiązań statuowanych przez art. 108 k.c. do prokury nie godzi w naturę tej instytucji prawnej. Wykorzystywanie zakazu z art. 108 k.c. w odniesieniu do prokury, łącznie z uwzględnieniem wyłączeń zawartych w tym przepisie, przyczynia się do zapewnienia właściwej ochrony interesu przedsiębiorcy (mocodawcy). Przepis ten ogranicza bowiem ryzyko związane z preferowaniem przez prokurenta swojego interesu indywidualnego kosztem interesu mocodawcy. Rozważenia wymaga jeszcze status pełnomocnika. Zgodnie z art. 95 § 2 k.c. czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Konsekwencją umocowania pełnomocnika jest powstanie stosunku pełnomocnictwa łączącego mocodawcę z pełnomocnikiem, którego istota polega na upoważnieniu pełnomocnika do działania w imieniu i ze skutkami dla mocodawcy. Powstaniu tych skutków mocodawca nie może się przeciwstawić dopóki trwa stosunek pełnomocnictwa. Występowanie przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy immanentnie wiąże się z obowiązkiem realizowania rzeczywistej lub hipotetycznej woli mocodawcy [por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 listopada 2012 r., V CSK 568/11, niepubl., a także P. Pinior, w: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, teza 1 do art. 95]. Podsumowując, gdyby w okolicznościach niniejszej sprawy członek jednoosobowego zarządu jednej ze spółek z o.o. zawarł umowę przelewu wierzytelności z drugą spółką z o.o., którą reprezentowałby jako prokurent, to sytuacja – w świetle zaprezentowanych powyżej przeważających poglądów judykatury i nauki prawa – byłaby klarowna. Możliwość zastosowania art. 108 k.c. byłaby ewidentna. Brak bowiem podstaw, aby role, w jakich występuje dana osoba, nie mogłyby się krzyżować. Innymi słowy, zakaz wynikający z art. 108 k.c. dotyczy tożsamości pełnomocników, tożsamości piastunów oraz sytuacji, gdy ta sama osoba występuje w charakterze piastuna jednej ze stron czynności prawnej i jednocześnie jako pełnomocnik drugiej strony tej czynności. W analizowanym 7 stanie faktycznym pojawił się jednak dodatkowy element, a mianowicie członka jednoosobowego zarządu reprezentował umocowany przez niego pełnomocnik. Oczywiście, prowadząc dalszy wywód, nie można pominąć, że w istocie ustanowiony pełnomocnik, mimo że pełnomocnictwa udzielił mu członek jednoosobowego zarządu spółki, reprezentuje spółkę, a nie członka tego zarządu. Oznacza to, że skutki podjętych przez niego czynności odnoszone są bezpośrednio względem mocodawcy, czyli spółki. Nie można jednakże tracić z pola widzenia, że obowiązująca w polskim systemie prawnym teoria organów osób prawnych tworzy bardzo silny związek pomiędzy osobą prawną a jej piastunem. W klasycznej teorii prawa cywilnego przekonująco wskazuje się, że w myśl tej koncepcji, organ stanowi integralny składnik osobowości osoby prawnej, wyznaczony jej strukturą organizacyjną. Człowiek może więc skutecznie występować w roli organu, jeżeli: 1) struktura organizacyjna danej osoby prawnej przewiduje określony rodzaj organu z wyznaczeniem związanych z nim kompetencji lub sfery działania uznanych za działania osoby prawnej; 2) nastąpi zgodne ze strukturą organizacyjną osoby prawnej powołanie na to stanowisko; 3) osoba powołana do sprawowania funkcji rzeczywiście działa w tym charakterze dla osoby prawnej. Człowiek podejmujący rolę organu osoby prawnej (jej piastun) oczywiście nie traci swojej osobowości fizycznej, lecz występuje po prostu w innej roli społecznej. Odgrywanie przez tego samego człowieka różnych ról społecznych nie jest czymś osobliwym, stanowiąc jedno z głównych założeń współczesnej socjologii. Działanie organu osoby prawnej liczy się jako działanie jej samej nie tylko w zakresie czynności prawnej, ale i innych działań. Z tego względu osoba prawna ponosi odpowiedzialność także za czyny niedozwolone (delikty) jej organu (art. 416 k.c.) -por. Z. Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2019, s. 194-195. 8 W takiej sytuacji, jeżeli dana osoba występuje w charakterze organu osoby prawnej i w istocie podejmuje działania w jej imieniu, to brak podstaw, aby tworzyć w tym wypadku dwa niezależne od siebie byty prawne z punktu widzenia zakresu umocowania udzielonego pełnomocnikowi. Można nawet zaryzykować twierdzenie, że integralność panująca pomiędzy piastunem a osobowością danej osoby prawnej, sprawia, że de facto zanika struktura tego podmiotu. Prowadzi to do wniosku, że z punktu widzenia możliwości zastosowania art. 108 k.c., co do zasady, nie ma znaczenia, czy stronę reprezentuje piastun czy też umocowany przez niego pełnomocnik, jeżeli jednocześnie reprezentuje on drugą stronę czynności prawnej. Na koniec podkreślenia wymaga, że rygor wynikający z art. 108 k.c. ma względny charakter, ponieważ ustanawia wyraźnie dwa wyjątki od zakazu dokonania czynności „z samym sobą” w postaci: 1) zgody mocodawcy na dokonanie czynności przez pełnomocnika; 2) wyłączenia możliwości naruszenia interesów mocodawcy ze względu na treść czynności. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1 k.p.c.). as