I CSK 4256/22

Sygn. akt I CSK 4256/22 POSTANOWIENIE Dnia 19 września 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Małgorzata Manowska w sprawie z powództwa J. O. przeciwko C. spółce akcyjnej w K. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 17 lutego 2022 r., sygn. akt I AGa 305/20, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza na rzecz powódki od pozwanego kwotę 2.700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) z tytułu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem z 17 lutego 2022 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanej „C.” Spółki Akcyjnej w K. od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z 3 września 2020 r., którym zasądzono od niej na rzecz powódki J. O. kwotę 95 672,18 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Skarga kasacyjną pozwanej Spółki została oparta na podstawie naruszenia prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 i art. 365 § 1 k.p.c. oraz prawa materialnego: art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h., art. 415 i art. 416 k.c. Skarżąca uzasadniła wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania występowaniem istotnych zagadnień prawnych, które przedstawiła w formie trzech pytań: 2 „- Czy dokonanie zmian w księdze akcji na podstawie których powódka - będąca akcjonariuszem spółki w momencie wytoczenia powództwa - z uwagi na niedopełnienie obowiązku dematerializacji akcji traci prawa wynikające z akcji w momencie wyrokowania, skoro nie jest akcjonariuszem ujętym w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 343 § 1 k.s.h., a w konsekwencji czy oznacza to utratę legitymacji czynnej przez powódkę do żądania odszkodowania jako surogatu dywidendy? - Czy uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organu kolegialnego mogą stanowić źródło czynu niedozwolonego, a zatem czy odpowiedzialność na podstawie art. 416 k.c. dotyczy popełnienia czynu niedozwolonego wyłącznie przez piastuna organu lub osobę fizyczną wchodzącą w skład organu kolegialnego czy przez ten organ zbiorowo? - W razie pozytywnego stwierdzenia, iż Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmując uchwałę ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym jako organ kolegialny, to czy WZA mogło podjąć uchwałę, której przedmiotem jest rozdysponowanie zysku w sytuacji, w której w spółce akcyjnej nie zostały pokryte straty z lat poprzednich?” W odpowiedzi na skargę powódka wniosła o odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania ewentualnie o jej oddalenie, a ponadto o zasądzenie kosztów procesu. Stosownie do art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli wystąpi przynajmniej jedna z przyczyn określonych w tym przepisie, co powinno zostać wykazane i należycie uzasadnione przez składającego wniosek o takie przyjęcie (art. 3984 § 2 k.p.c.). Warunki, jakim powinno odpowiadać prawidłowe uzasadnienie wniosku zostały wszechstronnie wyjaśnione w ustabilizowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego. Skuteczne powołanie się na przyczynę określoną w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. wymaga przedstawienia określonego, dotychczas nierozwiązanego abstrakcyjnego problemu prawnego, zaprezentowania argumentacji przekonującej o istnieniu na tle tego problemu rozbieżnych ocen prawnych i świadczącej o poważnych trudnościach w jego rozwiązaniu, a ponadto wyjaśnienia, dlaczego jest ono - zdaniem strony skarżącej - istotne (zob. m.in. postanowienia SN z dnia 10 maja 3 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11 i z dnia 12 grudnia 2013 r., IV CSK 384/13, niepubl.). Uzasadnienie wniosku pozwanej tak określonych wymagań nie spełnia. Skarżąca, powołując się na pierwsze z „zagadnień”, które wiąże się z wpisem do księgi akcji, nie przedstawiła wskazanej argumentacji mającej przekonać o tym, że rzeczywiście stanowi ono istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. W istocie pozwana ograniczyła się do postawienia pytania odnośnie do kwestii, która budzi jej wątpliwości. Niezależnie od tego powołane przez pozwaną „zagadnienie” nie zostało sformułowane w granicach podstaw kasacyjnych. Trzeba pamiętać, że Sąd Najwyższy, z zastrzeżeniem wyjątku dotyczącego nieważności postępowania, jest podstawami skargi zawsze związany (art. 39313 § 1 k.p.c.), zaś okolicznościami uzasadniającymi jej rozpoznanie mogą być tylko takie okoliczności, które Sąd Najwyższy mógłby następnie uwzględnić przy rozpoznaniu skargi (zob. np. postanowienia SN z 29 czerwca 2001 r. I PKN 33/02, OSNP 2003, nr 9, poz. 228 i z 4 sierpnia 2003 r., III CK 120/03, niepubl.). Należy także zaznaczyć, że skarżąca pierwsze ze swych pytań wadliwie odniosła do własnej wersji stanu faktycznego, zgodnie z którą powódka nie została wpisana do księgi akcji. Zważywszy, że Sąd Najwyższy jest związany podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.), strona nie może skutecznie powoływać się na kwestie, które byłyby sformułowane w oderwaniu od ustaleń faktycznych poczynionych przez sąd odwoławczy. Drugie z pytań, również zostało postawione przez skarżącą bez dalszego, wymaganego uzasadnienia. Można jednak od razu stwierdzić, że nie stanowi ono istotnego zagadnienia prawnego, gdyż odpowiedź na to pytanie nie sprawia istotnych trudności i jest pozytywna (zob. np. wyrok SN z 5 listopada 2010 r., I CSK 12/10, niepubl. i z dnia 6 lutego 2013 r., V CSK 147/12, niepubl.). Odnośnie do trzeciego pytania wystarczy powiedzieć, że skarżąca także odniosła je nieskutecznie do stanu faktycznego, który nie został ustalony przez Sąd drugiej instancji. Pozwana mówi w skardze o jej niepokrytych stratach z lat poprzednich, a ustalenia takiego w istocie brak. 4 Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego oparto na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. [as]