IV CK 318/05

Sygn. akt IV CK 318/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 grudnia 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący) SSN Marek Sychowicz SSA Aleksandra Marszałek (sprawozdawca) w sprawie z powództwa K. W. i S. S. przeciwko D.(...) Spółce z o.o. w K. o unieważnienie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 grudnia 2005 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 listopada 2004 r., sygn. akt I ACa (...), oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem z dnia 30 listopada 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony pozwanej D.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku Sądu Okręgowego w G. z 29 sierpnia 2003 r., którym uwzględniono powództwo K. W. i S. S. i unieważniono uchwały podjęte na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej Spółki w dniu 26 września 2001 r., oznaczone numerami 1, 2 i 3, dotyczące zatwierdzenia sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok 2000, przeznaczenia zysku za rok 2000 na pokrycie strat z lat ubiegłych, rozwój oraz kapitał zapasowy, 2 udzielenia absolutorium członkom zarządu. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w Zgromadzeniu uczestniczyli wszyscy wspólnicy, z tym, że powód S. S. reprezentowany był przez pełnomocnika. Powódka K. W. głosowała przeciwko wszystkim uchwałom i w stosunku do wszystkich żądała zaprotokołowania zgłaszanego sprzeciwu. W protokole odnotowany został jednak tylko jeden jej sprzeciw, dotyczący uchwały o udzieleniu zarządowi absolutorium. W części dotyczącej tej uchwały pozwana powództwo uznała. Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom powódki, która potwierdziła w nich fakt zgłaszania sprzeciwów i ocenił, że była ona uprawniona do zaskarżenia spornych uchwał na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Powód S. S. nie został dopuszczony do udziału w głosowaniu, Zgromadzenie Wspólników uznało bowiem, że wobec zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym przysługujących mu udziałów, pozwana Spółka, jako wierzyciel, jest uprawniona do wykonywania przysługującego dłużnikowi prawa głosu. Działanie takie, zdaniem Sądu pierwszej instancji, było nieprawidłowe i bezzasadnie pozbawiło prawa głosu wspólnika, a sporne uchwały podjęte zostały z naruszeniem art. 243 § 1 k.s.h. Oceniając dalej treść zaskarżonych uchwał uznał Sąd, że uchwała dotycząca zysku narusza nadto art. 191 § 1 k.s.h. W konsekwencji powództwo w omówionym zakresie uwzględnił. Rozpoznając apelację od tego wyroku, wniesioną przez stronę pozwaną, Sąd drugiej instancji zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego. W szczególności zaaprobował dokonaną ocenę dowodów i, będące m. in. jej wynikiem, ustalenia faktyczne, dotyczące zgłaszanych przez powódkę sprzeciwów. Wskazał, że za trafnością oceny zeznań powódki przemawia fakt bardzo złych stosunków między wspólnikami, przejawiający się m. in. stałym zaskarżaniem przez powódkę wszelkich uchwał wspólników. Podzielił też pogląd, że odpowiednie stosowanie art. 887 § 1 k.p.c. w toku egzekucji z udziału dłużnika nie może naruszać osobowo – kapitałowego charakteru spółki, wierzycielowi więc z mocy zajęcia nie przysługują prawa korporacyjne dłużnika. Za prawidłową uznał też dalszą ocenę spornych uchwał, jako sprzecznych z art. 191 § 1 i 2 k.s.h. i art. 231 § 2 k.s.h., i w konsekwencji apelację strony pozwanej oddalił. W kasacji od powyższego wyroku, opartej na podstawie z d. art. 3931 pkt 2 k.p.c., strona pozwana domagała się uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w G.. Skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, to jest art. 887 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że wierzycielowi z mocy zajęcia udziałów w spółce nie przysługiwały prawa korporacyjne dłużnika, w tym 3 prawo głosu, i art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów i przyjęcie, że powódka żądała zaprotokołowania sprzeciwu od wszystkich uchwał podjętych na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 26 września 2001 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W sprawie mają zastosowanie przepisy o kasacji w wersji redakcyjnej i numeracji obowiązującej przed dniem 6 lutego 2005 r. (art. 3 ustawy z 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego i ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98). Sformułowanie zarzutów kasacyjnych sprowadza rozważania do oceny prawa powodów do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. i art. 250 pkt 2 i 3 k.s.h. legitymacja czynna do wytoczenia takiego powództwa przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników. Strona pozwana, powołując się na art. 887 § 1 k.p.c. i zawarte w nim uprawnienie dla wierzyciela do wykonywania wszelkich praw i roszczeń dłużnika, nie dopuściła powoda do udziału w Zgromadzeniu, w tym do głosowania nad spornymi uchwałami. Działanie takie nie było prawidłowe i doprowadziło do naruszenia art. 243 § 1 k.s.h. Art. 887 § 1 k.p.c. w stanie prawnym obowiązującym w niniejszej sprawie, miał zastosowanie na mocy odesłań z art. 909 i 902 k.p.c. do egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zajęcie to, rozciągające się również na wynikające z zajętych udziałów roszczenia, ma na celu zaspokojenie należności wierzyciela z dochodów przynoszonych przez zajęte udziały lub przez sprzedaż zajętych udziałów. Osiągnięcie celu zajęcia wymaga przyznania wierzycielowi możliwości wykonywania tych uprawnień przysługujących dłużnikowi, których realizacja prowadzi do zaspokojenia należności wierzyciela we wskazany wyżej sposób. Będą to więc uprawnienia określane w doktrynie mianem uprawnień majątkowych wspólnika, czyli w szczególności uprawnienie do dywidendy, uprawnienie do uczestnictwa w podziale likwidowanego majątku i uprawnienie do rozporządzenia udziałem. Wykonywanie uprawnień o innym charakterze, określanych zazwyczaj jako uprawnienia korporacyjne wspólnika, z których podstawowym jest uprawnienie do uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowaniu nad uchwałami, nie jest konieczne dla realizacji celu zajęcia i uzyskania zaspokojenia wierzyciela i nie mieści się w granicach uprawnień, o których mowa w art. 887 § 1 k.p.c. 4 Wbrew wyrażanym w kasacji poglądom, stanowisko takie nie prowadzi do niedopuszczalnego rozdziału uprawnień dłużnika - wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy bowiem podkreślić, że na etapie zajęcia udziałów nie zmienia się status dłużnika, jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i przysługują mu nadal wszystkie związane z tym uprawnienia, a tylko do czasu zaspokojenia wierzyciela, czy zakończenia postępowania egzekucyjnego w inny sposób, niektórych z nich nie może on wykonywać. Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może więc wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników (uchwała SN III CZP 57/05 z dnia 14 września 2005 r., niepublikowana). Wskazać też można, że art. 9102 § 1 k.p.c. obowiązujący od dnia 5 lutego 2005 r. (art. 1 pkt 159 ustawy z 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2004 r., nr 172, poz. 1804) i mający obecnie zastosowanie do egzekucyjnego zajęcia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi już wyraźnie o możliwości wykonywania przez wierzyciela uprawnień majątkowych dłużnika, niezbędnych do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji. Podnoszony w kasacji zarzut naruszenia art. 887 § 1 k.p.c. uznany więc być musi za chybiony, a bezpodstawne niedopuszczenie powoda (jego pełnomocnika) do udziału w zgromadzeniu uprawniało go do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Za trafne należy też uznać te z ustaleń Sądu drugiej instancji, które potwierdzają, że legitymację do wystąpienia z takim powództwem ma także powódka. Wprawdzie brak innych zarzutów kasacji, niż kwestionujących legitymację powodów i uznanie uprawnienia powoda S. S. do wytoczenia niniejszego powództwa, powoduje, że zarzuty dotyczące powódki K. W. stają się mało istotne, to wskazać trzeba na ich bezzasadność. Skarżąca zarzuca naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. i wadliwą ocenę dowodów, przy ustaleniu, że powódka żądała zaprotokołowania sprzeciwu do wszystkich podjętych na Zgromadzeniu Wspólników uchwał, mimo, że w protokole znajdował się tylko zapis dotyczący jednej uchwały. Na temat kasacyjnego zarzutu wadliwej oceny materiału dowodowego wielokrotnie wypowiadał się Sąd Najwyższy wskazując, że może on odnieść skutek tylko wtedy, gdyby ocena ta w świetle dyrektyw płynących z art. 233 § 1 k.p.c. okazała się rażąco wadliwa albo w sposób oczywisty 5 błędna (wyroki SN z 10 marca 1999 r., II CKN 217/98 i z 5 sierpnia 1999 r., II CKN 638/98 – niepublikowane). Żadne tego typu okoliczności nie zostały w kasacji wskazane. W szczególności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie mogą uzasadniać przeciwstawne zeznania stron, jak w sprawie niniejszej, jeżeli ocenił je sąd zgodnie z uprawnieniami przewidzianymi w tym przepisie (wyrok SN z 18 sierpnia 1999 r., I CKN 487/99, niepublikowany). Niezrozumiałe jest powoływanie się, w kontekście omawianego zarzutu, na pominięcie dowodu z protokołu ze Zgromadzenia Wspólników. Dowód ten nie został przez Sąd pominięty a zapisane w nim treści nie budziły wątpliwości. Wątpliwości powstały co do wierności zapisów z przebiegiem Zgromadzenia i te okoliczności ustalał Sąd oceniając rozbieżne zeznania stron. Z tych wszystkich względów na mocy art. 39312 k.p.c. orzeczono jak w sentencji.