V CSK 335/07

Sygn. akt V CSK 335/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Barbara Myszka (przewodniczący) SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) SSA Michał Kłos w sprawie z powództwa "B." Spółki Jawnej B., F. i Wspólnicy przeciwko J.R. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 października 2006 r., sygn. akt [...], oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2006 Sąd Okręgowy w K. utrzymał w mocy, wydany dnia 1 czerwca 2004 r. w postępowaniu nakazowym na żądanie „B.” Sp. J. B., F. i wspólnicy przeciwko J.R., nakaz zapłaty kwoty 300.000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 30 grudnia 2003 r. Powód dochodził zapłaty na podstawie weksla in blanco wystawionego przez pozwanego, który został wypełniony do sumy zobowiązania pozwanego, na które składały się: 87.709 złotych, jako należność z faktur za pieczarki sprzedane bezpośrednio pozwanemu przez powódkę, odpowiednio kwoty 149.238 złotych i 66.237 złotych jako nierozliczone należności ze sprzedaży pozwanemu pieczarek należących do innych rolników oraz równowartość opakowań dostarczonych pozwanemu w ramach tych transakcji. Pozwany w zarzutach od nakazu zapłaty podniósł wypełnienie weksla niezgodnie z deklaracją wekslową, która dotyczyła wyłącznie towaru odebranego dnia 22 listopada 2003 r. ewentualnie nabytego i odebranego do dnia 29 listopada 2003 r. Poza tym, jego zdaniem, część nabytego towaru była wadliwa. W uzasadnieniu swego ostatecznego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał, że pozwany nabywając pieczarki wprost od powódki na kwotę 309.277,77 złotych dysponuje jedynie pokwitowaniem zapłaty na kwotę 226.000 złotych a jednocześnie nie wykazał aby z tego tytułu zapłacił dodatkowe 83.709 złotych. Jako spóźnione zostały ocenione zarzuty pozwanego dotyczące złej jakości niektórych partii pieczarek a zarzut potrącenia z tego tytułu nie został uwzględniony w postępowaniu nakazowym z względu na treść art. 565 § 2 k.p.c. Pozostałe kwoty wypełniające należność z weksla in blanco obejmują należności związane ze sprzedażą pieczarek dostarczonych przez rolników indywidualnych a uprawnienie powódki do ich dochodzenia od pozwanego miało znaleźć oparcie w treści art. 734 k.c. Powódka z wykorzystaniem należącej do niej chłodni, obok sprzedaży własnych pieczarek, była nie odpłatnie organizatorem sprzedaży pieczarek indywidualnych rolników. Jednocześnie Sąd Okręgowy przyjął, że podpisana przez strony dnia 22 listopada 2003 r. deklaracja wekslowa jest w istocie ugodą 3 określającą zobowiązanie pozwanego z tytułu odebranego od powódki towaru na kwotę 300.000 złotych. Na skutek apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w K. z dnia 1 czerwca 2003 r. co do kwoty 83.709 złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 30 grudnia 2003 r., a w pozostałej części uchylił go i oddalił powództwo. Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak było podstaw do uznania, że strony w ramach podpisanej deklaracji wekslowej zawarły 22 listopada 2003 r. materialno prawne porozumienie mające cechy ugody sądowej, które obejmowało również spłatę należności pozwanego wobec innych indywidualnych plantatorów pieczarek. Sąd podjął się tej oceny w związku z podniesieniem przez pozwanego zarzutu związanego z istnieniem stosunku podstawowego i przeniesieniem sporu na płaszczyznę prawa cywilnego. Powódka dochodząc należności przysługujących innym podmiotom powinna wykazać własną legitymację w tym zakresie. Takiej podstawy nie stanowią przyjęte przez Sąd pierwszej instancji ustalenia, że powódka zorganizowała nieodpłatnie sprzedaż pieczarek należących do innych podmiotów i związana z nimi ocena, że legitymację materialno prawną powódki usprawiedliwia działanie w ramach umów zlecenia. Według Sądu Apelacyjnego powodowa spółka działała jedynie w imieniu dających zlecenie, tj. rolników (art. 734 § 2 k.c.) i tylko te osoby, będące stroną umowy sprzedaży pieczarek z pozwanym, mogą dochodzić swych ewentualnych należności od pozwanego. Potwierdzeniem tego stanu rzeczy są złożone przez powódkę oświadczenia rolników, z których wynika, że upoważnili oni powódkę do sprzedaży pozwanemu w ich imieniu pieczarek, a także faktury RR, które in blanco pozwany wydał powódce do ich wypełnienia. Według treści faktur, kupującym był pozwany a sprzedawcą mógł być tzw. rolnik ryczałtowy. Dlatego nie powódka a rolnicy, których towar przekazano pozwanemu z chłodni powódki, byliby legitymowani do wytoczenia powództwa przeciwko pozwanemu zarówno o zapłatę ceny jak i z tytułu wartości opakowań, nierozliczonych w ramach tych transakcji. W konsekwencji tych rozważań Sąd Apelacyjny uznał za zasadne powództwo w ramach stosunku podstawowego jedynie do kwoty 83.709 złotych, wynikającej z umowy sprzedaży zawartej wyłącznie pomiędzy stronami procesu. 4 Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła powodowa spółka. Oparła ją na wyłącznie na podstawie naruszenia prawa materialnego przez: 1) niezastosowanie art. 353 k.c. i art. 16 prawa wekslowego do oceny legitymacji czynnej powódki w kontekście treści weksla i deklaracji wekslowej, w której pozwany zobowiązał się do zapłaty całej sumy wekslowej, skutkującego błędną ocenę, że powódka nie ma legitymacji czynnej w niniejszym procesie, 2) niezastosowanie art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 3531 k.c. i dokonanie interpretacji deklaracji wekslowej w sposób nie uwzględniający zgodnego zamiaru stron i celu umowy, jakim było zabezpieczenie zapłaty przez pozwanego na rzecz powoda za odebrany towar o wartości 300.000 złotych oraz przez nie potraktowanie deklaracji wekslowej jako materialno prawnego porozumienia stanowiącego rodzaj uznania długu a zarazem będącego stosunkiem podstawowym dla zobowiązania wekslowego, 3) błędne zastosowanie art. 10 prawa wekslowego, pomimo wypełnienia weksla przez powódkę na konkretną kwotę określoną w deklaracji wekslowej a także przez nieuzasadnione objęcie zakresem badania przez Sąd innych okoliczności, niż treść zobowiązania pozwanego określonego w tej deklaracji. 4) niezastosowanie art. 758 k.c. oraz art. 759 k.c. i nie dokonanie kwalifikacji stosunku prawnego łączącego powódkę z rolnikami indywidualnymi jako umowy agencyjnej, 5) błędną wykładnię art. 3531 k.c. i przyjęcie nieskuteczności porozumienia upoważniającego powódkę do odbioru zapłaty za towar należący do rolników indywidualnych, 6) błędne zastosowanie art. 6 k.c. przez uznanie, że powód powinien podejmować inne czynności dowodowe w celu wykazania należności za towar, jeśli ta należność została określona w deklaracji wekslowej. Na tej podstawie powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę przez oddalenie w całości apelacji pozwanego oraz zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 5 Wystawienie, a następnie wypełnienie weksla in blanco do sumy umówionej z dłużnikiem wekslowym, nie pociąga za sobą powstania zobowiązania po stronie wystawcy jeśli okaże się, że wierzyciel wypełnił otrzymany niezupełny weksel gwarancyjny niezgodnie z innymi postanowieniami porozumienia wekslowego. Takie między innymi zarzuty formułował pozwany na podstawie art. 10 prawa wekslowego podnosząc, że porozumieniem wekslowym nie były objęte należności rolników indywidualnych, a powodowi nie przysługiwała legitymacja do dochodzenia tych należności. W związku z podniesieniem w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 6 k.c. należy wskazać, że powodowa spółka pomimo wypełnienia weksla in blanco w zakresie sumy wekslowej jako wierzyciel osobisty nie może zasłaniać się wobec dłużnika (wystawcy weksla) abstrakcyjnością zobowiązania wekslowego, gdy dłużnik kwestionuje istnienie pomiędzy nimi zobowiązań z tytułu umowy sprzedaży pieczarek należących do rolników indywidualnych, które według powodowej Spółki stanowiły jedną z podstaw wystawienia i wypełnienia weksla. Spór sprowadzał się do tego, czy weksel został wypełniony w całości zgodnie z porozumieniem wekslowym, przy czym według powódki źródłem zobowiązania wekslowego pozwanego miało być samo porozumienie, jako spełniające kryteria ugody cywilnoprawnej. Zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia ma zatem wykładnia porozumienia wekslowego oraz ocena uprawnienia powódki do dochodzenia zapłaty za świadczenia spełnione w imieniu rolników indywidualnych. W tym zakresie zarzuty skargi kasacyjnej są nieuzasadnione, a stanowisko Sądu odwoławczego zasługuje na aprobatę. Słuszne są przede wszystkim uwagi tego Sądu, co do braku podstaw do rozszerzenia zakresu porozumienia wekslowego zawartego dnia 22 listopada 2003 r., o należności przysługujące innym podmiotom niż uprawniona do wypełnienia weksla powódka. Jest to kwestia wykładni umowy, mieszcząca się w ramach stosowania art. 65 § 2 k.c. Zgodnie z treścią porozumienia weksel gwarancyjny został wystawiony dla zabezpieczenia spłaty zobowiązania wynikającego z „odebrania towaru od firmy „B.””. Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak zastrzeżenia, że chodzi wyłącznie o towar kupiony od powódki nie pozwala na taką 6 interpretację, że weksel ma zabezpieczać zapłatę należną innym podmiotom, których towary powódka wydawała pozwanemu. Istotne znaczenie dla tej wykładni miała analiza stosunków łączących powódkę z plantatorami pieczarek, dokonana przez Sąd odwoławczy na podstawie oświadczeń tych osób oraz w związku z wręczeniem powódce przez pozwanego faktur RR in blanco. Z treści oświadczeń wynika, że plantatorzy upoważnili powódkę do sprzedaży w ich imieniu pieczarek pozwanemu. Wobec tego stroną umów byli poszczególni plantatorzy, a nie powódka. Potwierdzały to także faktury RR, które miały być wystawiane na rzecz rolników indywidualnych. Nie pozostaje w sprzeczności z wykładnią Sądu, podnoszona przez skarżącą okoliczność, że powódka była upoważniona do odbioru od pozwanego należności przysługujących tym osobom. Zważyć bowiem należy, że zakres udzielonego upoważnienia nie obejmował dochodzenia tych należności przez powódkę we własnym imieniu. Takiego upoważnienia nie dawał także, przytoczony w skardze kasacyjnej art. 759 k.c., który przewiduje domniemaną bierną reprezentację dającego zlecenie przez agenta w zakresie ograniczonym do przyjmowania zapłaty za świadczenie, które spełnił dla dającego zlecenie, oraz do przyjmowania dla niego świadczeń, za które płaci, jak również do odbierania zawiadomień o wadach oraz świadczeń dotyczących wykonania umowy, którą zawarł w imieniu dającego zlecenie. Tych, przewidzianych wyjątkowo w art. 759 k.c., uprawnień nie można rozszerzać bez jasnych i precyzyjnych postanowień umowy. Poza tym, jak przyjmuje się w literaturze, agent jest upoważniony do przyjęcia zapłaty lub innego świadczenia, gdy te są dokonywane jednocześnie ze spełnieniem świadczenia. Świadczą o tym użyte w tym samym artykule w czasie teraźniejszym sformułowania „które spełnia”, „za które zapłaci”. Sięganie do treści tego artykułu jest nieskuteczne także ze względu na brak podstaw do zastosowania art. 758 k.c. do stosunków łączących powódkę z rolnikami indywidualnymi w zakresie sprzedaży należących do nich pieczarek. Jednym z istotnych elementów umowy agencyjnej jest jej odpłatny charakter, a powódka nie wykazała, że występowała w imieniu indywidualnych plantatorów za wynagrodzeniem. Podstawą uznania przez Sąd, że weksel został częściowo wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, a mianowicie, co do kwot wynikających ze sprzedaży pieczarek nie należących do powodowej spółki, nie było wykluczenie 7 skuteczności porozumienia tej treści ale stanowiło wynik wykładni samego porozumienia, które zdaniem Sądu nie uwzględniało tych należności. Wobec tego nie mogło dojść do naruszenia art. 3531 k.c. w sposób opisany w skardze kasacyjnej. Bezzasadnie zarzuca się naruszenie tej samej normy w powiązaniu z art. 16 prawa wekslowego, który określa formalną legitymację wekslową a ta w przypadku powodowej spółki – pierwszego wierzyciela wekslowego była oczywista i nikt jej nie kwestionował. Wynik dotychczasowych rozważań a zwłaszcza uznanie, ze porozumieniem wekslowym były objęte tylko zobowiązania pozwanego, wynikające ze stosunków prawnych łączących bezpośrednio powodową spółkę i pozwanego, uprawnia stwierdzenie, że nie doszło do naruszenia art. 10 prawa wekslowego, który nie tylko dopuszcza zgłoszenie przez dłużnika subiektywnego zarzutu wypełnienia weksla sprzecznie z zawartym porozumieniem wobec bezpośredniego kontrahenta, któremu dłużnik podpisany na wekslu in blanco wręczył ten weksel, ale także stanowi podstawę ograniczenia odpowiedzialności dłużnika wekslowego do wysokości wierzytelności rzeczywiście zabezpieczonej wekslem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 2005 r. III CK 274/05 niepubl.). Z tych wszystkich względów należało oddalić skargę kasacyjną na podstawie art. 39814 k.p.c.