IV CK 231/05

Sygn. akt IV CK 231/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 listopada 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący) SSN Iwona Koper SSA Aleksandra Marszałek (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "M.(…)" Spółki z o.o. w G. przeciwko Stoczni (...) SA w G. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2005 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 listopada 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację. Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem z dnia 9 listopada 2004 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w G. z dnia 4 listopada 2003 r. i oddalił powództwo, którym strona powodowa „M.(…)” Spółka z o.o. w G. domagała się zasądzenia kwoty 299 023 zł. od strony pozwanej Stoczni (...) – Spółki Akcyjnej, jako należności za urządzenia dostarczone na budowane przez pozwaną statki. Rozpoznając apelację strony powodowej Sąd Apelacyjny ustalił, że postanowieniem z dnia 18 lutego 2003 r. Prezes Zarządu (…) S.A. wszczął, na podstawie ustawy z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy (Dz. 2 U. z 2002 r. Nr 213, poz. 1800), postępowanie restrukturyzacyjne wobec Stoczni (...). W toku tego postępowania w dniu 24 lipca 2003 r. zawarta została ugoda restrukturyzacyjna. Objęto nią wierzycieli wymienionych w spisie, w którym wyszczególniono wierzytelności cywilnoprawne powstałe do dnia 30 czerwca 2002 r. i nieuregulowane do dnia zawarcia ugody. Pod pozycją 221 widnieje wierzytelność strony powodowej w łącznej kwocie 329 530 zł. Zgodnie z ugodą strona pozwana zobowiązała się kwotę tę spłacić w 24 miesięcznych ratach od października 2003 r. do 30 września 2005 r. i w dacie wyroku Sądu drugiej instancji obowiązek ten realizowała. Wierzyciele zobowiązali się do nienaliczania i niedochodzenia w przyszłości odsetek i innych roszczeń objętych tą ugodą a w § 4 postanowili, że kwota stanowiąca różnicę pomiędzy wierzytelnością, a należnością, którą pozwana zobowiązała się spłacić, ulega umorzeniu. Zdaniem Sądu Apelacyjnego strony wiążą postanowienia ugody restrukturyzacyjnej, jest ona bowiem zawarta, jeżeli opowiedzą się za nią wierzyciele mający łącznie ponad 50% ogólnej sumy wierzytelności przysługujących wierzycielom ujętym w spisie. W tej sytuacji powództwo uznał Sąd za nieuzasadnione i uwzględniając apelację, zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i powództwo oddalił. W kasacji od powyższego wyroku strona powodowa zaskarżyła wyrok w części dotyczącej oddalenia żądania o zasądzenie odsetek ustawowych od kwoty 299 023 zł za okres od dnia 30 października 2001 r. do dnia zapłaty i domagała się uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. W kasacji opartej na obu podstawach z d. art. 3931 k.p.c. zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 917 k.c. na skutek uznania, ze ugoda restrukturyzacyjna odpowiada wymogom art. 917 k.c. oraz naruszenie przepisów postępowania, a to art. 381 k.p.c. przez dopuszczenie przed Sądem drugiej instancji dowodu z ugody restrukturyzacyjnej, pomimo tego, że strona mogła powołać się na nią w toku postępowania pierwszoinstancyjnego i nie wykazała, że potrzeba powołania się na ugodę powstała później. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W sprawie mają zastosowanie przepisy dotyczące kasacji w wersji redakcyjnej i numeracji obowiązującej do dnia 6 lutego 2005 r. (art. 3 ustawy z 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego i ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98). W pierwszej kolejności omówienia wymaga zarzut naruszenia prawa procesowego. Pozwoli to dopiero na ocenę dopuszczalności i prawidłowości działania 3 Sądu przy dokonywaniu ustaleń faktycznych. Zgodnie z art. 381 k.p.c. sąd drugiej instancji może pominąć nowe fakty i dowody, jeżeli strona mogła je powołać w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, chyba że potrzeba powołania się na nie wynikła później. Dokonując wykładni powyższego przepisu pamiętać należy, że postępowanie apelacyjne, chociaż jest postępowaniem odwoławczym i kontrolnym, jest też postępowaniem rozpoznawczym. Sąd odwoławczy jest zobowiązany do merytorycznego rozpoznania sprawy, w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.), na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym (art. 382 k.c.). Dalsze prowadzenie postępowania dowodowego i wyjaśnianie sprawy w niezbędnym zakresie jest więc, w razie potrzeby, zasadą postępowania apelacyjnego. Doznaje ona pewnych ograniczeń, jak na przykład wprowadzonych omawianym przepisem. Jego sformułowanie wskazuje jednak, że ocena celowości i możliwości dopuszczenia nowych faktów i dowodów w postępowaniu apelacyjnym pozostawiona została uznaniu sądu drugiej instancji, uzależnionemu od okoliczności konkretnej sprawy. Przeprowadzenie takich dowodów jest konieczne zwłaszcza wówczas, gdy niezbędne są do wyjaśnienia okoliczności ważnych dla prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy i gdy wcześniej, to znaczy w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, podnoszone były fakty, na które, jako na istotne, powinien zwrócić uwagę sąd pierwszej instancji, a zgłoszone w postępowaniu apelacyjnym dowody, okoliczności te tylko potwierdzają. Z sytuacją taką mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Fakt wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego był znany praktycznie od początku postępowania, a w aktach znajdują się pisma pozwanej informujące o tej sytuacji. Zawarta w jego wyniku ugoda restrukturyzacyjna zmieniła niektóre elementy stosunku prawnego wiążącego strony, w taki sposób, że ma to istotny wpływ na ocenę żądań zgłoszonych w pozwie. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny był uprawniony do uzupełnienia postępowania dowodowego i nie sposób uznać, by przeprowadzenie dowodów, o których mowa w kasacji, odbyło się z naruszeniem art. 381 k.p.c. Zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczy przepisu art. 917 k.c. Skarżący kwestionuje zakwalifikowanie ugody restrukturyzacyjnej, jako odpowiadającej wymogom z powołanego przepisu, z uwagi na fakt, że ugoda zawarta została mocą oświadczenia woli tylko jednej ze stron i przy kategorycznym sprzeciwie drugiej strony. Rzeczywiście, sporna ugoda zawarta została w specjalnym trybie wprowadzonym ustawą z 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu 4 dla rynku pracy (Dz. U. z 2002 r. Nr 213, poz. 1800). Zgodnie z art. 23 ust. 1 i 2 powołanej ustawy ugoda restrukturyzacyjna jest zawarta, jeżeli opowiedzą się za nią wierzyciele wierzytelności cywilnoprawnych mający łącznie ponad 50% ogólnej sumy wierzytelności przysługujących wierzycielom wymienionym w spisie, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 7. Ugoda wiąże wszystkich wierzycieli wierzytelności cywilnoprawnych wymienionych w spisie. Jest poza sporem, że ugoda zawarta została w wyżej opisany sposób i że powód nie wyrażał na nią zgody. Nie ma to jednak znaczenia dla ważności i skuteczności ugody, a także, na mocy szczególnego przepisu, dla związanie nią także powoda. Ugoda restrukturyzacyjna jest umową cywilnoprawną, poddaną szczególnym rygorom i wywołującą szczególne skutki, wynikające z ustawy o pomocy publicznej dla przedsiębiorców. Jej skutkiem materialnoprawnym jest odpowiadająca treści ugody restrukturyzacja zobowiązań przedsiębiorcy, przy czym skutek ten dotyczy wszystkich wierzycieli ujętych w spisie, a nie tylko tych, którzy ugodę zaakceptowali. Podnoszone w kasacji okoliczności wskazujące na uprzywilejowaną sytuację jednego przedsiębiorcy, w tym wypadku pozwanej, czy braku możliwości negocjowania ugody przez powódkę, pozostają poza oceną Sądu. Kwestionują treść obowiązującej ustawy, a nie rozstrzygnięcia. Dodać tylko można, że sytuacja niniejsza nie jest odosobniona i pewnej analogii ugody restrukturyzacyjnej, w szczególności co do skutków, dopatrywać się można z układem zawartym w postępowaniu upadłościowym (wyrok SN z 21 października 1998 r., II CKN 12/98, OSNC 1999 r., nr 4, poz. 77). Kasacja zaskarżyła wyrok w części, w jakiej oddalono powództwo o odsetki. Zgodnie z ugodą strona pozwana zobowiązała się spłacić powódce kwotę należności głównej w 24 ratach, zaś odsetki od tej kwoty uległy umorzeniu. Dochodzona obecnie należność objęta więc została ugodą restrukturyzacyjną i korzysta z powagi rzeczy ugodzonej, a konsekwencje te są niezależne od eksponowanego w kasacji faktu, że do zawarcia ugody doszło już w toku niniejszego procesu. Z tych względów kasację, jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw na mocy art. 39312 k.p.c. oddalono.