I CKN 1074/97

Sygn. akt I CKN 1074/97 W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 2 marca 1999 r. Sąd Najwyższy Izba Cywilna w składzie następującym: Przewodniczący: SSN - Z. Strus Sędziowie: SN - M. Kocon SN - E. Skowrońska - Bocian (spraw.) Protokolant: B. Rogalska po rozpoznaniu w dniu 2 marca 1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa […] Przedsiębiorstwa […] w K. przeciwko F. Ltd. Spółce z o.o. w W. o zapłatę na skutek kasacji powoda i pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 23 lipca 1997 r., sygn. akt I ACa […] 1. oddala kasację pozwanego; 2. uwzględniając kasację powoda zmienia zaskarżony wyrok w pkt I, II i IV w ten sposób, że oddala apelację pozwanej i zasądza od pozwanej 2 na rzecz powoda kwotę 5.500,- zł (pięć tysięcy pięćset) tytułem zwrotu kosztów procesu. U Z A S A D N I E N I E […] Przedsiębiorstwo […] w K. wnosił o zasądzenie od F. Ltd Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. 147.953,98 zł z ustawowymi odsetkami. Powód wskazał, że dochodzone kwoty stanowią odsetki za opóźnienie w zapłacie czynszu, dywidendy, podatku od nieruchomości i opłat za wieczyste użytkowanie za okres od 1991 r. do 30 kwietnia 1992 r. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Wojewódzki w W. wyrokiem z 11 marca 1997 r. sygn. akt XVI GC […] zasądził na rzecz powoda 143.722,30 zł z ustawowymi odsetkami oddalając powództwo w pozostałej części. Sąd orzekający ustalił, że pomiędzy stronami zawarte zostało 6 kwietnia 1992 r. porozumienie, w którym ustalono wysokość wzajemnych należności. W porozumieniu tym nie zawarto postanowień co do skapitalizowanych odsetek dochodzonych przez powoda. Ocena, że zawierając to porozumienie powód nie zrezygnował z należnych mu odsetek, jest wiążąca, gdyż takie stanowisko zawarte jest w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego, którym przekazano sprawę do ponownego rozpoznania. Nie jest jednak zasadne obciążenie pozwanej odsetkami za opóźnienie w uiszczeniu opłaty za użytkowanie wieczyste, gdyż przyjęła ona na siebie obowiązek uiszczania tej opłaty dopiero we wskazanym porozumieniu. Ponadto Sąd ustalił, że pozwana Spółka w dniu 2 marca zawarła ze swoimi wierzycielami, wśród których nie było powoda, ugodę bankową. 3 Wierzytelność powoda nie została objęta ugodą jako sporna - została wymieniona w załączniku nr 2, wśród innych wierzytelności spornych. W § 1 ust. 4 ugody bankowej ustalono, że redukcja i spłata wierzytelności spornych oraz nieujawnionych do czasu zawarcia ugody, a istniejących w dniu wszczęcia postępowania ugodowego, nastąpi na identycznych warunkach jak wierzytelności ugodą objęte. Ugoda ta nie ma jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż powód nie był jej stroną. Bank i inni uczestnicy bankowego postępowania ugodowego nie mają uprawnień władczych do rozstrzygania co do istnienia lub wysokości roszczeń. W wyniku apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny w […] wyrokiem z 23 lipca 1997 r. sygn. akt I A Ca […] zmienił zaskarżone orzeczenie w ten sposób, że dokonał redukcji dochodzonej należności zgodnie z ustaleniami zawartej przez pozwaną Spółkę ugody bankowej. W uzasadnieniu Sąd zawarł obszerną analizę przepisów ustawy z 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. nr 18, poz. 82 ze zm.) w wyniku której uznał, że wprawdzie wierzytelność powoda nie była objęta bankowym postępowaniem ugodowym, ale wyłącznie z tego powodu, że była jeszcze wierzytelnością sporną. Nie może to stanowić o odrębnym traktowaniu tej wierzytelności, które prowadzi do jej uprzywilejowania w stosunku do innych wierzytelności, a także do dodatkowego obciążenia dłużnika. Powołał się przy tym na orz.SN z 24 stycznia 1995 r. II CRN 152/94 (OSN 1995, nr 5, poz. 85), z którego wynika, że w braku wyczerpujących uregulowań w ustawie o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków dopuszczalne jest stosowanie przepisów Prawa o postępowaniu układowym oraz Prawa upadłościowego oraz na orz.SN z 15 stycznia 1997 r. III CZP 123/96 (OSN 1997, nr 5, poz. 48), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że dochodzenie przez wierzyciela w odrębnym procesie należności z tytułu wierzytelności, która mogła być zgłoszona w postępowaniu układowym, po uprawomocnieniu się 4 postanowienia zatwierdzającego układ, wymaga oceny, czy treść układu wiąże powoda w odniesieniu do objętej pozwem wierzytelności. W rezultacie Sąd Apelacyjny przyjął, że wierzytelność powoda została objęta ugodą bankową na mocy art. 20 ust. 2 ustawy o restrukturyzacji. Należy zatem uznać, że zakres zobowiązania pozwanej Spółki wobec powoda nie może być większy niż w sytuacji, gdyby wierzytelność powoda, która przez pozwaną wskazana została w bankowym postępowaniu ugodowym, została objęta zawartą ugodą. W innym przypadku mógłby zostać zniweczony cel, dla którego ugoda bankowa została zawarta. W konsekwencji niezbędna była zmiana zaskarżonego wyroku. Kasację od tego wyroku wniosły obie strony. Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części dotyczącej zmiany wyroku Sądu I instancji opierając kasację na obu podstawach wskazanych w art. 3931 kpc. Naruszenia prawa materialnego upatruje w błędnej wykładni i niewłaściwym zastosowaniu art. 11, 20 ust. 2, 25 ust. 3 w zw. z art. 9 ust. 1 pkt 4 i art. 14 ust. 3 ustawy z 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. nr 18, poz. 82 ze zm.), a także art. 37 § 1 i 2, art. 67 § 1 i 2 Prawa o postępowaniu układowym oraz art. 481 i 482 § 1 kc. Naruszenie przepisów postępowania, tzn. art. 231 i 233 kpc przez nieprzeprowadzenie dowodu na okoliczność zgłoszenia wierzytelności powoda i niewyjaśnienia faktów mających rozstrzygający wpływ na wynik sprawy. Kasacja strony pozwanej zawiera zarzut błędnej wykładni art. 481 § 1 kc polegającej na przyjęciu, że powodowi należą się odsetki, mimo że w zawartym przez strony porozumieniu z dnia 6 kwietnia 1992 r. dochodzone odsetki nie zostały wskazane wśród innych należności obciążających pozwaną. Sąd Najwyższy zważył co następuje: W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów naruszenia przepisów postępowania zawartych w kasacji powoda. 5 Nastręcza to jednak istotne trudności z uwagi na fakt, że nie zostały one uzasadnione. W kasacji znajduje się jedynie krótka wzmianka, że Sąd II instancji powinien był ustalić okoliczność zgłoszenia przez powoda dochodzonej wierzytelności do bankowego postępowania ugodowego. Jednak sam powód twierdził cały czas, że nie wiedział o toczącym się postępowaniu. W tym kontekście zarzut staje się niezrozumiały, a co za tym idzie, niemożliwa jest jego merytoryczna ocena. Nie zostały także w kasacji wskazane fakty, które nie zostały wyjaśnione przez Sąd Apelacyjny. Zarzuty naruszenia przepisów postępowania należy zatem uznać za nieusprawiedliwione. Zaś wobec braku zarzutów naruszenia przepisów postępowania w kasacji pozwanej dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy wiążący jest stan faktyczny ustalony w toku dotychczasowego postępowania. W pierwszej kolejności należy dokonać oceny zarzutów zawartych w kasacji pozwanej Spółki, gdyż dotyczą one podstawowej kwestii, jaką stanowi sama zasadność żądania powoda, a nie wielkość należnego mu świadczenia. Pozwana wskazuje na naruszenie art. 481 § 1 kc przez przyjęcie, że powodowi należą się odsetki, których zrzekł się w porozumieniu z 6 kwietnia 1992 r. Poza sporem jest, że strony w dniu 6 kwietnia 1992 r. zawarły “Porozumienie”, w którym wskazały obciążąjące je należności i że wśród tych należności nie zostałyby zmienione odsetki dochodzone w niniejszym postępowaniu. Wobec braku w treści “Porozumienia” wyraźnego postanowienia odnoszącego się do spornej kwoty niezbędne było dokonanie jego wykładni. Wykładnia taka została dokonana w toku rozpoznawania sprawy. Ustalone zostały - w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy - okoliczności zawarcia “Porozumienia”, a także zamiary stron. Pozwana w kasacji nie podnosi zarzutów naruszenia przepisów postępowania. Wynika z tego, że nie kwestionuje kompletności zgromadzonego materiału, ani jego oceny. W ustalonym zaś stanie faktycznym brak jest podstaw do przyjęcia, że strona powodowa zrzekła się należnych jej na podstawie art. 481 § 1 kc odsetek 6 za opóźnienie. Wbrew bowiem stanowisku skarżącej Spółki odsetki z tytułu opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego należą się wierzycielowi z mocy prawa. Ze sformułowania zawartego w art. 481 § 1 kc “wierzyciel może” nie sposób wnioskować, że byt roszczenia o odsetki uzależniony został od wystąpienia przez wierzyciela z żądaniem skierowanym do dłużnika. Z przepisu tego wynika jedynie, Ze przypadku opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego dłużnik ponosi odpowiedzialność - inaczej niż przy opóźnieniu w spełnieniu świadczenia niepieniężnego - także w sytuacji, gdy opóźnienie nastąpiło na skutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności, a także gdy wierzyciel nie poniósł szkody. Natomiast - oczywiście - realizacja uprawnienia uzależniona jest od wystąpienia przez wierzyciela z odpowiednim żądaniem. W takiej sytuacji rezygnacja wierzyciela z dochodzenia należnych mu odsetek powinna być wyrażona w sposób nie nasuwający wątpliwości. Stąd w powoływanym w kasacji orzeczeniu z 4 stycznia 1950 r. C 1759/49 (PiP 1950, nr 10, s. 170) Sąd Najwyższy wskazał jedynie, że wytoczenie powództwa o zapłatę długu głównego bez żądania odsetek może być traktowane jako przejaw woli wierzyciela zrzeczenia się odsetek, zależy to jednak od okoliczności. Zarzut naruszenia art. 481 kc należy zatem ocenić jako nieusprawiedliwiony. Zasadne są natomiast zarzuty naruszenia przepisów ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz przepisów Prawa o postępowaniu układowym podniesione przez powodowe Przedsiębiorstwo. Jako podstawę dalszych rozważań należy przyjąć wyrażone już w orzecznictwie stanowisko, zgodnie z którym do bankowego postępowania układowego mogą znaleźć zastosowanie przepisu Prawa o postępowaniu układowym z uwagi na to, że bankowe postępowanie ugodowe wzorowane jest na postępowaniu układowym (tak orz.SN z 24 stycznia 1995 r. II CRN 152/94, OSN 1995, nr 5, poz. 85). Oba te postępowania mają doprowadzić do zawarcia 7 ugody między dłużnikiem, który zaprzestał spłacania długów lub nie będzie w stanie spłacać długów w najbliższej przyszłości, a jego wierzycielami (por. art. 5 ustawy o restrukturyzacji i art. 1 pr. o postępowaniu układowym). Różnica wyraża się jedynie w tym, że Prawo o postępowaniu układowym znajduje zastosowanie niezależnie od osoby wierzyciela oraz osoby dłużnika. Warunkiem wszczęcia bankowego postępowania ugodowego jest natomiast zaprzestanie spłacania długu (lub przewidywanie, że w przyszłości wystąpi takie zaprzestanie) wobec banku - przez dłużnika należącego do dłużników wymienionych w art. 6 ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków. Ustawa o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków nie zawiera przepisu, który expressis verbis wyłączałby z bankowego postępowania ugodowego wierzytelności sporne. Wyłączenie wierzytelności o takim charakterze wynika natomiast z art. 41 Prawa o postępowaniu układowym, zgodnie z brzmieniem którego sędzia komisarz wciąga na listę m.in. wierzytelności oparte na tytułach bezspornych. Zastosowanie tej reguły do bankowego postępowania ugodowego nie powinno budzić wątpliwości. Po pierwsze, z uwagi na niekwestionowaną możliwość stosowania przepisów Prawa o postępowaniu układowym do kwestii nie uregulowanych w ustawie o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków. Po drugie, z uwagi na cele bankowego postępowania ugodowego. Jak już wspomniano celem tego postępowania jest doprowadzenie do ugody między dłużnikiem i wierzycielami. Sama istota ugody nie pozwala na objęcie tą czynnością wierzytelności spornych między dłużnikiem i wierzycielem. W określonych sytuacjach ugodą zawartą w wyniku przeprowadzenia bankowego postępowania ugodowego mogą zostać objęte wierzytelności nawet wbrew woli wierzyciela. Wynika to z art. 20 ust. 1 ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, zgodnie z którym propozycja ugody określająca sposób realizacji wszystkich wierzytelności objętych bankowym 8 postępowaniem ugodowym zaakceptowana przez dłużnika oraz wierzycieli posiadających łącznie więcej niż 50% sumy wierzytelności objętych postępowaniem. Jednak wierzycielowi, który nie podpisał ugody bankowej służy, zgodnie z art. 22 ustawy, prawo wniesienia sprzeciwu do sądu rejonowego-sądu gospodarczego właściwego dla siedziby dłużnika. Ugodą mogą jednak zostać objęte tylko wierzytelności o charakterze bezspornym i nie wyłączone na podstawie przepisu szczególnego (por. art. 11 i 12 ustawy). Postanowienia zawarte w ugodzie bankowej nie mogą natomiast znaleźć zastosowania do wierzytelności, które nie były objęte bankowym postępowaniem ugodowym. Ugoda bankowa jest czynnością prawną, w wyniku dokonania której następuje m.in. zmiana rozmiaru i sposobu spełnienia świadczeń należnych od dłużnika, na wniosek którego postępowanie ugodowe zostało wszczęte. Skutek taki nie może wystąpić w stosunku do uprawnień podmiotów, których wierzytelności nie zostały objęte postępowaniem. Czynność prawna mogłaby bowiem wywierać skutki w stosunku do osób trzecich, nie będących stroną czynności, tylko wówczas, gdyby wynikało to z ustawy. W ustawie o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, a także w Prawie o postępowaniu układowym, brak takiego uregulowania. Postanowienia ugody bankowej rozciągające jej postanowienia na wierzytelności nie objęte bankowym postępowaniem ugodowym są bezskuteczne. Odmienne stanowisko pozostawałoby w sprzeczności przepisami ustawy i istotą postępowania ugodowego. Ponadto pozbawiałoby wierzyciela, którego wierzytelność nie była objęta postępowaniem ugodowym, lecz podlega postanowieniom zawartej ugody, jakichkolwiek środków obrony. Zgodnie bowiem ze wspomnianym już art. 22 ust. 1 ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, sprzeciw może zostać wniesiony przez wierzyciela, którego wierzytelność była objęta bankowym postępowaniem ugodowym, a który nie podpisał ugody. Nie sposób podzielić stanowiska Sądu Apelacyjnego, który z brzmienia art. 20 ust. 2 ustawy o restrukturyzacji wnioskuje, że ugoda 9 może objąć wierzytelności nie objęte bankowym postępowaniem ugodowym. Z brzmienia tego przepisu wynika jedynie, że ugoda jest wiążąca dla wszystkich wierzycieli, których wierzytelności zostały objęte bankowym postępowaniem ugodowym. W rozpoznawanej sprawie dochodzona przez powoda należność pozostała poza bankowym postępowaniem ugodowym z uwagi na swój sporny charakter. Została wymieniona w załączniku nr 2 wśród wierzytelności wyłączonych z ugody (k. 315 i 316). Nie może zatem podlegać postanowieniom zawartej ugody, mimo że w § 1 ust. 4 ugody bankowej ustalono, że redukcja i spłata wierzytelności spornych oraz nieujawnionych do czasu zawarcia ugody, a występujących na dzień wszczęcia postępowania ugodowego, nastąpi na identycznych warunkach jak wierzytelności objętych ugodą. Postanowienie § 1 ust. 4 ugody jest bowiem, jak wyżej wskazano, bezskuteczne. Argumentacja odmiennego rozstrzygnięcia, przedstawiona przez Sąd Apelacyjny, ma charakter słusznościowy i nie znajduje oparcia w przepisach prawa. W tym stanie za prawidłowe należy uznać rozstrzygnięcie zapadłe przed Sądem I instancji, a zmianę dokonaną przez Sąd Apelacyjny za sprzeczną ze wskazanymi wyżej przepisami zarówno ustawy o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, jak i Prawa o postępowaniu układowym. Zawarte w kasacji powoda zarzuty naruszenia prawa materialnego należy podzielić. Niezbędne było zatem dokonanie zmiany zaskarżonego wyroku co też Sąd Najwyższy uczynił na podstawie art. 39315 kpc. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 108 § 1 kpc. 10 jg 11 I CKN 1047/97 T E Z A Postanowienia ugody bankowej zawartej na podstawie przepisów ustawy z 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.) nie mają zastosowania do wierzytelności nie objętych bankowym postępowaniem ugodowym. aw jg