II CK 156/02

Sygn. akt II CK 156/02 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 stycznia 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) SSN Zbigniew Strus Protokolant Maryla Czajkowska w sprawie z powództwa Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa w Warszawie obecnie Agencja Nieruchomości Rolnych w Warszawie przeciwko Spółdzielni Pracy "K." w likwidacji w P. o zapłatę 543.411,69 zł, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2004 r., kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z dnia 7 listopada 2001 r., oddala kasację i zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji, po ponownym rozpoznaniu sprawy, uwzględnił powództwo na podstawie art. 410 § 2 k.c., uznając za zasadne żądanie zwrotu nienależnego pozwanej świadczenia, które strona ta wyegzekwowała w postępowaniu egzekucyjnym. W ocenie tego Sądu, z mocy przepisów ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.), ugodą zawartą w bankowym postępowaniu ugodowym powinny być objęte również wierzytelności nie zamieszczone na liście wierzytelności przed podpisaniem tej ugody. Sąd pierwszej instancji wyraził pogląd, że wierzytelności nie objęte listą mogą być dochodzone w odrębnym postępowaniu ale tylko na warunkach określonych w tejże ugodzie, co oznacza że także wierzytelność pozwanej, nieuczestniczącej w bankowym postępowaniu ugodowym, uległa zmniejszeniu o 90 % na skutek i zgodnie z treścią postanowień zawartej przez powódkę ugody bankowej. Pozwana zarzuciła w apelacji, że skutki ugody bankowej jej nie dotyczą, bowiem dotyczą tylko wierzycieli i wierzytelności objętych ugodą, a więc umieszczonych na liście wierzycieli. Sąd drugiej instancji obniżył jedynie wysokość należnej Skarbowi Państwa kwoty nie uiszczonych kosztów sądowych, a w pozostałym zakresie oddalił apelację. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny podkreślił, wskazując także na związanie oceną prawną wyrażoną w wydanym wcześniej w tej sprawie wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 lutego 2000 r., że w pełni podziela pogląd, iż warunkiem objęcia wierzytelności bankowym postępowaniem ugodowym jest sam fakt istnienia wierzytelności w dacie uzasadniającej ich objęcie tym postępowaniem. Oznacza to w ocenie Sądu odwoławczego, że ugoda bankowa obejmuje także wierzytelności odpowiadające wymaganiom art. 11 i 12 ustawy, które nie zostały zamieszczone na liście przed podpisaniem ugody. W konsekwencji Sąd drugiej instancji w pełni zaaprobował stanowisko, że wierzyciel może w odrębnym 3 postępowaniu dochodzić swej wierzytelności, ale tylko w takiej części, w jakiej uzyskałby ją w ramach ugody bankowej, gdyby wierzytelność ta była objęta bankowym postępowaniem ugodowym i ugodą bankową. Nadto, Sąd odwoławczy uznał za oczywiste, że pozwana i tak nie mogła mieć żadnego wpływu na fakt zawarcia bądź nie zawarcia przez powódkę ugody z wierzycielami, a to wobec wysokości wierzytelności pozwanej i przesłanek ustawowych zawarcia ugody bankowej, określonych w art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw. Kasacja pozwanej, oparta na pierwszej podstawie kasacyjnej, zarzuca błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 11, art. 12 i art. 25 ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82 ze zm.), przez przyjęcie, że ugoda bankowa obejmuje także wierzytelności nie zgłoszone w bankowym postępowaniu ugodowym. W uzasadnieniu kasacji pozwana kwestionuje przyjętą przez Sąd odwoławczy interpretację przepisów ustawy objętych zarzutem naruszenia, uznając za błędne stanowisko, że warunkiem objęcia wierzytelności bankowym postępowaniem ugodowym jest sam fakt istnienia wierzytelności w dacie uzasadniającej ich objęcie tym postępowaniem. Skarżąca, powołując się na pogląd zaprezentowany w piśmiennictwie, twierdzi, że zgodnie z art. 25 powoływanej ustawy skutki ugody bankowej dotyczą tylko wierzycieli i wierzytelności objętych tą ugodą, a więc umieszczonych na liście wierzycieli. Zdaniem pozwanej, postanowienia ugody bankowej nie mogą znaleźć zastosowania do wierzytelności, które nie były objęte bankowym postępowaniem ugodowym, a które to stanowisko zaprezentował już Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 marca 1999 r. w sprawie oznaczonej sygnaturą I CKN 1074/97. Nadto pozwana podkreśla, że nie wiedziała nawet o treści zawartej ugody bankowej. Powódka, w piśmie procesowym nazwanym „odpowiedź na kasację”, wniosła o oddalenie kasacji i o zasądzenie kosztów procesu, uznając że brak jest 4 twierdzonych przez pozwaną rozbieżności w orzecznictwie, a za przyjęciem że ugodą bankową objęte są wszystkie wierzytelności przemawia publiczny charakter postępowania ugodowego. Z kolei pozwana w piśmie procesowym z dnia 29 lipca 2002 r. podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko w kwestii wykładni przepisów objętych sformułowanymi w kasacji zarzutami ich naruszenia, oraz ponownie powołała się na publikowane orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 1999 r. (I CKN 1074/97). Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej usprawiedliwionych podstaw. Oparcie kasacji na pierwszej podstawie kasacyjnej ma ten skutek, że ocena zarzutów naruszenia wskazanych w kasacji przepisów prawa materialnego, przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, musiała zostać dokonana z uwzględnieniem tych ustaleń stanu faktycznego, które były podstawą orzekania dla sądu drugiej instancji. Jednym z istotnych elementów ustalonego i nie zakwestionowanego w kasacji stanu faktycznego jest ustalenie, że ugodą bankową objęte były wierzytelności określone kwotą 218.548.707,44 zł, natomiast wierzytelność pozwanej nie przekraczała kwoty 650.000 zł. Treść powyższego ustalenia nie może pozostać bez wpływu na ocenę zarzutu niewłaściwej subsumpcji wskazanych w kasacji przepisów prawa materialnego. Słusznie podniesiono w kasacji, że istota zagadnienia prawnego sprowadza się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy treść ugody bankowej wywiera skutki na przyszłość także przy dochodzeniu zaspokojenia tych wierzytelności, które zostały pominięte przy zawieraniu wspomnianej ugody. Sąd Najwyższy wypowiadał się już w tej materii, przy czym nie sposób nie dostrzec w jego orzecznictwie rozbieżności stanowisk. Pierwsze z nich sprowadza się do stwierdzenia, że postanowienia ugody bankowej nie mają zastosowania do wierzytelności nie objętych bankowym postępowaniem ugodowym, bowiem ugoda bankowa wiąże tylko wierzycieli nią objętych, a inne wierzytelności mogą zostać rozliczone między stronami niezależnie od wyników postępowania ugodowego 5 (wyrok SN z dnia 2 marca 1999 r., I CKN 1074/97, LEX nr 50761, „Glosa” 1999/12/29; wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2000 r., V CKN 46/00, LEX nr 52431). Pogląd taki wyrażany był także w piśmiennictwie. Sąd Najwyższy zaprezentował też pośredni pogląd przyjmując, że choć nieuzasadnione byłoby pozytywne, generalizujące rozstrzygnięcie, iż ugoda bankowa może oddziaływać wprost na późniejszy wyrok zasądzający należność wierzyciela pominiętego w bankowym postępowaniu ugodowym, to jednak postanowienia ugody bankowej mogą być uwzględnione w tym procesie tylko wówczas, gdy dłużnik wykaże, że nawet ewentualny udział wierzyciela pominiętego w bankowym postępowaniu ugodowym byłby bez wpływu na treść ugody, której byt i moc prawna zależy od wystąpienia przesłanek określonych w art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (wyrok SN z dnia 17 stycznia 1997 r., II CKN 53/96 – nie publ.). Wreszcie, stanowisko wyraźnie odmienne od pierwszego z wyżej zaprezentowanych sprowadza się do poglądu, że postanowienia ugody bankowej powinny być respektowane w razie późniejszego dochodzenia wierzytelności nie zgłoszonych do bankowego postępowania ugodowego, bowiem ugoda bankowa obejmuje wszystkie wierzytelności, które powinny nią być objęte stosownie do treści art. 11 i 12 powołanej wyżej ustawy (wyrok SN z dnia 18 stycznia 2000 r., III CKN 539/98, LEX nr 52733; uchwała SN z dnia 25 kwietnia 1996 r., III CZP 38/96, Wokanda 1996/6/2). Stanowisko to aprobowane było również w piśmiennictwie. Sąd Najwyższy, w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, skłania się do podzielenia ostatniego z wymienionych stanowisk, jak również wyraża aprobatę dla argumentacji zawartej w tej części uzasadnienia powołanego wyroku SN z 17 stycznia 1997 r. (II CKN 53/96), w której nawiązano do ustawowych przesłanek skutkujących zawarciem ugody bankowej. Trudności interpretacyjne zdają się być wynikiem niestaranności ustawodawcy, który raz posługuje się pojęciem „wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym” (art. 11, art. 12 ust. 1, art. 20 ust. 1), natomiast w innych przepisach stanowi o „wierzytelnościach objętych ugodą bankową” (art. 12 6 ust. 2, art. 25 ust. 3 powołanej wyżej ustawy), stwarzając przy tym błędne pozory tożsamości obu powyższych sformułowań. Tymczasem przepis art. 25 ust. 3 ustawy – na co trafnie wskazała strona powodowa – nie reguluje ani nie określa zakresu wierzytelności objętych ugodą bankową, bowiem przedmiotem jego regulacji jest wyłącznie określenie chwili, od której wierzyciele związani są ugodą bankową obejmującą ich wierzytelności. Funkcją ostatnio wymienionego przepisu nie jest więc rozstrzyganie o katalogu czy zakresie wierzytelności ugodą tą objętych. O tym, które wierzytelności zostały objęte ugodą bankową ostatecznie rozstrzyga bowiem spełnienie przesłanek zawartych w przepisach art. 20 ust. 1 w zw. z art. 11 i art. 12 ust. 1 i 2 ustawy. Przesłankami tymi są: 1) objęcie wierzytelności bankowym postępowaniem ugodowym oraz 2) odpowiadające wymogom art. 20 ust. 1 ustawy zaakceptowanie propozycji ugody określającej sposób realizacji takich wierzytelności. Z kolei o tym, które wierzytelności objęte zostały bankowym postępowaniem ugodowym rozstrzygnął ustawodawca w art. 11 ustawy, w którym przyjął jako zasadę, że wszystkie wierzytelności objęte są bankowym postępowaniem ugodowym, z wyłączeniem jedynie wierzytelności enumeratywnie określonych tym przepisem. Z woli ustawodawcy wierzyciel może mieć jednak ograniczony wpływ na objęcie bankowym postępowaniem ugodowym wierzytelności objętej ustawowym katalogiem wyłączeń, a to w razie spełnienia się przesłanek określonych w art. 12 ust. 1 ustawy. Wobec powyższego za trafne uznać należy stanowisko, że o zakresie wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym rozstrzyga przede wszystkim wola ustawodawcy wyrażona w art. 11 ustawy, a nadto, ale w ograniczonym tylko zakresie, także i wola wierzyciela, jeśli wyraził on stosowną zgodę, o której stanowi art. 12 ust. 1 ustawy. Natomiast wykonanie przez dłużnika obowiązku dołączenia do wniosku o wszczęcie bankowego postępowania ugodowego spisu wierzycieli, o którym stanowi art. 9 ust. 1 pkt 4 ustawy, nie może być uznane z równoznaczne z ograniczeniem zakresu wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym tylko do wierzytelności wymienionych w sporządzonym przez dłużnika spisie wierzycieli. 7 Przedmiotem regulacji przepisu art. 9 ust. 1 ustawy są bowiem wyłącznie obowiązki dłużnika, a nie określenie zakresu wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym. Zakres ten, jak to już wyżej wspomniano, wyznaczają normy art. 11 oraz art. 12 ust. 1 ustawy. Wynikająca z obu tych przepisów treść pojęcia „wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym” jest istotnym, ale jedynie elementem procesu interpretacji pojęcia: „wierzytelności objęte ugodą bankową”. Tylko bowiem prawidłowe kwalifikowanie wierzytelności jako objętych bankowym postępowaniem ugodowym skutkuje zarazem uznaniem ich za objęte ugodą bankową, ale tylko wówczas jeśli doszło do zawarcia takiej ugody. Ostatnio wymieniony skutek prawny ustawodawca uzależnił od zaakceptowania propozycji ugody, określającej sposób realizacji wszystkich wierzytelności objętych bankowym postępowaniem ugodowym, przez podmioty spełniające przesłanki określone w art. 20 ust. 1 ustawy. Innymi słowy, dopiero akceptacja przez dłużnika oraz wierzycieli, spełniających określone w art. 20 ust. 1 ustawy wymogi, propozycji ugody obejmującej wierzytelności określone w sposób wymagany ustawą prowadzi do skutku w postaci zawarcia ugody bankowej i pozwala na właściwe określenie zakresu wierzytelności objętych taką ugodą w rozumieniu art. 25 ust. 3 ustawy. Odmienny pogląd musiałby się sprowadzać do stwierdzenia, że o zakresie wierzytelności objętych ugodą bankową rozstrzyga treść spisu wierzycieli sporządzonego przez dłużnika i załączonego do wniosku o wszczęcie bankowego postępowania ugodowego. Taka interpretacja pozostawałaby w rażącej sprzeczności zarówno z wolą ustawodawcy wyrażoną w art. 11 i art. 12 ust. 1 ustawy, jak i z funkcją i celem tego aktu prawnego, którym było zweryfikowanie wszystkich zobowiązań dłużnika, z zapewnieniem równoprawnego traktowania wszystkich wierzycieli i eliminowania ewentualnych nadużyć. Tylko respektowanie postanowień ugody w odniesieniu do wszystkich wierzytelności, które co do zasady są nią objęte zgodnie z wolą ustawodawcy, a nie wyłącznie zgodnie z wolą dłużnika, prowadzi do stanu zgodnego z prawem i zapewnienia realizacji oczekiwanych przez ustawodawcę funkcji. Dodatkowym zarazem argumentem przemawiającym także za trafnością zaskarżonego orzeczenia jest wyeksponowana przez Sąd odwoławczy okoliczność, 8 że fakt nieuczestniczenia pozwanej w bankowym postępowaniu ugodowym nie mógł mieć żadnego wpływu na zawarcie bądź nie zawarcie przez powódkę ugody bankowej z wierzycielami. Uwzględniając samą tylko relację między wysokością wierzytelności zgłoszonych w postępowaniu przez dłużnika, a wysokością wierzytelności pozwanej, należy dojść do wniosku, że wobec określonych w art. 20 ust. 1 ustawy przesłanek zawarcia ugody bankowej, nawet ewentualne uczestnictwo pozwanej i jej negatywne stanowisko wyrażone w bankowym postępowaniu ugodowym nie mogłoby mieć żadnego wpływu na wynik tego postępowania. Z mocy art. 20 ust. 2 ustawy ugoda taka jest wiążąca dla wszystkich wierzycieli, a więc również dla tych, którzy nie byli uczestnikami bankowego postępowania ugodowego. Jako jedyną podstawę prawną wyłączenia wiążącego dla wierzycieli skutku ugody bankowej ustawodawca wskazał w art. 20 ust. 2 ustawy na przepisy art. 11 i art. 12 ust. 2 ustawy, które w świetle ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie nie znajdują zastosowania. Wobec powyższego należało uznać, że zarzuty kasacji pozbawione były usprawiedliwionych podstaw i w tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na podstawie art. 39312 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 4 pkt. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielanej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2002 r., Nr 163, poz. 1349).