II CSKP 712/22

Sygn. akt II CSKP 712/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 września 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący) SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca) SSN Mariusz Łodko w sprawie z powództwa R. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. przeciwko L. Z. i A. Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 września 2022 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 listopada 2019 r., sygn. akt VI ACa 431/18, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z 19 listopada 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie na skutek apelacji powoda zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 26 lutego 2018 r. 2 w ten sposób, że utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z 26 lutego 2014 r., nakazujący L. Z. i A. Z. zapłatę R. sp. z o.o. sp. k. w W. na podstawie weksla kwoty 400 000 zł z odsetkami i kosztami procesu. Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie – w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia o zasadności zarzutów kasacyjnych – na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych: L. Z. wystawił i wręczył powodowej spółce weksel własny in blanco, poręczony przez swoją żonę – A. Z.. Przy wypełnianiu weksla przez powoda jako datę wystawienia wpisano na wekslu 1 czerwca 2010 r., a jako datę płatności – 28 maja 2012 r. Weksel został wypełniony na kwotę 400 000 zł w 2013 r. Zgodnie z § 2 deklaracji wekslowej z 21 lipca 2009 r. wystawca upoważnił remitenta do wypełnienia weksla sumą wekslową w dowolnej wysokości do maksymalnej wysokości 400 000 zł, wypełnienia tego weksla według uznania remitenta, w szczególności podania dowolnego miejsca i daty wystawienia weksla, a także miejsca i daty jego płatności. Według § 5 deklaracji zwrot weksla miał nastąpić z upływem okresu rękojmi wynikającej z umowy z 19 lutego 2008 r., według zasad ustalonych w tej umowie dla zwrotu drugiej części kaucji gwarancyjnej. W dniu 9 lipca 2013 r. powód wystosował do L. Z. wezwanie do zapłaty weksla oznaczając jako dzień przedstawienia weksla do zapłaty 17 lipca 2013 r. Przyczyną uznania przez Sąd Okręgowy, że powodowej spółce nie służy roszczenie wekslowe, było podzielenie zarzutu niezgodności wypełnienia weksla z treścią porozumienia wekslowego. Sąd pierwszej instancji pogląd ten oparł na ustaleniu, że weksel został wypełniony w 2013 r. a nie w dacie wskazanej na nim jako data jego wystawienia (1 czerwca 2010 r.) i tym samym już po dacie, do której wierzyciel wekslowy był upoważniony do wypełnienia weksla (20 lutego 2012 r.). Paragraf 5 deklaracji przewidywał bowiem zwrot weksla z upływem okresu rękojmi, a więc do 20 lutego 2012 r. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę materiału dowodowego, dokonaną przez Sąd Okręgowy, prowadzącą do ustalenia, że wypełnienie weksla nastąpiło dopiero w 2013 r., a nie 1 czerwca 2010 r. Sąd drugiej instancji uznał przy tym, że przed 3 wypełnieniem weksla powodowa spółka winna najpierw skierować wezwanie do zapłaty odszkodowania do spółki V., a dopiero, gdy spółka ta – jako dłużnik ze stosunku podstawowego – nie wywiązałaby się ze swojego zobowiązania, powód mógł dochodzić roszczeń od dłużników wekslowych, których zobowiązanie powstało jako zabezpieczenie na wypadek niespełnienia świadczenia przez pierwotnego dłużnika. Skoro wezwanie do zapłaty odszkodowania skierowane do spółki V. pochodzi dopiero ze stycznia 2013 r. i wskazuje termin spełnienia tego świadczenia na 29 stycznia 2013 r., logiczny jest wniosek, że wystąpienie z roszczeniami przeciwko zobowiązanym z weksla mogło nastąpić dopiero po tej dacie czyli, że do uzupełnienia weksla doszło w bliżej nieokreślonej dacie po 29 stycznia 2013 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie oznacza to jednak, że uzupełnienie weksla nastąpiło z naruszeniem deklaracji wekslowej z 21 lipca 2009 r., tj. już po terminie przewidzianym na zwrot weksla. W ocenie Sądu drugiej instancji skoro podpisany przez pozwanych weksel in blanco miał pełnić analogiczną funkcję jak pozostała część kaucji gwarancyjnej oraz miał być dodatkowym zabezpieczeniem prawidłowego wykonania zobowiązań spółki V. z tytułu udzielonej gwarancji lub rękojmi, powstałych jak i przyszłych, w tym zobowiązań z tytułu zastępczego wykonania, to postanowienie o tym, że zwrot weksla nastąpi „według zasad ustalonych w tej umowie dla zwrotu drugiej części kaucji gwarancyjnej” należy tak rozumieć, że o tym, kiedy powinno dojść do zwrotu weksla nie decyduje sam upływ okresu rękojmi, ale nadto winny być zrealizowane wszystkie przesłanki do zwrotu kaucji gwarancyjnej. Jeśli zaś nie zostały spełnione przesłanki zwrotu kaucji, to nie ziściły się też przesłanki do zwrotu weksla, których spełnienie winni wykazać pozwani, powołujący się na upływ terminu do uzupełnienia weksla. Oznacza to, że powodowa spółka mogła także w 2013 r. uzupełnić weksel zgodnie z deklaracją wekslową. Pozwani zaskarżyli wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Pozwani zarzucili zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie: 4 1) art. 65 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, wyrażające się dokonaniem sądowej wykładni § 5 umowy (deklaracji) wekslowej z 21 lipca 2009 r., przyjmującej, że datą, do której powód mógł wypełnić przedmiotowy weksel własny niezupełny (in blanco) nie był 20 lutego 2012 r.; 2) art. 65 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, wyrażające się dokonaniem wykładni sądowej § 5 umowy (deklaracji) wekslowej z 21 lipca 2009 r., przyjmującej, że zamiarem stron i celem umowy było uzależnienie możliwości zwrotu weksla zarówno od upływu okresu rękojmi wynikającego z umowy (20 lutego 2012 r.), jak i od upływu okresu gwarancyjnego i podpisania protokołu potwierdzającego usunięcia usterek, wyszczególnionych w protokole odbioru pogwarancyjnego; 3) art. 386 § 1 k.p.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie, wyrażające się wydaniem wyroku co do istoty sprawy, mimo że zaszła konieczność rozstrzygania o istotnych okolicznościach w sprawie po raz pierwszy, bowiem treść § 5 umowy (deklaracji) wekslowej z 21 lipca 2009 r. nie była dotychczas przedmiotem sporu między stronami. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powodowa spółka wniosła o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, względnie o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Uzasadniony jest zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Na tle art. 65 k.c. w orzecznictwie powszechnie przyjmuje się kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (wykładnia subiektywna). Ten sens oświadczenia woli uznaje się za wiążący. Priorytet stosowania wykładni subiektywnej wynika z art. 65 § 2 k.c. Dopiero, gdyby się okazało, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wykładni obiektywnej. W tej fazie wykładni treści umowy 5 potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenie woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, zob. też wyroki Sądu Najwyższego: z 19 lipca 2000 r., II CKN 313/00; z 26 października 2006 r., I CSK 171/06; z 7 marca 2007 r., II CSK 489/06; z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32; z 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10; z 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10, OSNC-ZD 2012, nr B, poz. 40; z 12 kwietnia 2013 r., IV CSK 569/12; z 27 czerwca 2014 r., V CSK 433/13; z 3 grudnia 2014 r., III CSK 318/13; z 24 marca 2017 r., I CSK 443/16; z 31 maja 2017 r., V CSK 433/16; z 24 lutego 2021 r., III CSKP 60/21). Kombinowana metoda wykładni obejmuje więc dwie fazy. W fazie pierwszej należy ustalić sens oświadczenia woli, kierując się wspólnym dla stron czynności rozumieniem tego oświadczenia (wykładnia subiektywna). Jedynie w przypadku rozbieżności w rozumieniu przez strony złożonego oświadczenia konieczne jest przejście do fazy drugiej (wykładni obiektywnej). W tej fazie konieczne jest ustalenie, jak adresat oświadczenia je zrozumiał i jak zrozumieć powinien. Kluczowe jest jednak to, że przejście do drugiej fazy wykładni jest dopuszczalne tylko wówczas, gdy nie jest możliwe ustalenie wspólnego rozumienia złożonego oświadczenia przez strony. Jeżeli takie ustalenie jest możliwe wykładnia oświadczenia woli ogranicza się do pierwszej fazy. 2. Sąd Apelacyjny, dokonując wykładni § 5 deklaracji wekslowej z 21 lipca 2009 r., w sposób zrelacjonowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, naruszył reguły dokonywania wykładni oświadczeń woli wynikające z art. 65 k.c. Strony zgodnie bowiem przyjmowały, że data zwrotu weksla, wyznaczająca jednocześnie końcowy moment, do którego powodowa spółka była uprawniona do wypełnienia weksla to 20 lutego 2012 r. Spór stron koncentrował się natomiast wokół tego, w jakiej dacie nastąpiło wypełnienie weksla, a w szczególności, czy kwota 400 000 zł, na którą weksel został wypełniony, obejmowała też wierzytelności 6 powstałe po 20 lutego 2012 r. Żadna ze stron nie twierdziła, że wynikająca z § 5 deklaracji wekslowej data końcowa wypełnienia weksla jest inna niż 20 lutego 2012 r., a zwłaszcza, że powodowa spółka była uprawniona do wypełnienia weksla po tej dacie. Wymaga podkreślenia, że w takiej sytuacji Sąd Okręgowy nie miał wątpliwości co do interpretacji § 5 deklaracji wekslowej, przyjmując, iż powodowa spółka mogła wypełnić weksel do 20 lutego 2012 r. Ponieważ weksel został wypełniony później, czynność ta została dokonana z naruszeniem deklaracji wekslowej, co uzasadniało, według Sądu pierwszej instancji, uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa. Co istotne, powodowa spółka w apelacji nie sformułowała żadnych zarzutów co do tego stanowiska, w tym nie twierdziła, że była uprawniona do wypełnienia weksla po 20 lutego 2012 r., ale wskazywała jedynie, iż wypełniła weksel przed tą datą. Sąd Apelacyjny nie miał więc podstaw, aby przejść do drugiej fazy wykładni § 5 deklaracji wekslowej z 21 lipca 2009 r. (obiektywnej), skoro strony w ten sam sposób rozumiały to postanowienie. To wspólne rozumienie złożonego oświadczenia woli było również dla Sądu Apelacyjnego wiążące. Nieprawidłowe było więc przyjęcie, że zgodnie z § 5 deklaracji wekslowej weksel mógł zostać wypełniony przez powodową spółkę również po 20 lutego 2012 r. 3. Nawet jeżeli w szczególnych okolicznościach usprawiedliwione byłoby odwołanie się – wbrew zgodnemu stanowisku stron czynności prawnej co do rozumienia oświadczenia woli – do wykładni obiektywnej (np. w razie koluzji i procesu fikcyjnego), to sąd, kierując się elementarną lojalnością procesową, powinien uprzedzić strony o dostrzeżonym przez siebie wariancie interpretacyjnym oświadczenia woli (art. 1561 k.p.c.). Umożliwiłoby to stronom odniesienie się do zaproponowanego przez sąd wyniku wykładni i wykluczyłoby zaskoczenie stron takim stanowiskiem sądu. W przeciwnym razie dokonana przez sąd wykładania obiektywna, oderwana od sposobu rozumienia oświadczenia przez strony, może być całkowicie arbitralna, ignorując przy tym cel i zamiar stron, a więc kluczowe przesłanki z perspektywy stosowania art. 65 § 2 k.c. 7 4. Nie jest natomiast uzasadniony zarzut naruszenia art. 386 § 1 k.p.c. Dokonanie przez sąd drugiej instancji wykładni oświadczenia woli odmiennej od tej, na której oparł swoje rozstrzygnięcie sąd pierwszej instancji mieści się w zakresie kognicji sądu rozpoznającego apelację. Sąd ten dysponuje przecież kompetencjami rozpoznawczymi na równi z sądem pierwszej instancji zarówno, gdy chodzi o dokonywanie ustaleń faktycznych, jak i stosowanie prawa materialnego (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). W szczególności dokonanie wadliwej – w ocenie sądu drugiej instancji – wykładni oświadczenia woli nie skutkuje, co do zasady, nierozpoznaniem istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji. Dwuinstancyjność postępowania nie oznacza, jak zdaje się przyjmować skarżący, że każde zagadnienie mające znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy musi być zbadane i rozważone dwukrotnie – przez sądy obu instancji. Sąd drugiej instancji rozpoznając apelację jest więc władny dokonać odmiennej wykładni oświadczenia woli (art. 65 k.c.) niż sąd pierwszej instancji, a następnie, stosownie do wyniku tej wykładni, zmienić zaskarżony wyrok (art. 386 § 1 k.p.c.). 5. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.). [as]