I CSK 21/19

Sygn. akt I CSK 21/19 POSTANOWIENIE Dnia 19 czerwca 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Paweł Grzegorczyk w sprawie z powództwa Miasta O. przeciwko "A." sp. z o.o. w O. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 czerwca 2019 r., na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 30 maja 2018 r., sygn. akt VII AGa […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. 2 UZASADNIENIE Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującego od orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją w zakresie faktów i dowodów. W powiązaniu z art. 3984 § 2 k.p.c. oznacza to, że w skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności o charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powód Miasto O. wskazał na występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych, wyrażających się w wątpliwościach co do tego, jakie przesłanki warunkują skuteczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli uchwała taka zmienia umowę spółki co do czasu jej trwania, a zarazem wydłuża czas, na jaki zostało ustanowione prawo użytkowania nieruchomości będące wkładem niepieniężnym wspólnika, a także co do tego, czy de lege lata dopuszczalne jest przedłużenie czasu, na jaki zostało ustanowione prawo użytkowania nieruchomości będące wkładem niepieniężnym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Powołanie się w skardze kasacyjnej na istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) wymaga sformułowania problemu prawnego i uzasadnienia, że ma on znaczenie dla rozwoju prawa lub precedensowy charakter. Problem ten powinien odnosić się do konkretnych, powołanych we wniosku przepisów prawa, zostać ujęty w sposób abstrakcyjny, tak, aby jego rozstrzygnięcie mogło uzyskać ogólniejsze znaczenie, a zarazem wiązać się z rozpoznawaną sprawą. Konieczne jest przy tym wskazanie argumentów, które prowadzą do jego rozbieżnych ocen 3 i możliwych wariantów interpretacyjnych (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07, niepubl., z dnia 10 kwietnia 2014 r., IV CSK 623/13, niepubl., z dnia 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl., i z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14, niepubl.). Sformułowane w skardze problemy nie czyniły zadość wskazanym wymaganiom, ponieważ odrywały się od motywów prawnych zaskarżonego wyroku. Przedstawione przez skarżącego wątpliwości opierały się na założeniu, że prawo użytkowania nieruchomości ustanowione tytułem wkładu niepieniężnego do spółki „A.” (dalej – „Spółka”) miało a priori oznaczony czas trwania, a zaskarżona uchwała – wydłużając czas trwania Spółki – zmieniała umowę Spółki także co do czasu, na jaki zostało ustanowione użytkowanie. Sąd Apelacyjny, dokonawszy wykładni umowy Spółki z uwzględnieniem kryteriów wynikających z art. 65 § 2 k.c., przyjął natomiast, że powód w momencie tworzenia Spółki ustanowił tytułem wkładu prawo użytkowania nieruchomości na czas istnienia Spółki, nie zaś na 30 lat, począwszy od wpisu do rejestru handlowego. Sąd sięgnął przy tym do okoliczności sytuujących się poza treścią umowy Spółki, takich jak treść uchwały Rady Miasta O. z dnia 25 września 1996 r., jak również treść wpisu w księgach wieczystych, według którego użytkowanie ustanowiono na czas istnienia Spółki. W konsekwencji, Sąd uznał, że przedłużenie czasu trwania Spółki nie ingerowało w treść prawa użytkowania będącego aportem, a art. 246 § 3 k.s.h. nie mógł w okolicznościach sprawy znaleźć zastosowania. Jak wynikało z powyższego, formułowane przez skarżącego wątpliwości mogłyby uzyskać znaczenie dopiero wtedy, gdyby przedstawioną wykładnię umowy Spółki uznać za nietrafną. Wymagałoby to jednak uprzedniego dokonania oceny podstaw kasacyjnych, co jest wykluczone na etapie orzekania w przedmiocie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, w ramach którego Sąd Najwyższy kontroluje wyłącznie przyczyny kasacyjne, nie zaś podstawy skargi kasacyjnej i objęte nimi zarzuty. Związek między zagadnieniem prawnym, służącym wykazaniu przyczyny kasacyjnej, a rozstrzygnięciem sprawy, nie może mieć tym samym 4 warunkowego charakteru, uzależnionego od trafności zarzutów kasacyjnych lub niektórych z nich. Ubocznie należało zauważyć, że Sąd Apelacyjny dodatkowo zwrócił uwagę, iż nawet założenie, że prawo użytkowania nieruchomości zostało ustanowione na czas oznaczony, nie przesądzałoby o zasadności żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały, ponieważ w takim przypadku przedłużenie umowy Spółki nie pociągałoby za sobą automatycznego wydłużenia czasu trwania użytkowania nieruchomości ustanowionego tytułem aportu. Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. a aj