V CSK 132/07

Sygn. akt V CSK 132/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 czerwca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSN Barbara Myszka w sprawie z powództwa A. S.-L. przeciwko Z.L. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r., skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 25 października 2006 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 marca 2006 r., na skutek zarzutów pozwanej Z. L., utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym 31 października 2005 r., zasądzający od tej pozwanej na rzecz powódki A. S.-L. kwotę 1.400.000 zł z ustawowymi odsetkami od każdej osiemnastej części tej sumy, tj. kwoty 77.777,78 zł, liczonymi od 9 dnia kolejnych osiemnastu miesięcy, poczynając od 9 lutego 2005 r. Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna. W dniu 8 października 1999 r. strony zawarły na czas nie oznaczony umowę spółki cywilnej, określając równe udziały w zyskach i stratach po połowie. Pozwana pismem z 22 września 2003 r. z wypowiedziała umowę spółki z dniem 30 września 2003 r. W kolejnym oświadczeniu złożonym powódce wypowiedziała udział w spółce ze skutkiem na 31 października 2003 r. Oświadczenie to nie wywarło jednak zamierzonego skutku, gdyż nie dotarło do powódki wcześniej, ani równocześnie z wcześniejszym wypowiedzeniem udziału w spółce. Ostatecznie do rozwiązania spółki na skutek ustąpienia wspólnika doszło 31 października 2003 r. Jeśli bowiem mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nie oznaczony. W dniu 24 października 2003 r. strony dokonały zniesienia współwłasności nieruchomości położonej w Z., składającej się z działek oznaczonych numerami geodezyjnymi nr […], o powierzchni 0,1781 ha, dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW Nr […]. Nieruchomość tę A. S.-L. i Z. L. nabyły na współwłasność po ½ części każda z nich. W wyniku zniesienia współwłasności jej własność przypadła pozwanej, która zobowiązała się dokonać spłaty na rzecz A. S.-L. i Z. L., jako wspólników spółki cywilnej - z tytułu zwrotu nakładów poczynionych na posadowienie budynków - w łącznej kwocie 2.800.000 zł, płatnej w 18 równych miesięcznych ratach począwszy od stycznia 2004 r. W trakcie trwania spółki strony poczyniły nakłady na wspólną nieruchomości ze swoich majątków odrębnych, wznosząc na niej obiekty budowlane. Roszczenie z tytułu 3 zwrotu tych nakładów weszło w skład majątku wspólnego wspólników na zasadzie wspólności łącznej. Odnosząc się do zarzutu nieważności umowy znoszącej współwłasność i rozliczającej nakłady, Sąd Okręgowy wskazał, że zawierając tę umowę pozwana działała we własnym imieniu oraz reprezentowała spółkę jako jej przedstawiciel. Biorąc pod uwagę treść tej czynności prawnej oraz sposób reprezentacji spółki cywilnej nie można uznać, że został naruszony interes stron. W konsekwencji nie ma podstaw do przyjęcia, że przedmiotowa umowa dotknięta została nieważnością ze względu na dokonanie czynności z samym sobą. Sąd Okręgowy uznał też, że w wyniku zawartej umowy nie doszło do rozporządzenia udziałem, ani też podziału majątku spółki w trakcie jej trwania. Strony dokonały tylko czynności zarządu w odniesieniu do roszczeń związanych z rozliczeniem nakładów poczynionych przez wspólników na nieruchomość nie wchodzącą w skład majątku wspólnego wspólników. Istniejąca wierzytelność z tego tytułu została jedynie określona i ustalono sposób jej zapłaty płaty. Dokonane zniesienie współwłasności nieruchomości nie było podziałem majątku spółki. Należność pieniężna z tytułu zwrotu poczynionych nakładów weszła w skład wspólnego majątku wspólników, a nie w skład majątku osób fizycznych. Po rozwiązaniu spółki nastąpiło przekształcenie współwłasności, umożliwiające dochodzenie przez byłego wspólnika roszczeń w części - co do zasady - odpowiadającej jego udziałowi w zyskach. W konsekwencji Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo wskazując jako podstawę prawną art. 226 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanej, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd Apelacyjny podzielił przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia faktyczne. Zgodził się też z oceną, że w trakcie trwania spółki strony nie dokonały podziału wspólnego majątku, jak również nie rozporządziły udziałem w tym majątku, czy też w poszczególnych jego składnikach. Odmiennie jednak niż Sąd pierwszej instancji uznał, że zawarta przez strony umowa w zakresie zobowiązania zapłaty kwoty 2.800.000 zł w osiemnastu miesięcznych ratach jest nieważna jako czynność zdziałana z samym sobą. W umowie tej pozwana 4 wystąpiła po obu stronach stosunku prawnego, zarówno jako dłużnik, jak i wierzyciel. W ocenie Sądu Apelacyjnego jest to sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego. Oznacza to, że strony przekroczyły granicę swobody umów (art. 3531 k.c.), czego sankcją jest nieważność umowy, bez względu na to, czy czynność została dokonana z naruszeniem interesów jednej z nich, czy też nie. Sąd Apelacyjny wskazał, że powódka wyraźnie zakreśliła podstawę faktyczną powództwa domagając się spełnienia świadczenia wynikającego z umowy. Z tego też względu uznał, że Sąd pierwszej instancji wadliwie zastosował art. 226 § 1 k.c. opierając na nim zaskarżone rozstrzygnięcie, gdyż przepis ten odnosi się do podstawy faktycznej, na której powództwo nie zostało oparte. W konsekwencji przyjął, że powództwo wywiedzione z nieważnego postanowienia umownego podlega oddaleniu. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c., powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i przekazania sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie:  art. 3531 k.c. oraz art. 108 k.c. w związku z art. 58 § 1 k.c., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym uznaniu przez Sąd Apelacyjny, że przepisy te mają zastosowanie do sytuacji, w której wspólnik spółki cywilnej występuje w roli dłużnika uznającego wierzytelność wchodzącą w skład majątku wspólnego wszystkich wspólników spółki cywilnej oraz ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, iż naruszenie zakazu dokonywania czynności z samym sobą ustanowionym w przepisie art. 108 k.c. powoduje nieważność czynności prawnej;  art. 876 k.c. oraz art. 875 § 1-3 k.c., poprzez brak ich zastosowania do stanu faktycznego wskazanego przez powoda. Drugą podstawę kasacyjną skarżąca wypełniła zarzutem naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. poprzez błędne uznanie, iż niedopuszczalne jest oparcie rozstrzygnięcia sądu na innej podstawie prawnej, aniżeli wskazana przez powoda, co miało istotny wpływ na wynik sprawy. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie. 5 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Ocenę zasadności skargi kasacyjnej należy rozpocząć od ustosunkowania się do zarzutu podniesionego w ramach drugiej podstawy, tj. zarzutu naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. Zgodnie z powołanym przepisem, Sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie. Orzeczeniem ponad żądanie jest niewątpliwie oparcie wyroku na podstawie faktycznej nie powołanej przez powoda (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 października 1993 r., l CRN 153/93, nie publ. oraz z dnia 18 marca 2005 r., II CK 556/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 38). Unormowanie powyższe nie odnosi się jednak do podstawy prawnej powództwa. Powód nie jest obowiązany do przytoczenia tej podstawy. Takiego obowiązku nie nakładają na niego przepisy kodeksu postępowania cywilnego regulujące wymogi formalne pism procesowych. Nie da się go również wywieść z zasad ogólnych rządzących tym postępowaniem. Rzeczą sądu jest zatem skonstruowanie właściwej podstawy prawnej rozstrzygnięcia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 26 grudnia 2006 r., IV CSK 269/06, nie publ.). Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, Sąd Apelacyjny nie uznał za niedopuszczalne oparcie rozstrzygnięcia na innej podstawie prawnej aniżeli wskazana przez stronę powodową. Stwierdził jedynie, że Sąd pierwszej instancji dokonał wadliwego wyboru normy prawnej właściwej do oceny zgłoszonego żądania. Wskazał przy tym wyraźnie, że ocena ta może odnosić się wyłącznie do okoliczności faktycznych przytoczonych przez powódkę w pozwie i kolejnych pismach procesowych. Już tylko na marginesie wypada zauważyć, że powódka w ogóle nie określiła podstawy prawnej powództwa. Zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. musi być więc uznany za chybiony. Przechodząc do oceny pierwszej podstawy kasacyjnej, stwierdzić należy, że podniesione w jej ramach zarzuty naruszenia art. 108 k.c. oraz art. 876 k.c. nie znajdują usprawiedliwienia. Pierwszy z wymienionych przepisów dotyczy pełnomocnictwa i wyraża zasadę, że pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy. Drugi natomiast określa 6 istotne elementy umowy poręczenia. Przepisy te nie mają zastosowania w rozpoznawanej sprawie i Sądy orzekające ich nie stosowały. Nie mogą ona zatem stanowić podstawy do konstruowania zarzutu ich naruszenia. Uzasadniony okazał się natomiast zarzut obrazy art. 3531 k.c. w związku z art. 58 § 1 k.c. Ustosunkowanie się do tego zarzutu wymaga poczynienia kilku uwag wstępnych odnoszących się do charakteru prawnego spółki cywilnej oraz zasad jej reprezentacji. W judykaturze i piśmiennictwie za utrwalony należy uznać pogląd, że spółka prawa cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest dwustronnym (wielostronnym) stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (zob. uzasadnienia uchwały składów siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 1993 r., III CZP 176/92, OSNC 1993, nr 10, poz. 171 oraz z dnia 26 stycznia 1996 r., III CZP 11/95, OSNC 1996, nr 5, poz. 63. a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., l CK 201/02, nie publ.). Wspólnicy zawierając umowę spółki cywilnej zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 k.c.). W wyniku powstania spółki cywilnej dochodzi do wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej majątek wspólny wspólników. Pod względem prawnym - jak to wyjaśnił Sąd Najwyższy w motywach pierwszej z powołanych uchwał – „majątek spółki cywilnej” stanowi współwłasność łączną wspólników. Opiera się ona na szczególnym stosunku osobistym, jaki kształtuje umowę spółki cywilnej. Majątek ten, będący odrębną całością bywa określany jako „majątek spółki”. Obejmuje wkłady majątkowe wspólników oraz uzyskane dochody, stanowiące majątek wspólny wspólników, przy czym każdy z nich jest współwłaścicielem tego majątku do niepodzielnej ręki. W odniesieniu do całego majątku istnieje pomiędzy wspólnikami wspólność łączna, która utrzymuje wyodrębnienie majątku i jego niepodzielność. W innym orzeczeniu (por. uzasadnienie uchwały z dnia 27 maja 1993 r., III CZP 61/93, (OSNC 1994 nr 1, poz. 7) Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólny majątek wspólników jest majątkiem odrębnym od nie wchodzących w jego skład majątków poszczególnych wspólników. W skład tego majątku wchodzą własność i inne prawa majątkowe wniesione do spółki lub też uzyskane dla spółki w czasie jej trwania, łącznie ze środkami 7 pieniężnymi i wierzytelnościami. Każdy wspólnik ma we wspólnym majątku swój udział, ale nie stanowi on żadnej określonej części wspólnego majątku i wspólnik nie może tym udziałem dysponować (art. 863 k.c.). Ta zasada wspólności łącznej utrzymuje wyodrębnienie majątku wspólnego i jego niepodzielność, co sprzyja osiągnięciu wspólnego celu ustalonego w umowie spółki. W świetle przytoczonych wypowiedzi nie ulega wątpliwości, że w przypadku zawiązania spółki prawa cywilnego funkcjonują równolegle obok siebie odrębne masy majątkowe należące do poszczególnych wspólników oraz spółki (wspólność łączna wspólników), przy czym ustawa nie wyklucza przesunięć majątkowych pomiędzy tymi masami. Zakazu takich przesunięć nie można też wyprowadzić z istoty spółki cywilnej, czy też szerzej z istoty stosunku zobowiązaniowego. Sposób reprezentacji spółki cywilnej został uregulowany w art. 866 k.c. W myśl tego przepisu, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z przepisu tego wynika, że o tym, kto i na jakich zasadach może zaciągnąć zobowiązanie z takim skutkiem, że jego dłużnikami staną się wspólnicy, decydują przede wszystkim postanowienia umowy lub uchwały wspólników dotyczące reprezentowania spółki wobec osób trzecich. Jeśli umowa nie rozstrzyga tych kwestii, zastosowanie znajdzie w tym zakresie unormowanie zawarte w art. 865 § 2 k.c. dotyczące prowadzenia spraw spółki, czyli stosunków wewnętrznych spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umownych lub uchwały - jak to wynika z art. 866 i art. 865 § 2 k.c. - każdy wspólnik może sam zaciągnąć ze skutkiem wobec spółki zobowiązanie mieszczące się w zakresie zwykłych czynności spółki. Zaciągnięcie ze skutkiem dla spółki zobowiązania przekraczającego zakres zwykłych czynności zastrzeżone jest dla wszystkich wspólników (por. uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego w z dnia 5 czerwca 1997 r., l CKN 70/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 179 oraz z dnia 13 października 2000 r., II CKN 298/00, nie publ.). W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że w świetle umowy spółki każdy ze wspólników był uprawniony i zobowiązany do reprezentowania spółki w pełnym zakresie. Poza sporem jest również to, że strony nabyły na współwłasność nieruchomość, a następnie nie wnosząc jej do majątku spółki dokonały na nią 8 nakładów z majątku spółki. W świetle tak ustalonego stanu faktycznym nie ulega wątpliwości, że czynności podejmowane przez powódkę i pozwaną dotyczyły dwóch niezależnych od siebie mas majątkowych - nieruchomości współwłasności stanowiącej ich współwłasność w częściach ułamkowych oraz majątku będącego przedmiotem współwłasności o charakterze łącznym. Obu tych mas majątkowych dotyczyła umowa zawarta dnia 24 października 2003 r. w formie aktu notarialnego. W ramach tej umowy nastąpiło zniesienie współwłasności nieruchomości oraz rozliczenie nakładów poczynionych z majątku spółki na nieruchomość stanowiącą przedmiot współwłasności powódki i pozwanej. Pozwana Z.L. zobowiązała się wnieść do majątku spółki cywilnej, tytułem rozliczenia nakładów poczynionych z majątku spółki na przedmiotowa nieruchomość, kwotę 2.800.000,00 zł płatną w osiemnastu równych ratach miesięcznych. Powyższe oświadczenie zostało skierowane bezpośrednio do powódki A. S. L. będącej przedstawicielem ustawowym spółki cywilnej, co było zgodne z zasadami reprezentacji tejże spółki określonymi w umowie z dnia 8 października 1999 r. Charakter prawny tego oświadczenia nie pozwala stwierdzić, że było ono jednostronnym oświadczeniem woli kreującym stosunek zobowiązaniowy, bądź też stanowiło uznanie długu. Skoro roszczenie o zwrot nakładów poczynionych na przedmiotową nieruchomość wchodziło w skład majątku spółki cywilnej, to strony dokonując umownego zniesienia współwłasności nieruchomości w ramach jednej umowy mogły dokonać rozliczenia tych nakładów. Nie można zgodzić się z dokonaną przez Sąd Apelacyjny oceną powyższej umowy jako sprzecznej z naturą stosunku zobowiązaniowego. Sąd Apelacyjny, posługując się tą klauzulą generalną, nie wyjaśnił na czym owa sprzeczność polega. Z przepisów kodeksu cywilnego, w szczególności odnoszących się do spółki cywilnej (art. 860 - 875 k.c.) nie wynika zakaz dokonywania przesunięć majątkowych jakie miały miejsce w niniejszej sprawie. W szczególności dokonanie nakładów z majątku spółki cywilnej na majątek stanowiący współwłasność ułamkową wspólników tejże spółki nie jest sprzeczne z naturą tego stosunku zobowiązaniowego. Wręcz przeciwnie, takie działanie może być korzystne z punktu widzenia założonego przez wspólników wspólnego celu gospodarczego. Nie można odmówić współwłaścicielom prawa do umownego zniesienia współwłasności (art. 9 210 k.c.) oraz do rozliczenia - w ramach takiej umowy - poczynionych nakładów. Uznać należy, że czynność ta nie była sprzeczna z celem spółki cywilnej i nie naruszała przyjętych przez wspólników zasad reprezentacji. Nie sposób też mówić o pokrzywdzeniu któregoś ze wspólników, czy też o naruszeniu zasady równorzędności stron stosunku zobowiązaniowego. Zastrzeżenia budzi też pogląd Sądu Apelacyjnego, że zawarta przez strony umowa w przedmiocie zniesienia współwłasności stanowiła czynnością zdziałaną z samym sobą. Takie stwierdzenie uwzględnia charakteru prawnego spółki cywilnej. Wprawdzie - jak już była o tym mowa - spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, jednak nie można utożsamiać spółki cywilnej z konkretnym wspólnikiem i stawiać znaku równości między interesem spółki i interesem tego wspólnika. Istotne jest to, że w przypadku majątku spółki cywilnej mamy do czynienia z odrębną od majątków osobistych wspólników masą majątkową. Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone po rozwiązaniu spółki cywilnej, kiedy to współwłasność wspólników o charakterze łącznym z mocy prawa przekształciła się we współwłasność ułamkową. W konsekwencji, stosownie do postanowień umowy spółki, każdy ze wspólników nabył prawo do określonego udziału we wspólnym majątku, a w tym do wchodzącego w jego skład roszczenia o zwrot nakładów na nieruchomość. Podstawę do dalszych rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami P. s.c. poza sama umową spółki i umową z dnia 24 października 2003 r. w przedmiocie zniesienia współwłasności nieruchomości i rozliczenia nakładów stanowią przepisy art. 875 § k.c. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. kg