IV CSK 195/20

Sygn. akt IV CSK 195/20 POSTANOWIENIE Dnia 30 listopada 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Budowlanego J. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. przeciwko Klubowi Sportowemu "W." (Stowarzyszenie K.) w B. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 listopada 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 17 października 2019 r., sygn. akt I ACa (...), 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powodowe Przedsiębiorstwo Budowlane J. Sp. z o.o. w B. wystąpiło przeciwko pozwanemu Klubowi Sportowemu „W.” (Stowarzyszeniu K. w B. z powództwem o zapłatę kwoty 200 001 zł z odsetkami ustawowymi tytułem części wynagrodzenia za wykonanie umowy, której przedmiotem było dowiezienie lub przewiezienie ziemi potrzebnej do ukształtowania terenu pod warstwę czarnoziemu, celem zasiania i uprawy traw pod boiska sportowe. Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z dnia 3 stycznia 2019 r. powództwo to oddalił, jako przyczyny wskazując przedawnienie roszczenia oraz niewykazanie jego zasadności. Ustalił, że pomiędzy stronami doszło w 2009 r. do uzgodnień ustnych, 2 potwierdzonych następnie w umowie pisemnej, podpisanej w dniu 14 stycznia 2013 r. przez powoda i - ze strony pozwanego - przez osoby wpisane w rejestrze jako uprawnione do jego reprezentowania. Umowę zakwalifikował jako umowę przewozu, w ramach której powód zobowiązał się do przewiezienia za wynagrodzeniem mas ziemnych z działki kupionej od pozwanego na teren innych działek pozwanego. Ostatnie świadczenie umowne wykonano w dniu 14 grudnia 2012 r. Zdaniem Sądu pierwszej instancji roczny termin przedawnienia roszczeń z umowy przewozu upłynął w dniu 14 grudnia 2013 r., podczas gdy wniosek o zawezwanie do próby ugodowej powód złożył dopiero w dniu 18 grudnia 2015 r. Sąd zwrócił uwagę, że gdyby nawet umowę między stronami uznać za umowę o wykonanie usług - termin przedawnienia wyniósłby 2 lata i zakończyłby swój bieg w dniu 14 grudnia 2014 r. - roszczenie oparte na tej podstawie także byłoby więc przedawnione. Zdaniem Sądu powód nie wykazał także należycie wysokości należnego mu wynagrodzenia. Umowa przewidywała zastosowanie stawek rynkowych, tymczasem biegły stwierdził znaczne zawyżenie tych stawek w kosztorysie i nieudowodnienie danych do obliczenia wielkości wykonanego świadczenia, a ponadto - zafakturowanie prac, które nie były przewidziane w umowie. Orzeczenie Sądu Okręgowego - na skutek apelacji powoda - zmienił Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z dnia 17 października 2019 r., po przeprowadzeniu uzupełniającego dowodu z przesłuchania świadków i biegłego. Powództwo o zapłatę zostało uwzględnione. Sąd uznał za wystarczające do ustalenia wynagrodzenia powoda obmiary ziemi przewiezionej przez niego i rozplantowanej na działce pozwanego, wykonane przez geodetę, uwzględnione przez biegłego w opinii wydanej w postępowaniu pierwszoinstancyjnym. Sąd odwoławczy podzielił przy tym obronę pozwanego, który powoływał się na nieważność umowy z uwagi na jej zawarcie przez osoby nieuprawnione do reprezentowania pozwanego Klubu (ocena ta obejmowała zarówno umowę ustną z 2009 r., którą zawarł samodzielnie prezes zarządu przy obowiązującej reprezentacji łącznej dwóch członków zarządu i bez uzyskania zgody walnego zgromadzenia, niezbędnej w wypadku zaciągania zobowiązań przekraczających 250 000 zł, jak też umowę pisemną z 14 stycznia 2013 r., którą zawarły dwie osoby wskazane w 3 rejestrze jako członkowie zarządy, którymi już nie były, również bez uzyskania zgody walnego zgromadzenia). Za decydujący o treści orzeczenia uznał jednak fakt figurowania osób podpisujących umowę pisemną w Krajowym Rejestrze Sądowym, co - na podstawie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. (jedn. tekst: Dz.U. z 2019 r., poz. 1500 ze zm.) - rodziło po stronie powoda przekonanie o zgodności wpisu z rzeczywistym stanem rzeczy i uprawniało go do pozostawania w przekonaniu, że zasady wymagalności jego roszczenia zostały zmodyfikowane przez umowę, opóźniając bieg terminu przedawnienia. Pozwany zaskarżył wyrok Sądu drugiej instancji w punktach 2-4 (tj. co do istoty sprawy) skargą kasacyjną opartą na obydwu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. Zgłosił zarzut naruszenia przepisów postępowania przez niewłaściwe zastosowanie art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz zarzuty naruszenia prawa materialnego przez niezastosowanie art. 39 § 1 k.c. w zw. z art. 35 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym i zastosowanie art. 103 § 1 k.c., błędna wykładnię zawartego w art. 39 § 1 k.c. zwrotu „potwierdzenia przez osobę prawną” poprzez niewskazanie kto, kiedy i w jakich okolicznościach dokonał - zgodnie z zasadami reprezentacji łącznej pozwanego - potwierdzenia ustnej umowy zawartej przez jednego członka zarządu, oraz niezastosowanie art. 58 § 1 k.c. i zastosowanie art. 63 § 1 k.c. przy ocenie umowy zawartej bez wymaganej statutem pozwanego zgody Walnego Zgromadzenia członków Klubu, podczas gdy Walne Zgromadzenie nie jest zawierającym umowę w rozumieniu art. 39 k.c., a także nie jest osobą trzecią w rozumieniu art. 63 k.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy w całości do ponownego rozpoznania, ewentualnie o orzeczenie co do istoty sprawy i o zasądzenie od powódki na jego rzecz całości kosztów postępowania. Powód w odpowiedzi na tę skargę domagał się jej odrzucenia, ewentualnie orzeczenia o odmowie jej przyjęcia do rozpoznania, a w ostatniej kolejności - jej oddalenia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna ukształtowana została w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako środek odwoławczy o szczególnym charakterze, 4 nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa i jednolitości wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń nie satysfakcjonujących stron. Realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowionego w art. 3989 k.p.c., w ramach którego Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny sprawy przedstawionej mu ze skargą kasacyjną. Zakres przeprowadzanego badania jest ograniczony do kontroli, czy w sprawie występują przesłanki przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c. Skarżący uzasadnił potrzebę przyjęcia jego skargi do rozpoznania przesłanką z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. to znaczy oczywistą zasadnością tej skargi, która - jego zdaniem - dotyczy wszystkich zgłoszonych w niej zarzutów, co starał się umotywować w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Oczywista zasadność skargi kasacyjnej, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., zachodzi tylko wtedy, gdy dla przeciętnego prawnika z samej treści skargi - bez pogłębionej analizy i jurydycznych dociekań - w sposób jednoznaczny wynika, że wskazane w niej podstawy niewątpliwie zasługują na uwzględnienie, a zaskarżone orzeczenie jest jaskrawo błędne. Skarżący powinien wykazać kwalifikowany charakter naruszenia przynajmniej jednego z przepisów prawa wskazanych w podstawach skargi, a także narzucającą się słuszność wniosków tej skargi, wytykających jednoznaczną nieprawidłowość wydanego orzeczenia, nie znajdującego uzasadnienia prawnego (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2015 r., IV CSK 17/15, LEX nr 1770910). Pozwany nie przedstawił jednak stosowanego uzasadnienia jurydycznego na poparcie tezy o oczywistej zasadności swojej skargi kasacyjnej. Wbrew jego twierdzeniom treść uzasadnienia pozwala prześledzić rozumowanie Sądu drugiej instancji, odtworzyć ustalenia, na jakich się oparł oraz przesłanki prawne, jakie uznał za uzasadnione. Umożliwia też odczytanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Ujmując rzecz skrótowo, Sąd Apelacyjny - po dodatkowym przesłuchaniu biegłego - uzupełnił ustalenia faktyczne wyjaśnieniem biegłego, że nawiezienie przez powoda ziemi na działkę pozwanego było niewątpliwe i - gdyby przyjąć, że obowiązkiem 5 pozwanego nie było wybudowanie boiska, lecz inna usługa - można oprzeć się na pomiarach wykonanych przez T. M., jako podstawie ustalenia ilości ziemi, która przywiózł i rozplantował powód. Sąd odwoławczy przyjął, że umowa, którą realizował powód, była umową o świadczenie usług, nie zaś umową przewozu, ani umową o roboty budowlane (budowę boiska), gdyż poza przewozem obejmowała swoją treścią także zniwelowanie i ukształtowanie terenu nawiezioną ziemią. W konsekwencji ocenił, że wynagrodzenie powoda zależało od ilości nawiezionej i rozplantowanej ziemi. Jej ilość ustalił według obmiarów T. M., którymi zresztą posłużył się też biegły, dokonujący krytycznej oceny kosztorysu powoda. Odpłatność umowy Sąd odwoławczy wywiódł z treści art. 735 § 1 i 2 k.c. Sąd Apelacyjny przyjął też, że obie umowy stron - zawarta ustnie jednoosobowo w 2009 r., jak i potwierdzająca ją umowa zawarta na piśmie w styczniu 2013 r. były nieważne, gdyż ani w tym czasie, ani też potem nie zostały potwierdzone w drodze dorozumianej (takie stwierdzenie zawarte jest na str. 27 uzasadnienia). Tym samym bezprzedmiotowy jest zarzut wadliwego niezastosowania art. 39 k.c. w zw. z art. 35 ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, który oparty jest na przekonaniu, że przyjęcie za podstawę niewłaściwego przepisu doprowadziło Sąd Apelacyjny do wniosku, iż doszło do potwierdzenia bezskutecznej umowy. Sąd tymczasem przyjął ocenę zgodną z oczekiwaniami pozwanego wyrażonymi w skardze kasacyjnej. Różnice między przepisem zastosowanym a właściwym nie miały w tym wypadku żadnego znaczenia, gdyż oba przepisy zawierały identyczną regułę prawną. Przepisu art. 63 k.c. Sąd Apelacyjny nie wskazał jako przesłanki wydanego orzeczenia. Jak wynika z motywów rozstrzygnięcia - podstawą pozytywnego dla powoda orzeczenia było uwzględnienie przez Sąd Okręgowy domniemania z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jako podstawy uprawnienia powoda do traktowania osób ujawnionych w rejestrze jako uprawnionych do reprezentacji pozwanego, co uzasadniało przekonanie powoda, że zasady wymagalności jego roszczenia zostały zmodyfikowane przez umowę i usprawiedliwiały oczekiwanie przez niego z dochodzeniem roszczenia do czasu sporządzenia obmiaru. 6 Kwestia prawidłowości tego stanowiska usuwa się spod kontroli kasacyjnej, skoro wskazany przepis nie został ujęty w zarzutach skargi, podobnie jak nie wymieniono w niej przepisów odnoszących się do przedawnienia. W rezultacie konstrukcja skargi nie pozwala uznać żadnego z podniesionych zarzutów za niepodważalnie słuszny i - jednocześnie - wskazujący na rażącą wadliwość podjętego wyroku. Sąd Najwyższy rozpoznaje wniesioną skargę (art. 39813 § 1 k.p.c.), a nie sprawę jako całość, jak czyni to sąd apelacyjny. Jest związany zakresem podniesionych zarzutów i z urzędu może brać pod uwagę jedynie nieważność postępowania. Uznać zatem należy, iż przedstawiona przez skarżącego podstawa przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zachodzi, gdyż skarga kasacyjna nie jest uzasadniona w sposób oczywisty. Okoliczności sprawy nie wskazują też, aby wystąpiły inne przesłanki przewidziane w art. 3989 § 1 k.p.c. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej pozwanego do rozpatrzenia (art. 3989 § 2 k.p.c.). jw