V CZ 88/19

Sygn. akt V CZ 88/19 POSTANOWIENIE Dnia 13 grudnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca) SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa S. S.A. w R. przeciwko R. W. R. i Wspólnicy Spółce jawnej w O. o zapłatę oraz z powództwa wzajemnego R. W. R. i Wspólnicy Spółki jawnej w O. przeciwko S. S.A. w R. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 grudnia 2019 r., zażalenia pozwanego - powoda wzajemnego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 11 lipca 2019 r., sygn. akt V AGa (...), uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE Powódka S. Spółka Akcyjna w R. (S.) wniosła o zasądzenie od pozwanej R. W. R. i wspólnicy Spółki Jawnej w O. (R.) kwoty 687 449,37 zł tytułem kary umownej z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. 2 Pozwem wzajemnym R. wniosła o zasądzenie od S. kwoty 310 303,01 zł tytułem ceny sprzedaży z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Wyrokiem z dnia 4 października 2017 r. Sąd pierwszej instancji – Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo główne i uwzględnił częściowo powództwo wzajemne zasądzając od S. na rzecz R. kwotę 309 769,19 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot i dat szczegółowo wskazanych w sentencji, umorzył postępowanie w sprawie z powództwa wzajemnego w zakresie obejmującym żądanie zapłaty kwoty 533,78 zł i oddalił powództwo wzajemne w pozostałym zakresie. Na skutek apelacji S., Sąd drugiej instancji - Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z dnia 11 lipca 2019 r. uchylił zaskarżony wyrok w części orzekającej o powództwie głównym i w części uwzględniającej powództwo wzajemne i w tym zakresie przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny podzielił jedynie te ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, które nie zostały zakwestionowane w apelacji i w tym zakresie przyjął je za własne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy błędnie ocenił dowody z zeznań świadków i opinii biegłych, bezzasadnie odmawiając części z nich waloru wiarygodności. Przede wszystkim jednak Sąd przyjął, że dla rozstrzygnięcia sprawy z powództwa głównego nie miało znaczenia to, czy elementy wchodzące w skład spornego systemu, produkowane dla S., różniły się od powszechnie dostępnych na rynku. S. nie wywodziła roszczeń z przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (jedn. tekst: Dz. U. z 2019 r., poz. 1010), ani ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (jedn. tekst: Dz. U. z 2017 r. poz., 776 ze zm.). Twierdziła natomiast, że R. w oznaczonym zakresie nienależycie wykonała umowę z dnia 25 czerwca 2009 r., wyrządzając tym zachowaniem szkodę, co obwarowane było zastrzeżeniem kary umownej, której powódka dochodziła w części, która nie uległa umorzeniu na skutek oświadczenia o potrąceniu wierzytelności o jej zapłatę z wierzytelnością R. o zapłatę ceny. Naruszenie umowy miało polegać na zaoferowaniu przez R. elementów, które ta produkowała dla S., niezliczonym kontrahentom i ich sprzedaż wbrew postanowieniom umowy z dnia 25 czerwca 2009 r. Stanowisko S. zasadzało się 3 więc na tym, że R., niezależnie od tego, czy przed zawarciem umowy z dnia 25 czerwca 2009 r. produkowała określone wyroby i niezależnie od ich innowacyjności, nie mogła po zawarciu tej umowy oferować ich do sprzedaży i sprzedawać innym podmiotom, gdy były to takie wyroby, jakie produkowała dla S. lub były wykonywane z użyciem wykonanych dla niej matryc bądź narzędzi. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, kwestią mającą zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy z powództwa głównego była zatem wykładnia postanowień umowy z dnia 25 czerwca 2009 r., a to w celu wyjaśnienia zgodnego zamiaru stron i jej celu, a tym samym określenia obowiązków R.. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak było jednak rozważań w tym przedmiocie. S. dochodziła kary umownej na podstawie art. 483 § 1 k.c. i § 5 umowy z dnia 25 czerwca 2009 r., a Sąd Okręgowy zaniechał analizy okoliczności sprawy w tym kierunku. Zajął się natomiast rozpoznaniem roszczenia niezgłoszonego w pozwie głównym, skupiając się na tym, czy R. dopuściła się deliktów, o których mowa w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a także na tym, czy R. naruszyła prawo ochronne na znak towarowy, choć okoliczności te znajdowały się poza podstawą faktyczną powództwa głównego. Ponieważ S. oparła obronę przeciwko powództwu wzajemnemu o zarzut potrącenia, mając na względzie to, że wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 k.c.), wynik sprawy z powództwa wzajemnego jest uzależniony od rozpoznania istoty sprawy z powództwa głównego. Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła zażaleniem pozwana – powódka wzajemna R., zarzucając naruszenie art. 386 § 4 k.p.c., art. 368 § 1 pkt 2 i 3 k.p.c. w związku z art. 378 § 1 i art. 386 § 4 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Jeżeli sąd drugiej instancji uchyla wyrok ze względu na nierozpoznanie istoty sprawy, Sąd Najwyższy, rozpoznając zażalenie złożone na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. bada, czy sąd drugiej instancji prawidłowo zastosował art. 386 § 4 k.p.c., tj. czy okoliczności sprawy, przy uwzględnieniu merytorycznego stanowiska sądu 4 drugiej instancji, mieszczą się w kręgu sytuacji polegających na nierozpoznaniu istoty sprawy. Poza zakresem oceny pozostaje natomiast prawidłowość stanowiska co do meritum wyrażonego przez sąd drugiej instancji (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013, nr 3, poz. 41, z dnia 28 listopada 2012 r., III CZ 77/12, OSNC 2013, nr 4, poz. 54 i z dnia 17 stycznia 2013 r., III CZ 2/13, niepubl.). Zgodnie z utrwalonym poglądem, nierozpoznanie istoty sprawy ma miejsce wtedy, gdy sąd pierwszej instancji nie zbadał materialnej podstawy żądania, wychodząc z błędnego założenia, że istnieje przesłanka unicestwiająca roszczenie albo przesłanka wykluczająca jego skuteczne dochodzenie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 1936 r., C 1839/36, Zb. Urz. 1936, poz. 315 i z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2013 r., IV CZ 170/12, niepubl. i z dnia 14 lutego 2013 r., II CZ 188/12, niepubl.). Przesłanka ta dotyczy zatem sytuacji, w których błąd sądu pierwszej instancji lokuje się nie tyle w sferze faktów i dowodów, lecz polega na nieprawidłowym założeniu o istnieniu przeszkody do oceny istoty sprawy. Przeszkoda ta może mieć swoje źródło nie tylko w prawie materialnym, jak, przykładowo, w razie przedawnienia roszczenia, lecz również w prawie procesowym, co ma miejsce w razie nieprawidłowego przyjęcia istnienia prejudykatu lub nieprawidłowej oceny granic jego mocy wiążącej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CZ 63/16, niepubl.). W niniejszej sprawie Sąd Okręgowy przeprowadził postępowanie dowodowe, m.in. z wykorzystaniem dowodów z zeznań świadków i opinii biegłych, a następnie zbadał roszczenie objęte powództwem głównym. Wskazał, że S. w pierwszej kolejności opierała powództwo na przepisie art. 483 k.c. i na przepisach ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz że roszczenie podlegało ocenie w kontekście naruszenia postanowień umowy w związku z wykorzystaniem rysunków i dokumentacji, naśladownictwa elementów i użycia matryc S. do realizacji produkcji przez R. na jej własne potrzeby. Zdaniem Sądu Okręgowego, we wszystkich tych płaszczyznach S. nie wykazała bezprawnych działań pozwanej. 5 Okoliczność, że w ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy w zbyt szerokim zakresie, a nawet zbytecznie sięgnął do przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz ustawy – Prawo własności przemysłowej, nie stanowiła nierozpoznania istoty sprawy. Kwalifikacja prawna żądania pozwu należy do sądu, a błędna subsumpcja stanu faktycznego pod określony zespół norm prawnych nie uzasadnia wydania wyroku kasatoryjnego na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. Do art. 3 ust. 1 u.z.n.k. S. odwoływała się ponadto również w apelacji. Nie można było także przyjąć, by Sąd Okręgowy pominął w swoich rozważaniach w całości kwestię kary umownej, skoro stwierdził on, że S. nie wykazała bezprawności działania R. we wszystkich ocenianych płaszczyznach, dalej, że powódka nie wykazała, by konkretne działania pozwanej kolidowały z ramowymi zasadami współpracy, nadto, że prawdopodobieństwo użycia matryc nie stanowi dostatecznego dowodu ich użycia, a w konsekwencji nie uzasadnia roszczenia z tytułu kar umownych, wreszcie, stanowczo zanegował w końcowej części rozważań, iżby stronie powodowej przysługiwała wierzytelność z tytułu kar umownych. Jeżeli zdaniem Sądu Apelacyjnego rozważania Sądu Okręgowego w kontekście kary umownej były błędne, bądź zbyt ogólnikowe, by poddać je merytorycznej ocenie, nie było przeszkód, by Sąd ten samodzielnie dokonał stosownych ustaleń, uzupełniając w miarę potrzeby materiał dowodowy i rozstrzygnął o żądaniu właściwie dobierając jego podstawę prawną. W świetle przyjętego w kodeksie postępowania cywilnego modelu apelacji pełnej, postępowanie przed sądem drugiej instancji jest kontynuacją postępowania pierwszoinstancyjnego, a sąd drugiej instancji dysponuje - na równi z sądem pierwszej instancji - kompetencją w zakresie gromadzenia i oceny materiału procesowego (art. 382 k.p.c.) (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Uchybienia w postaci niewłaściwej oceny wiarygodności poszczególnych dowodów, jak również nieprawidłowej oceny prawnej roszczenia, także, gdy ich eliminacja wymaga dokonania po raz pierwszy wykładni postanowień umowy stron, mogą i powinny zostać naprawione w postępowaniu apelacyjnym. 6 Za koniecznością rygorystycznego traktowania nierozpoznania istoty sprawy jako podstawy wyroku kasatoryjnego, utrwaloną w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2014 r., I CZ 75/14, niepubl., z dnia 20 lutego 2015 r., V CZ 112/14, niepubl., z dnia 15 kwietnia 2015 r., IV CZ 6/15, niepubl. i z dnia 13 października 2016 r., II UZ 40/16, niepubl.), stoi założenie, że zapewnienie efektywności modelu apelacji pełnej wymaga ograniczenia do koniecznego minimum przypadków powrotu sprawy do pierwszej instancji. Jednocześnie, prowadzenie postępowania dowodowego w drugiej instancji, nawet w znacznym zakresie, i dokonywanie na jego podstawie samodzielnych ustaleń i ocen prawnych, nie prowadzi do naruszenia konstytucyjnego prawa do zaskarżenia orzeczeń wydanych w pierwszej instancji (art. 78 Konstytucji RP), jak również dwuinstancyjnego modelu postępowania sądowego, statuowanego w art. 176 ust. 1 Konstytucji RP (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 11 marca 2003 r., SK 8/02, OTK-A 2003, nr 3, poz. 20 i postanowienia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 9 listopada 2010 r., Ts 49/10, OTK-B 2011, nr 1, poz. 90 i z dnia 6 października 2015 r., Ts 52/14, OTK-B 2015, nr 5, poz. 446). Idąc tym torem, postawiony w zażaleniu zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. okazał się trafny. Za bezprzedmiotowe należało natomiast uznać wywody zażalenia, w których zarzucano błędne uwzględnienie zarzutu apelacji odnoszącego się do braku wykładni postanowień umowy z dnia 25 czerwca 2009 r., zważywszy, że merytoryczna prawidłowość orzeczenia sądu drugiej instancji, w tym sposób oceny poszczególnych zarzutów apelacji, lokuje się poza kognicją Sądu Najwyższego rozpoznającego zażalenie składane na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. Z tych względów, na podstawie art. 39815 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. aj