V CSK 334/20

Sygn. akt V CSK 334/20 POSTANOWIENIE Dnia 27 kwietnia 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa M. K. przeciwko T. S.A. w K. o zwolnienie spod egzekucji, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2021 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 25 lutego 2020 r., sygn. akt I ACa (…), 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5.400,- (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powód M.K. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 25 lutego 2020 r., którym oddalono jego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 25 marca 2019 r., oddalającego powództwo przeciwko T. S.A. z siedzibą w K. o zwolnienie od egzekucji 14000 akcji na okaziciela serii A spółki H. S.A. z siedzibą w R. o numerach szczegółowo opisanych w pozwie. Sąd Najwyższy, oceniając - na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. - skargę kasacyjną z punktu widzenia podstaw przyjęcia jej do rozpoznania, zważył: 2 Skarżący oparł skargę na przesłance wskazanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., podnosząc, że w sprawie występują trzy istotne zagadnienia prawne: 1. Czy wyrażony w statucie spółki akcyjnej sposób zorganizowania obrotu akcjami na okaziciela (niebędący żadnym z zorganizowanych systemów obrotu znajdujących podstawę w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi), przewidujący ich depozyt w miejscu wybranym przez emitenta stanowi ograniczenie w rozporządzaniu akcjami na okaziciela, niedopuszczalne w myśl art. 57 § 1 k.c. w zw. z art. 337 § 1 k.s.h. albo zobowiązanie znajdujące podstawę w art. 57 § 2 k.c.; 2. Czy umowy sprzedaży dotyczące akcji na okaziciela znajdujących się poza depozytem wybranym przez emitenta na podstawie statutu (gdy statut nie przewiduje takiej sytuacji, w której akcje na okaziciela znajdują się poza depozytem wybranym) są ważne i stanowią skuteczne rozporządzenie akcjami na okaziciela; 3. Czy inwestor detaliczny korzystający z usług doradcy finansowego przy nabyciu akcji na okaziciela za pośrednictwem domu maklerskiego, niezapoznający się szczegółowo z dokumentacją transakcyjną w związku ze zleceniem jej analizy doradcy finansowemu, wykazał przy tej czynności - przez skorzystanie z usług profesjonalisty oraz pośrednictwo domu maklerskiego - należytą staranność, a więc może (w razie spełnienie pozostałych przesłanek) zostać objęty ochroną nabywcy pozostającego w dobrej wierze zgodnie z art. 169 § 1 k.c.?. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, powołanie się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) powinno spełniać wymagania stawiane zagadnieniu prawnemu przedstawianemu Sądowi Najwyższemu przez sąd drugiej instancji w razie powstania poważnych wątpliwości (art. 390 § 1 k.p.c. - zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13, z dnia 14 września 2012 r., I UK 218/12 - nie publ.), których nie można rozwiązać za pomocą powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2015 r., III CZP 16/15, z dnia 24 października 2012 r., I PK 129/12 - niepubl.). 3 Kolejnym niezbędnym elementem uzasadnienia tej przesłanki jest wskazanie przepisu prawa, który wzbudził poważne wątpliwości (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2014 r., II PK 257/13, niepubl.), a także różnych możliwych sposobów jego interpretacji, wynikających z judykatury lub piśmiennictwa, w tym również zajęcia przez samego skarżącego stanowiska co do rozstrzygnięcia sprawy oraz przyczyn wadliwości zaskarżonego orzeczenia (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2013 r., III SK 54/12, niepubl.). Wymagania tego nie można zastąpić postawieniem samych pytań do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2011 r., I PK 52/11, niepubl.). Zagadnienia prawne sformułowane przez skarżącego nie mogą stać się przyczyną przyjęcia skargi do rozpoznania. Zgodnie z art. 337 § 2 ewentualnym ograniczeniom statutowym może podlegać tylko nabywanie akcji imiennych. Termin „ograniczenie” nie jest jednakże rozumiany jako „utrudnienie” ani jako nałożenie wymagań formalnych do realizacji jakiegoś przedsięwzięcia. W świetle art. 337 § 2 k.s.h. ograniczenie zbywania akcji imiennych polega na wyłączeniu możliwości ich skutecznego zbycia w wyznaczonym zakresie osobowym, np. na rzecz oznaczonych osób, temporalnym, np. przed upływem wskazanego terminu, przedmiotowym, np. zakaz zbycia akcji pochodzących z oznaczonej emisji. Cechą charakterystyczną ograniczenia jest to, że we wskazanym zakresie w ogóle nie może dojść do zbycia akcji, co do zasady zbywalnych we wszelkich pozostałych okolicznościach. Natomiast wymaganie, by nabycie akcji podlegało zasadom organizacji obrotu uregulowanym w statucie spółki-emitenta ma charakter formalny, porządkujący. Nie wyklucza częściowo - tak jak czyniłoby to ograniczenie - samej możliwości zbycia akcji, lecz ustanawia pewne wymogi formalne, które spółka przyjęła w celu monitorowania obrotu własnymi akcjami. Pierwsza wątpliwość skarżącego przedstawiona jako istotne zagadnienie prawne daje się zatem rozwiązać przy pomocy podstawowych, powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa i nie stanowi problemu o wysokim stopniu skomplikowania. 4 Analogiczną uwagę należy odnieść do drugiego pytania przedstawionego przez powoda jako zagadnienie prawne. W tym jednak przypadku decydujące znaczenie ma okoliczność, że zgodnie z ustaleniami stanu faktycznego wynikającymi z uzasadnienia zaskarżonego wyroku w sprawie nigdy nie doszło do przeniesienia ich posiadania (art. 517 § 2 w zw. z art. 92112 i art. 92116 k.c.) pod żadną postacią. W ten sposób na gruncie tej sprawy nie tylko nie doszło do niedochowania wymogów organizacji obrotu opisanych przez spółkę w statucie, ale też nie doszło do skutecznego zbycia w świetle ogólnych norm prawa cywilnego. Odpowiedź na pytanie skarżącego nie miałaby zatem znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, skoro w stanie faktycznym nie ustalono spełnienia jakiegokolwiek wymagania - czy to statutowego, czy to wynikającego z przepisów prawa - które dawałoby podstawy do badania, czy czynność zbycia akcji została dokonana w sposób ważny i skuteczny. Odnosząc się w końcu do trzeciego problemu przedstawionego przez powoda, należy zaznaczyć, że ma on charakter niedozwolonej na gruncie art. 3983 § 3 k.p.c. polemiki z ustaleniami stanu faktycznego. Sądy orzekające w sprawie wyraziły bowiem wprost stanowisko będące odpowiedzią na pytanie skarżącego. Mianowicie oceniono, że powierzenie zadania nabycia akcji podmiotom profesjonalnie zajmującym się obrotem papierami wartościowymi uzasadnia zaufanie do prawidłowości działań podejmowanych przez te podmioty i nie uzasadnia stawiania skarżącemu zarzutu niedochowania należytej staranności. W sferze prawa zatem zagadnienie nie wzbudza wątpliwości, co więcej, należy na nie odpowiedzieć w sposób oczekiwany przez skarżącego. Jednakże w sferze faktów – pozostającej poza zakresem zagadnień prawnych - sądy badające sprawę ustaliły, że powód podpisał się pod oświadczeniem wiedzy o tym, że nabycie akcji Huty wiąże się z ryzykiem wystąpienia sporu sądowego dotyczącego skuteczności nabycia akcji. Oznacza to, że powód nie może powoływać się na działanie poprzez profesjonalistę, podnosząc, że ze względu na jego zatrudnienie nie wiedział o tych okolicznościach. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania, o kosztach postępowania orzekł zaś na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 i § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra 5 Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. jw