I CSK 488/07

Sygn. akt I CSK 488/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 maja 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) w sprawie z powództwa "U.(...)" S.A. w W. przeciwko E. G. i M. G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 maja 2008 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 kwietnia 2007 r., sygn. akt VI ACa (…), 1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację pozwanych, 2. zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz strony powodowej kwotę 21 002 zł (dwadzieścia jeden tysięcy dwa złote) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy po rozpoznaniu zarzutów pozwanych, E. G. i M. G., wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2006 r. utrzymał w mocy wydany w dniu 31 stycznia 2005 r. nakaz 2 zapłaty, uwzględniający powództwo spółki akcyjnej „U.(...)” w W. o zasądzenie solidarnie od pozwanych kwoty 240 036,23 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu. Sąd Apelacyjny, wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2007 r., na skutek apelacji pozwanych, zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że nakaz zapłaty uchylił i powództwo oddalił. Stan faktyczny stanowiący podstawę wyroku Sądu Apelacyjnego obejmuje następujące ustalenia. Dnia 22 listopada 2000 r. pozwana zawarła ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością „A.(...)” (dostawcą) umowę o współpracy handlowej. W celu zabezpieczenia roszczeń dostawcy, wynikających ze sprzedaży towarów pozwanej w ramach umowy o współpracy handlowej, pozwana wręczyła dostawcy weksel in blanco. W dniu 20 lutego 2001 r. pozwana zawarła umowę ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością „B.(...)”. Umowa ta dotyczyła zabezpieczenia za pomocą weksla in blanco roszczeń spółki „B.(...)” z tytułu sprzedaży towarów. Punkt 4 umowy stanowił, że w przypadku nieuregulowania całości lub części zobowiązań przez wystawcę weksla in blanco w terminach oznaczonych w fakturach, jego odbiorca może go wypełnić na kwotę należności wraz z odsetkami ustawowymi i dodatkowymi kosztami. Jako załącznik do tej umowy został wymieniony weksel in blanco, podpisany przez pozwaną w charakterze wystawcy, a przez pozwanego w charakterze poręczyciela. W dniu 28 lutego 2001 r. spółka „B.(...)” wstąpiła w prawa spółki „A.(...)” (nabyła jej przedsiębiorstwo), o czym tego samego dnia pisemnie zawiadomiła pozwanych. Weksel in blanco wymieniony jako załącznik umowy pozwanej ze spółką „B.(...)” był tym wekslem, który pozwana wręczyła wcześniej spółce „A.(...)”. Spółka „B.(...)” wypowiedziała pozwanej umowę, którą pozwana zawarła ze spółką „A.(...)”, a w dniu 24 października 2001 r. wypełniła podpisany przez pozwanych weksel in blanco na kwotę 240 036,23 zł, płatną spółce „B.(...)” w W., bez protestu, w dniu 5 listopada 2001 r.. Następnie, w dniu 23 czerwca 2003 r., wypełniony weksel indosowała na stronę powodową, czyli spółkę „U.(...)”, i ten właśnie weksel stanowił podstawę nakazu zapłaty z dnia 31 stycznia 2005 r., który Sąd Okręgowy utrzymał w mocy, a Sąd Apelacyjny uchylił, oddalając powództwo. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powództwo należało oddalić, ponieważ strona powodowa nie wykazała nabycia weksla od spółki „B.(...)”. Indos dokonany przez spółkę „B.(...)” po upływie terminu do protestu z powodu odmowy zapłaty (art. 20 Pr. weksl.), a więc mający jedynie skutki przelewu, nie mógł przenieść praw z weksla na stronę powodową, gdyż w sprawie nie zostało wykazane nabycie praw z weksla przez spółkę 3 „B.(...)” od spółki „A.(...)”. Za oddaleniem powództwa w ocenie Sądu Apelacyjnego przemawiało także skuteczne podniesienie przez pozwanych zarzutu przedawnienia roszczeń zabezpieczonych wekslem, czyli roszczeń ze stosunku podstawowego; roszczenia te stały się wymagalne w październiku 2001 r., a więc dwuletni termin ich przedawnienia, przewidziany w art. 554 k.c., upłynął przed terminem wniesienia pozwu (8 października 2004 r.). Strona powodowa skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 17 i 20 w związku z art. 103 Pr. weksl. oraz art. 65, 551 i 351 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Według art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl. – stosującego się na podstawie art. 103 ust. 1 Pr. weksl. także do weksla własnego - indos nie wywiera swych zwykłych skutków określonych w art. 14 ust. 1, art. 15, 16 ust. 2 i art. 17 Pr. weksl., lecz ma tylko skutki przelewu przewidziane w art. 509-516 k.c., po pierwsze wtedy, gdy został dokonany po sporządzeniu protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej, oraz po drugie, gdy został dokonany po upływie terminu ustanowionego do sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej. W odniesieniu do drugiej z wymienionych sytuacji przyjmuje się, zarówno w piśmiennictwie (S. Wróblewski, Prawo wekslowe i czekowe, Kraków 1936, s. 146, I. Rosenblüth, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, t. I, Kraków 1936, s. 356, A. Glasner, A, Thaler, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Kraków 1936, s. 126), jak orzecznictwie (wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88, z dnia 11 lutego 2005 r., III CK 304/04, OSNC 2006, nr 1, poz. 13, z dnia 1 grudnia 2006 r., I CSK 299/06, OSNC 2007, nr 10, poz. 157, z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 92/07, Biul. SN 2008, nr 1, s. 15), że obejmuje ona nie tylko przypadek dokonania indosu po upływie terminu do sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej, gdy posiadacz weksla nie został zwolniony od protestu, ale także przypadek dokonania indosu po upływie terminu do sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej, gdy posiadacz weksla został zwolniony od protestu. Przy tym wskazuje się, że uzasadnieniem przewidzianego w art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl. rozwiązania jest widoczna dla uczestników obrotu utrata przez weksel w objętych tym przepisem sytuacjach właściwości decydujących o jego przeznaczeniu do obiegu: w sytuacjach tych wątpliwe jest, czy weksel zostanie zapłacony przez trasata lub wystawcę (weksla własnego). Skoro zgodnie z poglądami piśmiennictwa i orzecznictwa, omawianym rozwiązaniem objęty 4 jest także przypadek dokonania indosu po upływie terminu do sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej, gdy posiadacz weksla został zwolniony od protestu, to – należy przyjąć - wskazana ratio legis jest uznawana przez piśmiennictwo i orzecznictwo za aktualną również w tym przypadku. Istotą podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 17 i 20 w związku z art. 103 Pr. weksl. jest twierdzenie, że indos spółki „B.(...)” z dnia 23 czerwca 2003 r., mimo iż dokonany po upływie terminu do protestu z powodu odmowy zapłaty, nie miał jedynie skutków przelewu, lecz był indosem we właściwym, zwykłym tego słowa znaczeniu, łączącym się, między innymi, z ograniczeniem zarzutów przewidzianych w art. 17 Pr. weksl., a to ze względu na klauzulę „bez protestu”. Skarga kasacyjna zmierza zatem do podważenia przyjmowanego w piśmiennictwie i orzecznictwie, przedstawionego wyżej poglądu, że zgodnie z art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl. wskazane w nim skutki przelewu ma także indos dokonany po upływie terminu do sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej, gdy posiadacz weksla został zwolniony od protestu. Skarga kasacyjna nie jest jednak zasadna w tym zakresie. W szczególności brak podstaw do zakwestionowania aktualności wskazywanego w piśmiennictwie i orzecznictwie uzasadnienia rozwiązania zawartego w art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl. co do indosu dokonanego po upływie terminu do sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia sumy wekslowej, gdy posiadacz weksla został zwolniony od protestu. Protest jest w zasadzie konieczną przesłanką roszczenia zwrotnego posiadacza weksla z powodu nieotrzymania zapłaty w terminie (art. 44 ust. 1 w związku z art. 43 ust. 1, a także art. 103 ust. 1 Pr. weksl.). Leży w interesie zobowiązanych zwrotnie, a więc w przypadku weksla trasowanego - w interesie wystawcy weksla, indosantów oraz poręczycieli za wystawcę i indosantów, a w przypadku weksla własnego – czyli takiego, o jaki chodzi w sprawie – w interesie indosantów i poręczycieli za indosantów. Potwierdza bezskuteczność wezwania do zapłaty weksla przedstawionego trasatowi lub wystawy (weksla własnego) albo domicyliatowi (art. 4 i 103 ust. 2 Pr. weksl.) w terminie i właściwym miejscu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 r., V CK 588/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 71). Ponieważ jednak z dokonaniem protestu związany jest określony koszt, którego pokrycie obciąża dłużników zobowiązanych zwrotnie (art. 48 ust. 1 pkt 3 i art. 49 pkt 1 Pr. weksl.), mogą oni w celu zmniejszenia zakresu swego zobowiązania zwolnić posiadacza weksla trasowanego od protestu z powodu niezapłacenia jako warunku 5 zwrotnego poszukiwania (art. 46 Pr. weksl.). Takiej możliwości w świetle tego przepisu nie ma natomiast, co zrozumiałe, trasat, gdyż nie jest on w ogóle dłużnikiem, a także akceptant, będący dłużnikiem głównym - choć koszty protestu obciążają go również (art. 28 ust. 2 Pr. weksl.), i to definitywnie. W przypadku weksla własnego – a zatem takiego, którego dotyczy sprawa - krąg podmiotów mogących zwolnić posiadacza od protestu z powodu niezapłacenia jako warunku zwrotnego poszukiwania obejmuje, oprócz dłużników zobowiązanych zwrotnie, również wystawcę, choć jego status prawny jako dłużnika głównego jest taki sam jak akceptanta weksla trasowanego (art. 104 ust. 1 Pr. weksl.). Na podstawie art. 46 w związku z art. 103 ust. 1 Pr. weksl. także zatem wystawca weksla własnego może zwolnić posiadacza od protestu z powodu niezapłacenia, i to – tak, jak wystawca weksla trasowanego - ze skutkiem dla wszystkich dłużników zobowiązanych zwrotnie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 r., V CK 588/04); w tym więc zakresie wystawca weksla własnego pełni funkcję analogiczną jak wystawca weksla trasowanego. W żadnym z wskazanych wyżej przypadków zwolnienia posiadacza od protestu z powodu niezapłacenia - także zatem w przypadku zwolnienia pochodzącego od wystawcy weksla własnego - nie można zasadnie przyjąć, że w wyniku tego zwolnienia weksel, mimo upływu terminu do protestu, nie traci zdolności do obiegu na zasadach prawa wekslowego, wobec czego indos na takim wekslu powinien być traktowany odmiennie niż indos dokonany po sporządzeniu protestu z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu do sporządzenia protestu z powodu niezapłacenia, gdy posiadacz weksla nie został zwolniony od protestu, tj. jako indos we właściwym tego słowa znaczeniu, a nie jako indos mający tylko skutki przelewu. Klauzula „bez protestu” lub „bez kosztów” albo inna jednoznaczna zwalnia posiadacza od protestu z powodu niezapłacenia jako przesłanki zwrotnego poszukiwania, ale nie od warunkującego również poszukiwanie zwrotne przedstawienia weksla do zapłaty w przepisanym terminie, i co więcej, pociąga za sobą zasadniczą zmianę w zakresie rozkładu ciężaru dowodu tej ostatniej przesłanki. Według art. 46 ust. 2 Pr. weksl., w razie zamieszczenia w wekslu klauzuli zwalniającej od protestu z powodu niezapłacenia dowód niezachowania terminu przedstawienia weksla do zapłaty ciąży na tym, kto się na tę okoliczność wobec posiadacza powołuje (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 1963 r., I CR 200/62, OSNC 1964, nr 2, poz. 40). Innymi słowy, wymieniony przepis ustanawia na rzecz posiadacza weksla z klauzulą zwalniającą od protestu z powodu niezapłacenia domniemanie prawne usuwalne, że przedstawił on weksel w 6 przepisanym terminie do zapłaty. Niezapłacony weksel z klauzulą zwalniającą od protestu uzasadnia zatem ze względu na to domniemanie podobne wątpliwości, jak weksel, w odniesieniu do którego stwierdzono odmowę zapłaty protestem: skoro mimo przedstawienia w terminie nie został zapłacony, można mieć uzasadnione obawy, czy zostanie zapłacony później przez trasata lub wystawcę (weksla własnego). W stosunku do weksla bez klauzuli zwalniającej od protestu źródłem podobnych wątpliwości po upływie terminu do protestu z powodu niezapłacenia jest brak dowodu na to, że żądanie zapłaty zostało zgłoszone w odpowiednim czasie. Natomiast kolejny zarzut, dotyczący naruszenia art. 65, 551 i 351 k.c., którego istotę stanowi twierdzenie, że Sąd Apelacyjny wbrew wymienionym przepisom nie uznał, iż spółka „B.(...)” uzyskała posiadanie weksla wystawionego przez pozwaną, a poręczonego przez pozwanego, oraz miała uprawnienie do jego uzupełnienia w taki sposób, jakiego dokonała w dniu 24 października 2001 r., jest, co do zasady, trafny. Nie powinno budzić wątpliwości, że własność weksla in blanco wręczonego przez pozwaną spółce „A.(...)” i wierzytelność, której powstanie zależało od uzupełnienia tego weksla oraz uprawnienie do jego uzupełnienia wchodziły w skład przedsiębiorstwa wymienionej spółki (art. 551 k.c.) i przeszły na spółkę „B.(...)” jako nabywcę tego przedsiębiorstwa (co do zbywalności tej wierzytelności i uprawnienia do uzupełnienia weksla in blanco na zasadach ogólnych por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06, OSNC 2007, nr 6, poz. 93). Niezależnie od tego, należy podzielić pogląd skarżącej, wyrażony już przez Sąd Okręgowy, że ponadto z umowy zawartej w dniu 20 lutego 2002 można wywieść, zgodnie z art. 65 k.c., samodzielną podstawę spółki „B.(…)” do uzupełnienia posiadanego weksla in blanco w taki sposób, jakiego ona dokonała w dniu 24 października (w związku z tym zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97). W konsekwencji spółka ta była niewątpliwie uprawniona do rozporządzenia w dniu 23 czerwca 2003 r. wierzytelnością wekslową na zasadach przewidzianych w art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl. oraz przepisach art. 509 i nast. k.c. Odmienny pogląd wyrażony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku jest wynikiem nieporozumienia, świadczy o tym w szczególności oparcie go, między innymi, na niezrozumiałym argumencie odwołującym się do formalnej legitymacji wekslowej w znaczeniu art. 16 ust. 1 Pr. weksl. Całkowicie chybiony jest także wywód Sądu Apelacyjnego uzasadniający oddalenie powództwa zarzutem przedawnienia się roszczeń zabezpieczonych wekslem. Jak trafnie zauważył już Sąd Okręgowy, przedawnienie się roszczenia zabezpieczonego wekslem samo przez się nie uzasadnia 7 oddalenia powództwa o zapłatę roszczenia wekslowego, roszczenie wekslowe ma bowiem samodzielny byt. Przedawnienie się roszczenia ze stosunku podstawowego nie pozbawia zatem możliwości dochodzenia roszczenia wekslowego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07, niepubl.). Ze względu na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej w przedstawionym wyżej zakresie, Sąd Najwyższy orzekł zgodnie art. 39816 k.p.c. jak w sentencji; podstawę rozstrzygnięcia o kosztach stanowiły przepisy art. 98 i 108 § 1 w związku z art. 39821 k.p.c.