II CSK 548/11

Sygn. akt II CSK 548/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 maja 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Anna Owczarek SSN Marta Romańska Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa „L.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko U. K. o uznanie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2012 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 maja 2011 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Strona powodowa wniosła o uznanie w stosunku do niej za bezskuteczną darowizny prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Ł. 3, dokonanej w dniu 9 czerwca 2008 r. przez jej dłużniczkę M. K. na rzecz pozwanej U. K., oraz o nakazanie pozwanej, aby zezwoliła stronie powodowej na przeprowadzenie egzekucji z tego prawa oraz z prawa własności budynku posadowionego na wskazanej nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności wobec M. K. w wysokości 1 710 068,55 zł z określonymi odsetkami ustawowymi. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 25 stycznia 2011 r. uznał określoną w pozwie umowę darowizny za bezskuteczną względem strony powodowej do wysokości jej niezaspokojonej wierzytelności wobec M. K., stwierdzonej nakazem zapłaty tego Sądu z dnia 18 lipca 2008 r., w kwocie 1 710 068,55 zł z określonymi odsetkami ustawowymi. Sąd Apelacyjny w dniu 5 maja 2011 r. oddalił apelację pozwanej. Z ustaleń leżących u podstaw obu wyroków wynika, że nakazem zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. wydanym w postępowaniu nakazowym Sąd Okręgowy zasądził od „K&K sp. j. oraz od P. K. , W. K., S. K., T. K., R.K. i M. K. solidarnie na rzecz strony powodowej kwotę 1 863 872,35 zł z określonymi odsetkami ustawowymi oraz kosztami postępowania. Nakaz ten uprawomocnił się w stosunku do M. K. w dniu 26 sierpnia 2008 r. Do dnia 21 października 2010 r. wyegzekwowano na podstawie tytułu wykonawczego obejmującego ten nakaz ogółem 150 034,36 zł, w tym od M. K. 342 zł. Podstawę nakazu zapłaty, stwierdzającego określoną w pozwie wierzytelność strony powodowej wobec M. K., stanowił weksel własny opiewający na kwotę 1 863 872,35 zł, wskazujący jako datę wystawienia 2 czerwca 2008 r., podpisany w charakterze wystawcy przez R. K. i P. K., a w charakterze poręczycieli – przez S. K., T. K., M. K. i W. K. Poprzednik prawny strony powodowej otrzymał ten weksel in blanco od wspólników spółki cywilnej „K&K”, przekształconej w dniu 7 sierpnia 2004 r. na podstawie art. 551 k.s.h. w „K&K” sp. j. Wręczenie weksla in blanco nastąpiło w związku z zawartą przez strony w dniu 15 stycznia 2002 r. umową ramową w sprawie sprzedaży paliw (porozumieniem dotyczącym sprzedaży paliw). Zgodnie z deklaracją wekslową z dnia 22 marca 2002 r. wręczony weksel in blanco miał zabezpieczać 3 wierzytelności z tytułu sprzedaży paliw. Mógł on być wypełniony na kwotę zaległości płatniczych wraz z odsetkami i wszelkimi kosztami związanymi z dochodzeniem należności przysługujących dostawcy paliw. Do umowy (porozumienia) z dnia 15 stycznia 2002 r. sporządzono cztery aneksy; ostatni 23 listopada 2004 r. Podstawę wypełnienia weksla, w związku z którym zapadł nakaz zapłaty m. in. przeciwko M. K., stanowiła wspomniana deklaracja. Pozwana, na której rzecz M. K. dokonała darowizny, jest jej matką. Będące przedmiotem darowizny, stanowiące jedyny wartościowy składnik majątku dłużniczki, prawo użytkowania wieczystego było obciążone hipoteką kaucyjną do kwoty 900 000 zł. Hipoteka ta została ustanowiona na rzecz strony powodowej w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności istniejących lub mogących powstać w przyszłości, wynikających z zawartej przez stronę powodową z „K&K” sp. j. umowy sprzedaży paliw płynnych z dnia 25 kwietnia 2007 r. W ocenie Sądu Okręgowego dokonane w sprawie ustalenia faktyczne pozwalały uznać za spełnione wszystkie przesłanki udzielenia ochrony na podstawie przepisów o skardze pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.). Odnosząc się do najbardziej spornej w sprawie kwestii istnienia pokrzywdzenia wierzyciela, Sąd Okręgowy uznał, że to, iż prawo będące przedmiotem darowizny na rzecz pozwanej było obciążone hipoteką, nie wykluczało stwierdzenia pokrzywdzenia strony powodowej przez darowiznę jej dłużniczki. Możliwość stwierdzenia pokrzywdzenia strony powodowej przez darowiznę dłużniczki odpadałaby, gdyby hipoteka ta zabezpieczała wierzytelność zasądzoną nakazem zapłaty, której ochrony domagała się strona powodowa, jednak w sprawie brak podstaw do przyjęcia, że hipoteka ta zabezpiecza tę wierzytelność. Hipoteka obciążająca przedmiot darowizny zabezpiecza roszczenia strony powodowej z umowy zawartej w dniu 25 kwietnia 2007 r., a u podstaw nakazu zapłaty leży weksel zabezpieczający roszczenia strony powodowej z umów zawieranych w wykonaniu umowy ramowej z dnia 15 stycznia 2002 r. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji pozwanej, podnoszącej że nakaz zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. stwierdza, inaczej niż przyjął Sąd Okręgowy, także wierzytelność z umowy z dnia 25 kwietnia 2007 r., uznał za nieuprawnione zarówno zapatrywanie pozwanej, że nakaz zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. stwierdza 4 wierzytelność z umowy z dnia 25 kwietnia 2007 r., jak i wyrażony przez Sąd Okręgowy oraz broniony przez stronę powodową pogląd, że nakaz zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. stwierdza wierzytelności objęte umową z dnia 15 stycznia 2002 r. Wniosek taki Sąd Apelacyjny wywiódł z abstrakcyjnego charakteru zobowiązania wyrażonego w wekslu stanowiącym podstawę nakazu zapłaty. Wniosek ten dał Sądowi Apelacyjnemu oparcie do przyjęcia, że wierzytelność wekslowa strony powodowej, której ochrony domaga się ona w sprawie, nie jest zabezpieczona hipoteką obciążającą przedmiot darowizny, w związku z czym istnienie tej hipoteki nie wyklucza ziszczenia się przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela. Pozwana skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego jako podstawy kasacyjne przytoczyła naruszenie art. 527 § 1 k.c. oraz art. 65 ust. 1 u.k.w.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podstawową, niejako wyjściową przesłanką uwzględnienia skargi pauliańskiej jest przysługiwanie powodowi zaskarżalnej wierzytelności wobec osoby, która dokonała czynności prawnej objętej zawartym w pozwie żądaniem ubezskutecznienia (art. 527 § 1 k.c.). Skarga pauliańska ma na celu ochronę wierzytelności przed uniemożliwieniem wierzycielowi przez dłużnika przymusowego jej zaspokojenia z jego majątku wskutek dokonania umniejszających ten majątek czynności prawnych przysparzających korzyści osobom trzecim. Chodzi tu o czynności prawne dokonane przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela, czyli – zgodnie z definicją zawartą w art. 527 § 2 k.c. – o takie czynności prawne, wskutek których dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był przed dokonaniem czynności przysparzającej korzyść osobie trzeciej. Dłużnik jest niewypłacalny lub niewypłacalny w wyższym stopniu w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. wtedy, gdy stan jego majątku jest taki, że uniemożliwia wierzycielowi całkowicie lub częściowo zaspokojenie w drodze egzekucji przysługującej mu względem dłużnika wierzytelności (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98, LEX nr 52736). Czy majątek dłużnika jest w takim stanie, ocenia się według chwili wyrokowania (art. 316 k.p.c.), nie wystarcza więc, aby majątek dłużnika był w stanie niepozwalającym 5 wierzycielowi na pełne zaspokojenie w drodze egzekucji swojej wierzytelności tylko w chwili dokonania czynności prawnej przez dłużnika i wytoczenia powództwa o jej ubezskutecznienie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 503/07, LexPolonica nr 2136371, i z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07, LexPolonica nr 2424261). Aby czynność prawna dłużnika mogła być uznana za dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela, musi stanowić – samodzielnie lub w powiązaniu z innymi zdarzeniami – conditio sine qua non tak rozumianej, jak wyżej wskazano, niewypłacalności lub zwiększenia niewypłacalności dłużnika (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2004 r., II CK 128/04, LEX nr 577583). Jeżeliby zatem niemożność pełnego przymusowego zaspokojenia wierzytelności powstała także bez dokonania przez dłużnika zaskarżonej czynności prawnej, powództwo o jej ubezskutecznienie powinno być oddalone (por. w związku z tym wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2006 r., III CSK 58/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 138, z dnia 31 stycznia 2007 r., II CSK 384/06, LEX nr 253405, z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07, z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 503/07). Wynikająca z przepisów o skardze pauliańskiej ochrona wierzytelności przed czynnościami prawnymi dokonanymi przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela łączy się więc, jak widać, ściśle z zasadą odpowiedzialności osobistej dłużnika względem wierzyciela - przejawiającą się w możliwości zaspokojenia się wierzyciela, który nie otrzymał świadczenia należnego od dłużnika, z całego majątku dłużnika. Dokonanie przez dłużnika w określonych przez ustawę okolicznościach czynności prawnej, wskutek której stał się on niewypłacalny lub stał się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był uprzednio, ogranicza możliwość zaspokojenia się wierzyciela z majątku dłużnika. Skarga pauliańska, rozszerzając uprawnienie wierzyciela do przymusowego zaspokojenia wierzytelności z majątku dłużnika o możliwość prowadzenia egzekucji w celu zaspokojenia wierzytelności z określonych przedmiotów, które w następstwie wspomnianej czynności prawnej weszły w skład majątku osoby trzeciej lub nie przeszły z jej majątku do majątku dłużnika, pozwala przeciwdziałać powyższym skutkom tej czynności i tym samym 6 wzmacnia ochronę wierzytelności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 20). Potrzeba tak ujętej ochrony nie występuje w odniesieniu do wierzytelności zabezpieczonej rzeczowo, a więc m.in. – jak w niniejszej sprawie – hipoteką na przedmiocie wchodzącym w skład majątku dłużnika. W razie zbycia przez dłużnika przedmiotu obciążonego hipoteką kwestia możliwości zaspokojenia się wierzyciela z majątku dłużnika, zgodnie z regułą odpowiedzialności osobistej dłużnika za zobowiązania, nie ma co do zasady znaczenia. Mimo bowiem zbycia przedmiotu obciążonego hipoteką, hipoteka trwa nadal, i wierzyciel hipoteczny może się z tego przedmiotu zaspokoić, choć przedmiot ten wchodzi już w skład majątku innej osoby (art. 65 ust. 1 u.k.w.h.). W konsekwencji przyjmuje się, że zbycie przez dłużnika przedmiotu obciążonego hipoteką nie pociąga za sobą co do zasady pokrzywdzenia wierzyciela, w związku z czym powództwo skierowane przeciwko temu zbyciu powinno być oddalone ze względu na brak przesłanki przewidzianej w art. 527 k.c. Inaczej może być tylko wtedy, gdy hipoteka nie zabezpiecza wierzytelności w całym zakresie. Wówczas istnienie zabezpieczenia rzeczowego wierzytelności nie wyklucza uwzględnienia skargi pauliańskiej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 14 grudnia 1995 r., I ACr 847/95, LEX nr 23755). Może to zależeć m.in. od wysokości hipoteki i wartości jej przedmiotu. Nie ulega wątpliwości, że prawo użytkowania wieczystego podarowane pozwanej jest obciążone hipoteką. Przedmiotem natomiast różnych ocen w sprawie jest zakres zabezpieczenia tą hipoteką i to, jaki może być wpływ zaspokojenia uzyskanego na podstawie tej hipoteki na wierzytelność, której ochrony domaga się strona powodowa. Strona powodowa domaga się, jak wiadomo, ochrony wierzytelności wekslowej, stwierdzonej nakazem zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. Nie można jednak zapominać, że z tą wierzytelnością współistnieje wierzytelność wynikająca ze stosunku leżącego u podstaw wystawienia weksla. Jeżeliby stosunek leżący u podstaw wystawienia weksla kształtowała nie tylko umowa z dnia 15 stycznia 2002 r., ale i – jak wynika z twierdzeń pozwanej – umowa z dnia 25 kwietnia 2007 r., w związku z czym wierzytelność wynikająca z tego stosunku podlegałaby 7 zabezpieczeniu hipoteką obciążającą podarowane pozwanej prawo użytkowania wieczystego, potrzeba ochrony wynikającej z przepisów o skardze pauliańskiej mogłaby być – wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego – w zasadzie zbędna zarówno w odniesieniu do tej wierzytelności, jak i wierzytelności wekslowej. Relacja między stosunkiem, z którego wynika wierzytelność wekslowa (stosunkiem wekslowym), a stosunkiem leżącym u jego podstaw (stosunkiem podstawowym) jest złożona. Z jednej strony, czynność prawna będąca źródłem stosunku wekslowego jest czynnością abstrakcyjną, co oznacza, że ważność tej czynności nie zależy od istnienia i prawidłowości stosunku podstawowego (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143), poza tym wobec osoby trzeciej, która nabyła weksel w drodze indosu w zasadzie nie można podnosić zarzutów ze stosunku podstawowego (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93), z drugiej jednak strony, wykonanie jednego z tych stosunków pociąga za sobą ze względu na ich ścisły związek funkcjonalny, tożsamość celu gospodarczego, wygaśnięcie także drugiego z nich; w każdym razie – gdy tak jak w niniejszej sprawie – weksel nie był przedmiotem obrotu z udziałem osób trzecich – wierzyciel nie może na podstawie weksla uzyskać więcej praw niż przysługuje mu w ramach stosunku podstawowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2001 r., II CKN 25/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 117). Mimo więc odrębności stosunku wekslowego i stosunku podstawowego oraz pewnej odnotowanej wyżej niezależności tych stosunków, regułą jest wygaśnięcie obu przez wykonanie – także w drodze egzekucji – jednego z nich. Gdyby zatem wierzytelność wynikająca ze stosunku leżącego u podstaw wystawienia weksla, na którym oparty został nakaz zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r., była zabezpieczona hipoteką, zbycie obciążonego nią prawa użytkowania wieczystego co do zasady nie mogłoby być uznane za czynność prawną dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli, ze względu na istniejącą nadal możliwość zaspokojenia się wierzyciela z tego prawa w zakresie obejmującym także wierzytelność wekslową. Choć więc strona powodowa domagała się ochrony wierzytelności wekslowej, stwierdzonej nakazem zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r., w sprawie nie bez znaczenia – inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny – był także stosunek podstawowy 8 wobec stosunku wekslowego: czy kształtowała go również umowa z dnia 25 kwietnia 2007 r. i czy w związku z tym hipoteka na darowanym pozwanej prawie użytkowania wieczystego zabezpieczała też wierzytelność wynikającą z tego stosunku. Uznanie przez Sąd Apelacyjny za spełnioną przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli bez odniesienia się do tych kwestii ze względu na brak, w ocenie tego Sądu, potrzeby ich rozważania, wobec abstrakcyjnego charakteru zobowiązania wekslowego, stanowiło naruszenie art. 527 § 1 k.c. Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji. md