V CSK 301/06

Sygn. akt V CSK 301/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 listopada 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Marek Sychowicz w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "R." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko J.P. i M.P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 22 listopada 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 maja 2005 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części oddalającej apelację powoda i orzekającej o kosztach procesu i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 17 września 2004 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od pozwanego J.P. na rzecz Syndyka Masy Upadłości „R.” Sp. z o. o. kwotę 69 400 zł wraz z odsetkami tytułem odszkodowania, zaś powództwo wobec pozwanej M.P. oddalił, a nadto zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 3 615 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, a także przyznał pełnomocnikowi procesowemu pozwanego od Skarbu Państwa kwotę 1 800 zł tytułem kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu. Apelacje powoda i pozwanego J.P. od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 18 maja 2005 r., zasądzając od powoda na rzecz pozwanej M.P. kwotę 1 800 zł tytułem kosztów postępowania za drugą instancję oraz wynagrodzenie od Skarbu Państwa na rzecz pełnomocnika z urzędu pozwanego J.P. U podstaw tego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna: Pozwany J.P. pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu powodowej spółki, której upadłość ogłoszono w 2002 r. W 2000 r. spółka wykonała roboty budowlane na rzecz J.P., za które w sierpniu i grudniu 2000 r. wystawiono dwie faktury, odpowiednio na kwotę 85 400 zł i 24 400 zł. W bilansie spółki za sporny okres kwoty te figurują w aktywach jako należności; tymczasem, jak wynika z ustaleń w sprawie, pozwany pokwitował J.P. odbiór gotówki na łączną kwotę 69 400 zł. Na dokumentach, obok podpisu pozwanego, złożono odciski pieczęci spółki. Wpływu pobranych przez pozwanego od dłużnika środków pieniężnych na rzecz spółki nie odnotowano w jej księgach. Pozwani umową notarialną z dnia 19 maja 2000 r. wyłączyli ustawową wspólność majątkową. Jest bezsporne, że w tamtym czasie pozwany zajmował stanowisko prezesa zarządu powodowej spółki. Na tej podstawie pozwana M.P. podniosła, powołując się na art. 47 § 2 k.r.o. (w brzmieniu sprzed 20 stycznia 2005 r.), zarzut, że fakt zawarcia umowy majątkowej małżeńskiej był stronie powodowej wiadomy, wobec czego nie może ona dochodzić zaspokojenia roszczenia z 3 majątku, który byłby objęty wspólnością w przypadku, gdyby pozwani wspomnianej umowy nie zawarli. Rozpoznając apelację powoda, Sąd Apelacyjny uznał zarzut pozwanej za skutecznie niweczący roszczenie. Powód wiedział bowiem o tym, że pozwani zawarli umowę wyłączającą wspólność majątkową, a wiedza taka wystarczała do przyjęcia, iż umowa ta jest skuteczna względem osoby trzeciej. Pogląd ten uzasadnił w oparciu o art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Ponieważ działanie organu przyjmuje się za działanie samej osoby prawnej, przeto dobra czy zła wiara organu osoby prawnej jest dobrą bądź złą wiarą tej osoby. Konsekwentnie zatem i stan wiedzy osoby fizycznej, która wchodzi w skład organu osoby prawnej, należy uznać za wiedzę zarówno tego organu, jak i osoby prawnej. Będąc prezesem zarządu spółki uprawnionym do jej jednoosobowej reprezentacji, pozwany niewątpliwie wiedział o zawartej przez siebie umowie majątkowej małżeńskiej. Zatem pozwana może powoływać się na wyłączenie jej odpowiedzialności wobec powodowej spółki w oparciu o art. 47 k.r.o. Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego powód zaskarżył w części oddalającej jego apelację skargą kasacyjną, opierając wyłącznie na podstawie naruszenia prawa materialnego, a to art. 38 k.c. oraz art. 47 § 2 k.r.o., poprzez ich błędną wykładnię, która polegała na tym, że wiedzę J. P. jako małżonka M.P. Sąd Apelacyjny przypisał samej spółce, za którą pozwany działał jako organ, podczas gdy wiedzy o tej umowie pozwany przed spółką nie ujawnił. Na tej podstawie skarżący wnosił o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i o zmianę wyroku Sądu Okręgowego poprzez zasądzenie na rzecz powoda od pozwanej M.P. kwoty 69 400 zł z odsetkami ustawowymi, z ograniczeniem odpowiedzialności pozwanej do majątku, który byłby objęty wspólnością majątkową w przypadku niezawarcia przez J. i M. małżonków P. umowy majątkowej małżeńskiej oraz o orzeczenie o kosztach procesu. Na wypadek nieuwzględnienia tego wniosku skarżący żądał uchylenia wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w tym zakresie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje. W oparciu o art. 415 k.p.c. w zw. z art. 39816 zd. ostatnie k.p.c., skarżący 4 wnosił także o zobowiązanie pozwanej do zwrotu powodowi kosztów procesu w kwocie 5 415 zł, wypłaconych jej na podstawie wyroków Sądów I i II instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Małżonkowie mogą przez umowę majątkową wyłączyć wspólność ustawową. Jak jednak wynika z art. 47 § 2 krio w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 stycznia 2005 r., mogą w stosunku do osób trzecich powoływać się na wyłączenie wspólności ustawowej tylko wtedy, gdy zawarcie przez nich umowy majątkowej oraz jej rodzaj były tym osobom wiadome. Sąd Apelacyjny uznał, że fakt wyłączenia wspólności ustawowej małżonków P. był znany spółce „R.”, bowiem pozwany J.P. pełnił w tej spółce funkcję jednoosobowego zarządu. Skoro zatem wiedzę o tym fakcie posiadał organ spółki, to – zgodnie z art. 38 k.c. – fakt zawarcia umowy o rozdzielności majątkowej był wiadomy samej spółce. Takiego stanowiska nie można jednak podzielić. W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz w literaturze prawniczej utrwalił się pogląd, że dla oceny, czyja świadomość decyduje o dobrej lub złej wierze osoby prawnej, miarodajna jest świadomość osób wchodzących w skład organu tej osoby prawnej, a nawet, że gdy nie chodzi o czynność prawną, wystarcza istnienie świadomości określonego stanu prawnego u jednej z osób wchodzącej w skład tego organu. Osoba prawna działa bowiem przez swoje organy (art. 38 k.c.). Jeżeli zatem osoby wchodzące w jego skład mają wiedzę o jakimś fakcie, pozostają wobec pewnych faktów w złej czy dobrej wierze, to ta wiedza i stan świadomości dotyczy samej osoby prawnej. Pogląd ten jest niewątpliwie trafny, jednak poprzestanie na tej konstatacji, tak jak to uczynił Sąd Apelacyjny, nie jest wystarczające dla rozstrzygnięcia sprawy. Istotne znaczenie ma bowiem to, o jaki fakt chodzi i czy ten fakt w ogóle pozostaje w związku z działalnością osoby prawnej. Jeżeli bowiem osoby wchodzące w skład organu osoby prawnej mają wiedzę o jakimś fakcie nie związanym ani z działalnością spółki, ani z działalnością tych osób jako członków organu tej spółki, to taka wiedza jest dla tej spółki obojętna. Tytułem przykładu można wskazać sytuację, w której jeden z członków zarządu spółki zaciągnął kredyt na zakup samochodu czy mieszkania dla siebie. Jako osoba wchodząca w skład organu spółki ma on oczywiście wiedze o tym fakcie, co jednak jeszcze nie stanowi o tym, że wiedzę tę ma również sama spółka, skoro źródło finansowania prywatnych zakupów jej 5 wspólników czy nawet członków zarządu z działalnością tej spółki nie ma nic wspólnego. Z przyjętej w polskim prawie teorii organów (art. 38 k.c.) wynika zatem jedynie to, że dla uznania działań osoby fizycznej, pełniącej funkcję organu, za działania samej osoby prawnej konieczne jest występowanie tej osoby fizycznej w konkretnej sprawie w charakterze organu oraz działanie w granicach kompetencji wynikających z przepisów regulujących ustrój osoby prawnej. Oznacza to, że wiedza osoby fizycznej pełniącej funkcję organu spółki o jakimś fakcie nie ma dla tej spółki żadnego znaczenia, gdy wiedzę tę uzyskała jako osoba prywatna. Pozwany zawierał umowę o wyłączeniu wspólności ustawowej małżeńskiej jako osoba prywatna i ta czynność prawna nie ma, co jest oczywiste, żadnego związku z jego kompetencjami jako osoby pełniącej funkcję jednoosobowego zarządu spółki. Wbrew zatem ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma podstaw do uznania, by zawarcie przez małżonków P. umowy majątkowej małżeńskiej i jej rodzaj było spółce wiadome i by z tego względu pozwana M.P. – małżonka dłużnika - mogła skutecznie powoływać się wobec tej spółki na wyłączenie jej odpowiedzialności, przeciwnie – może być nadal traktowana tak, jakby pozostawała we wspólności ustawowej. Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 k.p.c.