V CZ 7/20

Sygn. akt V CZ 7/20 POSTANOWIENIE Dnia 31 marca 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Monika Koba (sprawozdawca) SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa I. Sp. z o.o. w R. przeciwko C. Sp. z o.o. w P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 31 marca 2020 r., zażalenia pozwanej na wyrok Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. akt I AGa (...), uchyla zaskarżony wyrok pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 4 października 2018 r. Sąd Okręgowy w L. oddalił powództwo I. sp. z o. o. w R. (dalej jako: „I.”) przeciwko C. sp. z. o.o. w P. (dalej jako: „C.”) o zapłatę kwoty 128.941.583,36 zł, na którą składały się dwie kwoty z różnych tytułów tj. 95.000.000 zł tytułem zwrotu pożyczki oraz 33.941.583,36 zł tytułem zwrotu kaucji gwarancyjnej. U podstaw oddalenia powództwa legło stwierdzenie, że powódka nie jest legitymowana czynnie do jego zgłoszenia nie nabyła bowiem skutecznie roszczeń dochodzonych pozwem przysługujących M. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W., przekształconej następnie w M. M. sp. z o.o. sp.k. w W. (dalej: „M. M.”). 2 Sąd Okręgowy ustalił między innymi, że na Zgromadzeniu Wspólników M. M. w dniu 20 maja 2015 r. z odwołaniem do treści art. 67 § 1 w związku z art. 58 § 1 pkt 2 k.s.h. oraz art. 103 k.s.h. i wskazaniem, że spółka nie ma żadnego majątku, podjęto jednomyślnie uchwałę nr […] w sprawie jej rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego - co nastąpiło 23 czerwca 2015 r. W dniu 6 lipca 2015 r. wspólnicy rozwiązanej spółki komandytariusz I. i komplementariusz M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w R. (dalej: „M.”) zawarli umowę w sprawie podziału majątku tej spółki zgodnie z którą powódce przypadły dochodzone pozwem wierzytelności wobec C. z tytułu pożyczki i zwrotu kaucji gwarancyjnej, co wyczerpywało jej wszelkie roszczenia względem komplementariusza z tytułu uczestnictwa w spółce i podziału majątku. Komplementariuszowi M. przypadł natomiast pozostały majątek spółki (wszystkie aktywa) oraz całość odpowiedzialności za jej zobowiązania z których zwolniony został komandytariusz. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji przyjął, że powódka nie stała się sukcesorem generalnym rozwiązanej spółki ani z mocy ustawy ani na podstawie uchwały o rozwiązaniu spółki czy umowy o podziale jej majątku, która mogła mieć charakter wiążący jedynie między wspólnikami, a nie wobec osób trzecich. Wobec oddalenia powództwa z uwagi na brak legitymacji czynnej powódki Sąd Okręgowy nie badał pozostałych twierdzeń i zarzutów stron odnoszących się do merytorycznej zasadności zgłoszonych roszczeń. Wyrokiem z dnia 21 listopada 2019 r. Sąd Apelacyjny w (...) orzekając na skutek apelacji powódki uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w L. do ponownego rozpoznania. W motywach rozstrzygnięcia wskazał, że wykładnia art. 67 § 1 k.s.h. dokonana przez Sąd pierwszej instancji, że niemożliwe jest skuteczne dokonanie podziału praw i obowiązków rozwiązanej spółki w drodze czynności prawnej podmiotów ją tworzących jest wadliwa. Stwierdził, że Sąd Okręgowy ograniczył się jedynie do nie zasługującego na akceptację stwierdzenia, że skoro nie zostało przeprowadzone postępowanie likwidacyjne, to brak jest podmiotu, który mógłby przejąć prawa rozwiązanej spółki, jak również dochodzić ich w toku postępowania sądowego. Wprawdzie w umowie rozwiązującej spółkę stwierdzono, że rozwiązanie 3 następuje bez postępowania likwidacyjnego wobec braku majątku spółki, to nie przesądzając znaczenia tego stwierdzenia ,nie oznacza to zdaniem Sądu drugiej instancji w sposób definitywny, że praw majątkowych nie ma. W ocenie Sądu Apelacyjnego, jeżeli podmioty tworzące rozwiązaną spółkę zawarły umowę o podziale praw majątkowych to rolą Sądu pierwszej instancji była ocena czy w rzeczywistości prawa te istnieją i podlegają ochronie. Sąd Okręgowy uchylając się od dokonania tej oceny nie rozpoznał istoty sprawy (art. 386 § 4 k.p.c.). Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy powinien zbadać i jednoznacznie przesądzić mając na uwadze treść całej umowy (w aktach sprawy znajduje się bowiem tylko jej część), dotyczącej podziału majątku spółki M. M., czy na jej podstawie w rzeczywistości przeszły na powódkę prawa, których dochodzi w toku postępowania. Po przesądzeniu tej kwestii w dalszej kolejności Sąd Okręgowy powinien odnieść się do zarzutów podnoszonych przez pozwaną, jak również poddać je ocenie decydując o ich zasadności lub bezzasadności. W zażaleniu na to orzeczenie pozwana domagając się jego uchylenia, zarzuciła naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. przez przyjęcie, że Sąd Okręgowy w L. nie rozpoznał istoty sprawy, podczas gdy Sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy stwierdzając, że powódka nie posiada legitymacji czynnej do występowania z roszczeniem. Podkreślił, że zgodnie z ustaleniami Sądu pierwszej instancji M. M. nie rozporządziła swoim majątkiem przed wykreśleniem z rejestru, co skutkowało przejęciem ewentualnego pozostałego majątku tej spółki przez Skarb Państwa na podstawie art. 25 e ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz.759, ze zm. - dalej: „u.k.r.s.”). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W judykaturze Sądu Najwyższego wyjaśniono, że kognicja Sądu Najwyższego, jako sądu rozpoznającego zażalenie na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. jest wąska, ograniczając się wyłącznie do ustalenia, czy istniały procesowe podstawy do wydania wyroku kasatoryjnego czy też sąd odwoławczy popełnił błąd przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej, jako odpowiadającej jednej z podstaw orzeczenia kasatoryjnego i poszukiwał podstaw uchylenia orzeczenia poza katalogiem wskazanym w art. 386 § 2 i 4 k.p.c. Oznacza to, że Sąd Najwyższy rozpatrując zażalenie weryfikuje jedynie, czy doszło do 4 nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo, wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości (art. 386 § 4 k.p.c.), bądź też czy miała miejsce nieważność postępowania (art. 386 § 2 k.p.c.). Zażalenie nie jest natomiast środkiem prawnym służącym badaniu materialnoprawnej podstawy zaskarżonego orzeczenia, a poza zakresem kontroli Sądu Najwyższego pozostaje prawidłowość stanowiska prawnego sądu odwoławczego, co do meritum (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2013 r., I CZ 5/13, OSNC-ZD 2014 r., nr 1, poz. 4 i z dnia 21 maja 2015 r., IV CZ 10/15, niepubl. oraz powołane w nich orzeczenia). Przypomnienie zakresu kognicji Sądu Najwyższego w niniejszym postępowaniu jest konieczne, skarżąca zarzuciła bowiem Sądowi Apelacyjnemu nie tylko naruszenie art. 386 § 4 k.p.c. ale także wadliwe przyjęcie, że powódka może być legitymowana czynnie do wystąpienia z powództwem i w tym kontekście nie uwzględnienie treści art. 25 e ust. 1 u.k.r.s. Z przyczyn wyżej podniesionych merytoryczne stanowisko Sądu Apelacyjnego w tym przedmiocie oraz znaczenie dla prawidłowości dokonanej przez ten Sąd oceny treści art. 25 e ust. 1 u.k.r.s. usuwa się spod kontroli Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym. Pojęcie nierozpoznania istoty sprawy interpretowane jest jako wadliwość rozstrzygnięcia, polegająca na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania przez ten Sąd materialnej podstawy żądania albo oceny merytorycznych zarzutów strony przy bezpodstawnym przyjęciu, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999 nr 1, poz. 22, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 nr 3, poz. 36 oraz z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Niewątpliwie sytuacją taką jest objęte oddalenie przez Sąd pierwszej instancji powództwa z uwagi na brak legitymacji czynnej powoda, bez zbadania materialnej podstawy żądania. W rozpoznawanym przypadku sytuacja jest jednak odmienna. Z motywów zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Apelacyjny nie zaakceptował wprawdzie stanowiska Sądu Okręgowego w zakresie wskazanych przez ten Sąd przyczyn 5 braku legitymacji czynnej powódki, ale jednocześnie nie przesądził jednoznacznie, że legitymacja ta występuje, uznając że zachodzi potrzeba zbadania w oparciu o treść całej umowy podziału majątku spółki M. M., czy na jej podstawie w rzeczywistości przeszły na powódkę prawa, których dochodzi w toku postępowania. Dostrzegł potrzebę przeprowadzenia uzupełniającego postępowania dowodowego w zakresie dowodu z dokumentu, zwracając uwagę że do akt sprawy nie złożono kompletnej treści umowy. Stanął również na stanowisku, że dopiero po przesądzeniu czy na powódkę rzeczywiście przeszły w drodze umowy wierzytelności dochodzone pozwem Sąd Okręgowy powinien przystąpić do merytorycznego zbadania żądania dochodzonego pozwem. Z takiego ujęcia motywów zaskarżonego orzeczenia zawartych w transkrypcji ustnego uzasadnienia (k. 977 - 979) należy wnosić, że Sąd Apelacyjny nie wykluczył, że powódka nie ma legitymacji czynnej do wystąpienia z pozwem, choć z innych przyczyn niż te na które wskazywał Sąd Okręgowy. W takiej sytuacji nie można zarzucać Sądowi pierwszej instancji, że nie rozpoznał istoty sprawy skoro zagadnienie legitymacji czynnej powódki zostało przez ten Sąd zbadane, jednak w sposób który Sąd Apelacyjny uznał za wadliwy. W tej sytuacji to w postępowaniu apelacyjnym, które - jak wskazano wyżej ma charakter merytoryczny - winna zostać zbadana treść umowy podziału majątku spółki, która uległa rozwiązaniu, a następnie kwestia czy powódka rzeczywiście nabyła w drodze podziału majątku wierzytelności, których dochodzi pozwem w świetle prawa materialnego. Sąd drugiej instancji, orzekając na podstawie art. 382 k.p.c., zobowiązany jest bowiem naprawić dostrzeżone wadliwości i należycie zastosować prawo materialne w zakresie poddanej już ocenie Sądu pierwszej instancji kwestii legitymacji czynnej powódki. Zaniechanie poczynienia określonych ustaleń faktycznych, względnie przeprowadzenia określonych dowodów, nie uzasadnia wydania wyroku kasatoryjnego z powodu nierozpoznania istoty sprawy (por. m.in. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2017 r., I CZ 90/17, niepubl. i z dnia 29 września 2017 r., V CZ 58/17, niepubl.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że oceny o nierozpoznaniu istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. nie uzasadnia 6 również niedostateczne rozważenie przez sąd pierwszej instancji przepisów prawa materialnego, mających zastosowanie w sprawie, ani tym bardziej niedostateczne uzasadnienie wyrażonego w tym zakresie stanowiska (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2014 r., I CZ 18/14, nie publ.). Dopiero po dokonaniu przez Sąd drugiej instancji dodatkowych ustaleń i przesądzenia ostatecznie istnienia legitymacji czynnej powódki, Sąd Apelacyjny będzie miał uprawnienie do wydania orzeczenia kasatoryjnego, merytoryczna zasadność dochodzonych przez powódkę roszczeń nie została bowiem przez Sąd pierwszej instancji zbadana. Z przytoczonych względów, na podstawie art. 39815 § 1 w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 i art. 394¹ § 3 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. jw