IV CSK 342/11

Sygn. akt IV CSK 342/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 marca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marta Romańska (przewodniczący) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Maria Szulc (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej we W. przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2012 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 stycznia 2011 r., 1/ uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację oraz wyrok Sądu Okręgowego z dnia 30 sierpnia 2010 r. w punkcie 1 w części ustalenia nieważności uchwały Nr 2 Zarządu Kasy Krajowej z dnia 24 kwietnia 2001 r. w brzmieniu nadanym uchwałą nr 1 z dnia 18 lutego 2008 r. w punkcie 17 2 ujednoliconego tekstu „Szczegółowych zasad gospodarowania funduszem stabilizacyjnym Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej” co do słów „w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK S.A. z siedzibą w S.” i w tym zakresie powództwo oddala; 2/ oddala skargę kasacyjną w pozostałej części; 3/ zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 120 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję kasacyjną. 3 Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego uwzględniającego w całości powództwo Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej we W. wniesione przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w S. o ustalenie nieważności uchwały Zarządu nr 2 z dnia 24 kwietnia 2001 r. w brzmieniu ustalonym uchwałą Zarządu pozwanej nr 1 z dnia 18 lutego 2008 r. w punkcie 1 co do słów „oraz Kasy Krajowej”, w punktach 3, 4, 7, 17 lit. b oraz w punkcie 17 co do słów „w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA z siedzibą w S.”. Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowy stan faktyczny ustalony przez Sąd pierwszej instancji i przyjął go za podstawę rozstrzygnięcia. Według dokonanych ustaleń powódka jest członkiem pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej w S. (dalej Kasa Krajowa). Uchwałą Zarządu pozwanej z dnia 24 września 2001 r. określono szczegółowe zasady gospodarowania funduszem stabilizacyjnym, a uchwałą z dnia 18 lutego Zarząd pozwanej dokonał zmian w tej uchwale i przyjął jej tekst jednolity. W punkcie pierwszym uchwała stanowi, że fundusz stabilizacyjny powstaje z comiesięcznych wkładów członkowskich, o których mowa w par. 12 ust. 2 statutu pozwanej oraz z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej, o której mowa w art. 38 ust. 2 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 1996 r., nr 1, poz. 2 z późń. zm., dalej u.s.k.o.k.) oraz par. 57 statutu Kasy Krajowej i przeznaczony jest na realizację celów określonych w art. 34 ustawy, w tym na stabilizację spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych oraz Kasy Krajowej. W punkcie trzecim postanowiono, że dla zapewnienia stabilności finansowej kas, Kasa Krajowa może prowadzić działalność zmierzającą do powiększenia oferty produktowej kas, w szczególności przez obejmowanie udziałów (akcji) w podmiotach umożliwiających zwiększenie tej oferty, wspomagających działalność kas lub świadczących usługi na rzecz kas, a także inicjowanie współpracy pomiędzy kasami i innymi podmiotami, a ponadto może 4 prowadzić inne działania zmierzające do zapewnienia finansowej stabilności, wypływającej z jak największej oferty komplementarnych usług świadczonych przez kasy, zwiększającej przychody finansowe kas oraz dywersyfikujących źródła przychodów. Zgodnie z punktem czwartym działania te finansowane są wyłącznie z tej części funduszu stabilizacyjnego, który pochodzi z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej. Punkt siódmy stanowi, że Kasa Krajowa udziela pomocy finansowej ze środków funduszu w szczególności w formie promesy udzielenia kredytu, poręczeń, wykupu przez Kasę Krajową wierzytelności SKOK z tytułu udzielonych przez SKOK pożyczek i kredytów, zwłaszcza pożyczek i kredytów długoterminowych, oraz w formie darowizn. W paragrafie 17 został określony sposób inwestowania środków funduszu stabilizacyjnego i powód zakwestionował treść punktu b stanowiącego, że „środki funduszu stabilizacyjnego, które nie są zaangażowane jako udziały (akcje) w podmiotach umożliwiających poszerzenie oferty kas, wspomagających ich działalność lub świadczących na ich rzecz usługi, z zastrzeżeniem punktu czwartego”, a nadto punkt 17 in fine stanowiący, że środki funduszu stabilizacyjnego, będą inwestowane w jednostki uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego – w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA z siedzibą w S. W ocenie Sądu Apelacyjnego powódka wykazała istnienie interesu prawnego, bowiem zaskarżona uchwała reguluje szczegółowe zasady gospodarowania funduszem stabilizacyjnym i w konsekwencji jej postanowienia dotyczą sfery prawnej powódki, a zachodząca wątpliwość co do zgodności z prawem uchwały oraz to, że interes powódki nie może być zaspokojony w inny sposób, niż wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały powodują, że może być ona przedmiotem oceny w świetle przepisu art. 58 k.c, a zatem nie jest wyłączone jej kwestionowanie w trybie art. 189 k.p.c. Odnosząc się do zarzutów naruszenia przepisów art. 34 i 36 ust. 1, 3 i 4 ustawy o spółdzielczych kasach kredytowych Sąd Apelacyjny wskazał, że co do zasady należy uznać za dopuszczalne uszczegóławianie regulacji zawartych w statucie, lecz nie może być to czynione w zakresie, w jakim przepisy ustawowe pozostawiają daną materię wprost regulacji statutowej. Artykuł 36 ust. 3 ustawy zastrzega, że zasady tworzenia i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego muszą 5 być określone statutem pozwanej i nie daje delegacji do przenoszenia tej kompetencji na inne organy spółdzielni, a zatem zaskarżona uchwała w zakresie, w jakim reguluje przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego i zasady jego tworzenia, jest sprzeczna z art. 36 ust. 3 ustawy. Z tego względu zapis oznaczający konkretny fundusz inwestycyjny dla inwestowania środków narusza ten przepis. W ocenie Sądu Apelacyjnego bez znaczenia jest, czy fundusz stabilizacyjny jest funduszem własnym pozwanej i czy wpływa na stabilizację Kasy Krajowej. Istotne jest to, że zgodnie z art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy przeznaczeniem funduszu stabilizacyjnego jest zapewnienie stabilności kas, a nie Krajowej Kasy, a zatem zapis uchwały, że celem jest także stabilizowanie pozwanej jest sprzeczny z ustawą. Natomiast art. 36 ust. 4 ustawy wskazuje wyłączny sposób inwestowania wolnych środków funduszu stabilizacyjnego, więc nie mogą być angażowane w sposób określony w art. 37 tj. w udziały, czy akcje. Przepis ten nie rozróżnia przeznaczenia środków tego funduszu w zależności od źródeł ich pochodzenia, wobec czego zapis, że inwestowanie w udziały lub akcje dotyczy tej części funduszu, która pochodzi z nadwyżki, nie sanuje tego postanowienia. Pozwana w skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej zarzuciła błędną wykładnię przepisu art. 36 ust. 3 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych polegającą na uznaniu, że zaskarżona uchwała Zarządu Kasy Krajowej w przedmiocie gospodarowania funduszem stabilizacyjnym jest nieważna jako sprzeczna z prawem z tego powodu, że wskazany przepis ustawy czyni z uregulowania szczegółowych zasad tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenia materię statutu Kasy Krajowej oraz błędną wykładnię art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy poprzez uznanie, że regulacja wskazująca jako przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego Kasy Krajowej realizację celów, dla których powołana jest Kasa Krajowa, stoi w sprzeczności z przeznaczeniem tego funduszu na stabilizację spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych i Kasy Krajowej. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i wyroku Sądu Okręgowego oraz o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonych wyroków i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa i orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego. 6 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podstawa kasacyjna wskazana przez pozwaną została ograniczona wyłącznie do zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego polegającego na uznaniu przez Sąd drugiej instancji, że zachodzi sprzeczność części postanowień uchwały Zarządu pozwanej w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad gospodarowania funduszem stabilizacyjnym ze wskazanymi przez skarżącą przepisami ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych. Przypomnieć należy, że spółdzielcze kasy oszczędnościowo – kredytowe wykonują działalność depozytowo – kredytową wyłącznie na rzecz swoich członków i ich celem jest gromadzenie środków pieniężnych tylko swoich członków oraz udzielanie im pożyczek i kredytów, przy czym nie prowadzą one działalności zarobkowej (art. 3 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. w brzmieniu obowiązującym w dacie podjęcia uchwały tj. 18 lutego 2008 r.). Natomiast Krajowa Kasa jest spółdzielnią osób prawnych, a jej członkami są wyłącznie spółdzielcze kasy oszczędnościowo – kredytowe, przy czym ich członkostwo jest obowiązkowe. Zgodnie z art. 34 ustawy pełni ona dwie funkcje – stabilizacyjną i nadzorczą w celu zapewnienia bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz zgodności działalności kas z przepisami ustawy. Ponieważ spółdzielcze kasy oszczędnościowo – kredytowe pozostają poza systemem bankowym i gwarancjami zapewnianymi przez ten system, funkcja stabilizacyjna Krajowej Kasy musi być traktowana jako funkcja zasadnicza. Kasa ta jest bowiem podmiotem, który posiada wyłączne kompetencje w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa finansowego kas oraz dysponuje środkami, które mogą być przeznaczone na pomoc kasom w wypadku problemów finansowych. Dlatego też przepisy u.s.k.o.k., regulujące kwestie związane z tworzeniem i przeznaczeniem funduszu, jako mające charakter bezwzględnie obowiązujący, muszą być wykładane ściśle. Art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. stanowi, że szczegółowe zasady tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenia określa statut Kasy Krajowej. Określenie szczegółowych zasad gospodarowania tym funduszem w drodze uchwały zostało, zgodnie z § 52 pkt 9 statutu, powierzone Zarządowi. W konsekwencji kompetencja do podejmowania decyzji o sposobie tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego 7 przeznaczeniu została przyznana wyłącznie członkom Krajowej Kasy, którymi są poszczególne kasy. Dalszą zaś konsekwencją jest, że materia ta nie może być regulowana w drodze uchwały przez Zarząd Krajowej Kasy na podstawie § 52 pkt 9 statutu. Istota problemu sprowadza się zatem do oceny, czy w świetle przepisów ustawy treść kwestionowanych postanowień uchwały Zarządu należy zakwalifikować jako określenie zasad tworzenia i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego, czy jako określenie zasad gospodarowania tym funduszem w granicach określonych przez ustawę. Podstawowe zasady tworzenia, a zatem określenia źródeł pochodzenia funduszu, zawarte zostały w art. 36 ust. 2 i art. 38 ust. 2 u.s.k.o.k. – powstaje on z wkładów wnoszonych przez zrzeszone kasy w wysokości co najmniej 1% ich aktywów oraz z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej. Uszczegółowienie zasad w granicach określonych tym przepisem zostało pozostawione uregulowaniu statutowemu. Przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego należy rozumieć jako wskazanie celu zgodnego z celem określonym w art. 34 ustawy, oraz określenie sposobu jego wykorzystania poprzez wskazanie sposobów użycia funduszu w celu realizacji celu ustawy. Przeznaczeniem środków funduszu stabilizacyjnego jest także określenie form inwestowania wolnych środków pieniężnych z nadwyżki bilansowej funduszu. W takim znaczeniu przeznaczenie funduszu nie podlega regulacji w drodze uchwały Zarządu. W zakwestionowanej części punktu pierwszego, dotyczącej przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego, przedmiotowa uchwała Zarządu stanowi, że fundusz stabilizacyjny przeznaczony jest na realizację celów określonych w art. 34 ustawy, w tym na stabilizację spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych oraz Kasy Krajowej. W sposób oczywisty uregulowanie to w zakwestionowanej części wykracza poza sferę objętą kompetencją Zarządu, bowiem stanowi o przeznaczeniu funduszu, a nie o gospodarowaniu, z którym to pojęciem łączy się ustalenie zasad zarządzania środkami finansowymi zgromadzonymi na funduszu stabilizacyjnym przez organy Krajowej Rady, w tym np. określenia warunków, od których zależy wybór formy pomocy lub uruchomienie środków. Zapis taki nie stanowi, zatem „doprecyzowania” postanowień statutu, a niedopuszczalne uregulowanie uchwałą Zarządu materii zastrzeżonej dla regulacji ustawowych. 8 Tożsama sytuacja zachodzi w odniesieniu do łączących się ze sobą punktów uchwały - 3, 4, 7 i 17 b. Postanowienia te zezwalają na inwestowanie środków z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej w udziały (akcje) w innych podmiotach oraz na inwestowanie zgodnie z treścią art. 36 ust. 4 u.s.k.o.k. jedynie tych środków, które nie zostały w ten sposób zaangażowane. Powyższe punkty uchwały regulują zatem przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego w części dotyczącej wolnych środków pieniężnych z nadwyżki bilansowej, która to materia podlega regulacji statutowej, a zatem uchwała Zarządu zapadła z naruszeniem art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. Skarżący nie zarzuca wprawdzie naruszenia art. 36 ust. 4 ustawy, który stanowił obok naruszenia art. 36 ust. 3 istotną podstawę uznania przez Sądy obu instancji tej części uchwały za nieważną, niemniej wskazać należy, że przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący i wprowadza wyłączne formy inwestowania wolnych środków funduszu stabilizacyjnego zarówno w części pochodzącej z wkładów wnoszonych przez kasy (art. 36 ust. 2), jak i w części pochodzącej z nadwyżki bilansowej (art. 38) nie przewidując możliwości ich inwestowania w udziały lub akcje w innych podmiotach. Stanowisko Sądu Apelacyjnego było, zatem prawidłowe również co do nieważności w/w punktów uchwały z tej przyczyny. Określenie w punkcie 7 uchwały form udzielenia pomocy finansowej ze środków funduszu stanowi określenie sposobu jego wykorzystania poprzez wskazanie sposobów użycia funduszu w celu realizacji celu ustawy i także stanowi materię zastrzeżoną do uregulowania w statucie pozwanej. Uchwała w zakresie zasad gospodarowania może np. określać warunki, jakie powinna spełniać kasa, by otrzymać pomoc, przesłanki przyznania pomocy danego rodzaju, określenia jej wysokości oraz zasady zwrotu pomocy. Natomiast podjęcie decyzji w jaki sposób będzie wykorzystany fundusz stabilizacyjny, a zatem jakie formy pomocy będą dopuszczalne, należy do członków Kasy Krajowej (kas), którzy są jedynie umocowani do podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Dodatkowo jedynie trzeba wskazać, że uregulowania zawarte w punktach 3, 4, 7, i 17 b w w/w zakresie nie stanowią nawet powtórzenia postanowień statutu, a wykraczają poza nie. Aczkolwiek rację ma skarżąca, że uchwała Zarządu w przedmiocie zasad gospodarowania funduszem stabilizacyjnym stanowi uszczegółowienie zawartych 9 w statucie postanowień odnoszących się do tworzenia i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego, to jednak stwierdzić należy, że nie może ona regulować zasad ani tworzenia, ani przeznaczenia funduszu, a jedynie może być aktem wykonawczym i określać sposoby realizacji zasad określonych w statucie. Nie można także przyznać racji twierdzeniu skarżącej, że skoro uchwała Zarządu Krajowej Kasy wiąże wyłącznie ten organ i podległych pracowników, to nie ma do niej zastosowania 36 ust. 3 u.s.k.o.k. Po pierwsze uchwały Zarządu nie wywierają skutku wyłącznie w sferze działania tego organu, a mają istotny wpływ na sytuację zrzeszonych kas, skoro fundusz stabilizacyjny jest przeznaczony na ich stabilizację. Po drugie przepis ten nakłada na pozwaną obowiązek regulowania pewnych sfer jej działalności wyłącznie w drodze unormowań statutowych, a zatem wszystkie uchwały jej organu, jakim jest Zarząd, mogą podlegać kontroli w świetle art. 36 ust. 3 ustawy w kontekście badania, czy nie została przekroczona kompetencja ustawowa, zaś dopuszczalność drogi sądowej w tym wypadku nie budzi żadnych wątpliwości /patrz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2007 r., IV CSK 342/06, niepubl./. Bez znaczenia pozostaje również kwestia, czy statut zawiera postanowienia tożsame zwłaszcza, że w wypadku punktów 3, 4, 7 i 17 b uchwały, kwestie nimi objęte nie były przedmiotem regulacji statutowej. Wobec powyższego uchwała w tej części, jako sprzeczna z art. 36 ust. 3 ustawy jest nieważna, co czyni niezasadnym zarzut błędnej wykładni tego przepisu, oraz zbędnym odniesienie się do zarzutu błędnej wykładni art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 u.s.k.o.k. Skarga okazała się natomiast uzasadniona co do zarzutu naruszenia art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. w zakresie punktu 17 in fine stanowiącego, że środki funduszu, w odniesieniu do inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego, inwestowane są w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA z siedzibą w S. Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, oznaczenie konkretnego funduszu inwestycyjnego, w którym będą lokowane wolne środki funduszu stabilizacyjnego nie jest uregulowaniem przeznaczenia funduszu, bowiem nie jest to oznaczenie formy inwestowania, lecz jest to wskazanie sposobu wykonania postanowienia paragrafu 54 punkt 2 in fine statutu, który przewiduje inwestowanie w fundusze rynku pieniężnego. Wybór jednostki funduszu rynku pieniężnego 10 stanowi czynność wchodzącą w zakres pojęcia gospodarowania funduszem stabilizacyjnym i do zarządu należy podjęcie decyzji w tym przedmiocie. Ani ustawa, ani statut nie ograniczają swobody inwestowania w zakresie wyboru funduszu inwestycyjnego, a zatem zastosowanie art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. było błędne, zaś zarzut naruszenia tego przepisu zasadny. Zważywszy na powyższe orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814 oraz art. 39816 zd. 1 k.p.c., zaś podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu stanowił art. 100 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c w zw. z art. 39821 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 pkt 1 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. nr 163, poz. 1349 z późn. zm.).