II CSK 165/07

Sygn. akt II CSK 165/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 września 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Maria Grzelka SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa P. Ł. przeciwko Ł. Towarzystwu Elektrycznemu Spółce Akcyjnej z siedzibą w Ł. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 16 listopada 2006 r., oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 27 marca 2006 r. uwzględnił powództwo P. Ł. przeciwko Ł. Towarzystwu Elektrycznemu Spółce Akcyjnej o stwierdzenie nieważności szeregu uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Ackjonariuszy Ł. Towarzystwa Elektrycznego Spółki Akcyjnej, a wprowadzających zmiany w statucie. Z poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych wynika, że w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia […] ukazało się ogłoszenie Zarządu pozwanej zwołujące Walne Zgromadzenie na dzień […] 2005 r. W ogłoszeniu został wskazany następujący porządek obrad: „1. Otwarcie obrad; 2. Wybór przewodniczącego; 3. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru i podwyższenia kapitału zakładowego; 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki; 5. Zmiany w organach Spółki; 6. Wolne wnioski i zamknięcie Walnego Zgromadzenia”. Ogłoszenie zawierało dotychczasowe i proponowane brzmienie tylko § 2 i § 4 statutu. Kapitał reprezentowany na walnym zgromadzeniu w dniu 6 października 2005 r. wynosił 0,163 kapitału zakładowego (196 akcji na okaziciela z ogólnej liczby 120.000 akcji). Zapadły uchwały zmieniające wiele przepisów statutu. Treść projektowanych zmian § 2 i § 4 podana w ogłoszeniu miała węższy zakres niż przyjęta w uchwałach. W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem art. 402 § 2 i 404 § 1 k.s.h. uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 16 listopada 2006 r. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego strona pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego art. 402 § 2 w związku z art. 404 § 1 k.s.h. i art. 425 k.s.h. poprzez błędne uznanie, że podjęcie szeregu uchwał w ramach punktu porządku obrad zapisanego jako „zmiany w statucie” 3 niewymieniającego szczegółowo wszystkich propozycji zmian, jest podjęciem uchwał poza porządkiem obrad i w konsekwencji błędne stwierdzenie nieważności uchwał. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Występujące w niniejszej sprawie zagadnienie jest tożsame z zagadnieniem, którym Sąd Najwyższy zajmował się w sprawie II CSK 163/07 zakończonej wyrokiem z dnia 5 lipca 2007 r. Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela stanowisko wyrażone w uzasadnieniu tamtego wyroku. Nie można się zgodzić z twierdzeniami skargi kasacyjnej, że do prawidłowego objęcia porządkiem obrad zmian statutu dokonanych zaskarżonymi uchwałami wystarczało zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie punktu mówiącego ogólnie o zmianach statutu. Artykuł 402 § 2 k.s.h. nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu przytoczenia dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian można w ogłoszeniu zwołującym walne gromadzenie akcjonariuszy zamieścić projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba ze cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Celem art. 402 § k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy. W przypadku zamierzonych zmian statutu nieodzownym ustawowym warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest przytoczenie w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia postanowień statutu, których zmiany mają dotyczyć i projektowanych zmian tych postanowień. Akcjonariusze powinni móc porównać projektowane zmiany z dotychczasowym brzmieniem statutu bez sięgania do statutu. Jeżeli zakres zamierzonych zmiany jest znaczny, w ogłoszeniu można zamieścić zamiast dotychczasowych obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian, projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz 4 z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. Ogłoszenie zwołujące walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęła zaskarżone uchwały, nie tylko nie zawierało projektu nowego tekstu jednolitego statutu wyliczającego zmiany objęte zaskarżonymi uchwałami, lecz także nie przytaczało dotychczas obowiązujących postanowień statutu i proponowanych ich zmian w zakresie objętym zaskarżonymi uchwałami. Nieliczne propozycje zmian statutu zamieszczone w ogłoszeniu zostały w zaskarżonych uchwałach rozszerzone. W konsekwencji, Sądy orzekające w sprawie trafnie przyjęły, że wszystkie zaskarżone uchwały zostały podjęte w sprawach nieobjętych ogłoszonym porządkiem obrad walnego zgromadzenia, czyli z naruszeniem art. 404 § 1 w zw. z art. 402 § 2 k.s.h. Przyjęcie zaskarżonych uchwał z naruszeniem przepis art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. uzasadniało stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Artykuł 425 § 1 k.s.h. ma przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza się do tych przypadków. Jego hipotezą są objęte także naruszenia przepisów ustawowych określających procedurę podejmowania uchwał, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały. Uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Z powyższych względów na mocy art. 39814 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.