I CSK 2189/23

I CSK 2189/23 POSTANOWIENIE 22 listopada 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Maciej Kowalski na posiedzeniu niejawnym 22 listopada 2024 r. w Warszawie w sprawie z powództwa A. P. przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. o uchylenie uchwały, na skutek skargi kasacyjnej P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 listopada 2022 r., I AGa 160/19, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od pozwanego P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. na rzecz powoda A. P. 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. (a.z.) UZASADNIENIE W skardze kasacyjnej wywiedzionej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 21 listopada 2022 r. pozwany P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. wniósł o przyjęcie skargi do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 pkt 2 i 4 k.p.c. Zdaniem skarżącego istnieje potrzeba wykładni przepisu prawnego, tj.: art. 249 § 1 k.s.h., wywołującego poważne wątpliwości oraz rozbieżności I CSK 2189/23 2 w orzecznictwie wyrażająca się potrzebą wyjaśnienia czy do oceny wadliwości uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. należy badać nie tylko okoliczności bezpośrednio towarzyszące podjęciu uchwały, ale również wszystkie inne okoliczności i zdarzenia, tj. także te mające miejsce w dłuższym czasie po powzięciu uchwały, jeśli uzewnętrzniają one rzeczywisty cel powzięcia uchwały, jej zgodność z dobrymi obyczajami czy też fakt realizacji interesu spółki lub jej wspólników? Ponadto pozwany podniósł, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona ponieważ Sąd Apelacyjny w Białymstoku, będąc w posiadaniu dwóch odmiennych opinii różnych biegłych sądowych, których metodologii, rzeczowości, zgodności z zasadami logiki oraz zasadami doświadczenia życiowego nie zakwestionował, a których stanowiska różniły się wyłącznie w zakresie wniosków opinii: dyskrecjonalnie i dowolnie podjął decyzję o pominięciu wniosków jednej z opinii i zaniechał prowadzenia dalszego postępowania dowodowego. W konsekwencji – zdaniem skarżącego – doszło do naruszenia art. 286 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. w zw. z art. 272 k.p.c. w zw. z 289 k.p.c. oraz art. 290 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3271 § 1 ust. 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. Powód A. P. we wniesionej odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia (środek prawny), nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej (zob. np. postanowienia SN: z 22 marca 2007 r., III CZ 16/07; z 13 czerwca 2018 r., II CSK I CSK 2189/23 3 71/18; z 7 lipca 2022 r., I CSK 2151/22; z 28 września 2023 r. I CSK 6680/22, i z 12 stycznia 2024 r., I CSK 2817/23). Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. „przedsądu” ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie wystąpienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione (zob. np. postanowienie SN z 17 czerwca 2021 r., IV CSK 1/21). Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Powołanie się na potrzebę wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (zob. m.in. postanowienia SN: z 8 marca 2007 r., II CSK 84/07; z 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08; z 13 października 2023, I CSK 2890/23; z 30 listopada 2023 r., I CSK 5560/22, i z 21 grudnia 2023 r., I CSK 3439/23). Konieczne jest opisanie tych wątpliwości lub rozbieżności, wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej (zob. np. postanowienia SN: z 8 lipca 2009 r., I CSK 111/09; z 9 listopada 2023 r., I CSK 6588/22). Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w postanowieniu z 20 września 2023 r., I CSK 5136/22, potrzeba, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. oznacza, że określony przepis, istotny z punktu widzenia podstawy prawnej zaskarżonego orzeczenia, może być rozumiany na różne sposoby, a orzecznictwo i nauka prawa albo nie I CSK 2189/23 4 wypracowały w tym przedmiocie żadnego poglądu, albo prezentują rozbieżne stanowiska. W konsekwencji przyjąć należy, że nie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawa, podobnie jak nie występuje w sprawie istotne zagadnienie prawne, jeżeli Sąd Najwyższy co do podnoszonych kwestii wyraził już swój pogląd we wcześniejszym orzecznictwie, a nie zachodzą okoliczności uzasadniające zmianę przyjętego stanowiska (zob. m.in. postanowienia SN: z 23 kwietnia 2015 r., I CSK 691/14; z 30 listopada 2023 r., I CSK 6472/22). Nieodzowne jest również, podobnie jak w przypadku przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., wykazanie związku między oczekiwaną od Sądu Najwyższego wykładnią prawa a wynikiem postępowania kasacyjnego (zob. np. postanowienia SN: z 25 października 2023 r., I CSK 2926/23). Wywody skarżącego nie czynią zadość wskazanym wymaganiom. Powołane przez niego orzeczenia nie zostały bowiem powiązane w wystarczający sposób z okolicznościami faktycznymi, na tle których zostały wydane. Uniemożliwia to z kolei stwierdzenie, czy podnoszona rozbieżność co do wykładni przedmiotowego przepisu rzeczywiście występuje. Jak zostało to już omówione dla wykazania wystąpienia podstawy przedsądu z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. niezbędne jest przytoczenie orzeczeń sądów wydanych w takich samych lub istotnie zbliżonych stanach faktycznych ze wskazaniem, że dokonana w nich wykładnia danego przepisu nie jest jednolita. Podobnie skarżący nie wykazał – co jest wymagane – z jakich powodów dotychczasowy dorobek doktryny i orzecznictwa w przedmiocie art. 249 k.s.h. jest niewystarczający, co jedynie mogłoby uzasadniać interwencję Sądu Najwyższego (zob. postanowienie SN z 14 czerwca 2023 r., I CSK 1231/23). Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie daje także podstaw do przyjęcia, że istnieje związek między oczekiwaną od Sądu Najwyższego wykładnią prawa a wynikiem postępowania kasacyjnego. Skarżący nie wykazał, aby w ustalonym stanie faktycznym – którym Sąd Najwyższy jest związany – art. 39813 § 2 k.p.c. – występowały okoliczności lub zdarzenia, zaistniałe po dacie podjęcia spornej uchwały, które mogłyby mieć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, gdyby Sąd drugiej instancji dokonał wykładni art. 249 § 1 k.s.h. w sposób zgodny z jego oczekiwaniem. I CSK 2189/23 5 Ubocznie można zauważyć, że orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono już, że uchwała zgromadzenia wspólników (odpowiednio walnego zgromadzenia akcjonariusz) może być uznana za krzywdzącą gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy jej treść spowodowała, że wykonanie uchwały doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika (zob. wyroki SN: z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204; z 21 maja 2010 r., II CSK 564/09; z 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, OSP 2013, z. 11, poz. 108, i postanowienie SN z dnia 3 grudnia 2021 r., V CSK 117/21; z 11 stycznia 2023 r., I CSK 711/22). Powołanie się na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.) stawia skarżącemu szczególnie wysokie wymagania. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, podzielanym przez doktrynę, oczywista zasadność skargi oznacza, że dla przeciętnego prawnika podstawy wskazane w skardze prima facie zasługują na uwzględnienie. Sytuacja taka będzie miała miejsce tylko wtedy, gdy bez wątpienia wystąpiły zarzucane uchybienia, jest pewne, że miały one wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia albo podniesione we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania argumenty oczywiście uzasadniają zasadność wniesionego środka prawnego. Oczywiste jest przy tym tylko to, co można dostrzec od razu - bez potrzeby głębszej analizy czy przeprowadzenia wnikliwych badań lub dociekań. Innymi słowy, podnoszone uchybienia muszą mieć kwalifikowany charakter i być dostrzegalne na pierwszy rzut oka - już nawet przy pobieżnej lekturze skargi (zob. m.in. postanowienia SN: z 27 kwietnia 2006 r., I CZ 15/06; z 7 maja 2010 r., V CSK 459/09; z 15 czerwca 2018 r., III CSK 38/18; z 17 grudnia 2019 r., IV CSK 307/19, z 28 stycznia 2022 r., I CSK 584/22; z 7 czerwca 2023 r., I CSK 742/23; z 20 października 2023 r., I CSK 1673/23). Podkreślenia wymaga, że przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. obejmuje jedynie uchybienia przepisom prawa materialnego albo procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji w skardze kasacyjnej, o charakterze elementarnym, które polegają w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie I CSK 2189/23 6 obowiązywał względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie faktycznym. Pozwany nie przedstawił przekonujących od razu, widocznych prima facie, twierdzeń wykazujących racje podważające rozstrzygnięcie poddane krytyce i zaskarżeniu. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że każda opinia biegłego podlega ocenie sądu stosownie do reguł określonych w art. 233 § 1 k.p.c. i w ramach tej oceny sąd ustosunkowuje się do mocy przekonywującej rozumowania biegłego i logicznej poprawności wyciągniętych przez niego wniosków (zob. np. wyrok SN z 5 października 2022 r., II CSKP 282/22, i postanowienie SN z 5 czerwca 2024 r., I PSK 131/23). Sąd Najwyższy wyjaśnił już także, że okoliczność, iż zgodnie z art. 286 k.p.c. sąd może zażądać dodatkowej opinii od tych samych lub innych biegłych, wcale nie oznacza, że w każdym przypadku jest to konieczne, potrzeba taka może bowiem wynikać z okoliczności sprawy i podlega ocenie sądu orzekającego. Wskazaną możliwość należy traktować jako obowiązek podjęcia wymienionej czynności wówczas, gdy konieczne jest ustalenie okoliczności wymagających wiadomości specjalnych, a ocena wydanej opinii prowadzi do wniosku, że jest nieprzekonująca, zawiera braki, stwierdzenia budzące wątpliwości lub sprzeczności. Okoliczność, że opinia biegłego nie ma treści odpowiadających stronie nie stanowi dostatecznego uzasadnienia dla przeprowadzenia dowodu z opinii dalszych biegłych jeżeli w przekonaniu sądu opinia wyznaczonego biegłego jest na tyle kategoryczna i przekonująca, że wystarczająco wyjaśnia zagadnienia wymagające wiadomości specjalnych (zob. postanowienie SN z 17 lipca 2020 r., IV CSK 43/20). Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Apelacyjny ocenił złożone w sprawie opinie biegłych i stwierdził, że z uwagi na jasność i kategoryczność opinii biegłej A.W. - w jego ocenie - brak było podstaw do dokonywania konfrontacji biegłych. Ponadto Sąd ten wyjaśnił, że ustalenia obu opinii sporządzonych w sprawie były w istocie rzeczy zbieżne w takim zakresie, w jakim wynikało z nich, że kondycję finansową pozwanej spółki w badanym okresie można było ocenić, jako wyjątkowo korzystną na tle innych przedsiębiorstw I CSK 2189/23 7 tej samej branży. Odmienna była jedynie ocena, czy pozostawienie w spółce środków finansowych, kosztem radykalnego ograniczenia prawa do dywidendy, nie krzywdzi wspólnika. Skuteczne powołanie się na naruszenie art. 286 k.p.c. wymaga wykazania naruszenia konkretnych kryteriów, którym podlega ocena dowodu z opinii biegłego, Argumenty te powinny mieć jednoznaczny charakter, mając na względzie, że decyzja sądu o zażądaniu dodatkowej opinii biegłego jest silnie związana ze sferą oceny dowodów, co pozostawia niewielkie pole do kontroli kasacyjnej (zob. wyrok SN z 19 stycznia 2024 r., II CSKP 865/22). Tego typu argumentacja we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie została przedstawiona. W sprawie nie zachodzi także nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę - w granicach zaskarżenia - z urzędu (art. 39813 § 1 k.p.c.). Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 w zw. z art. 108 § 1 w zw. z art. 39821 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przy uwzględnieniu § 8 ust. 1 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. (a.z.) [a.ł]