III CZP 89/04

Uchwała z dnia 23 lutego 2005 r., III CZP 89/04 Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący) Sędzia SN Bronisław Czech Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Mariana T. przeciwko Zbigniewowi L. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 23 lutego 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2004 r.: "1. Czy osoba, która jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wytoczyła powództwo o odszkodowanie na podstawie art. 294 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) – obecnie art. 295 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.)– zachowuje w tym procesie legitymację czynną po wykluczeniu jej ze spółki prawomocnym wyrokiem sądowym? a w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze 2. Czy na podstawie art. 294 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm. ) – obecnie art. 295 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.) – powództwo mogło zostać wniesione przeciwko osobie trzeciej, która wyrządziła szkodę spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?" podjął uchwałę: Osoba, która jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wytoczyła powództwo o odszkodowanie na podstawie art. 294 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.), traci w tym procesie legitymację czynną po wykluczeniu jej ze spółki prawomocnym wyrokiem sądowym; odmówił odpowiedzi na pytanie drugie. Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2004 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości, które powstały na tle następującego stanu faktycznego. Powód Marian T. do dnia 23 listopada 1993 r. pełnił funkcję prezesa zarządu spółki "L.", będąc, wraz z Januszem M. i Krystyną L., wspólnikiem tej spółki. W czasie pełnienia funkcji prezesa zarządu spółka otrzymała od Zbigniewa L., jako pełnomocnika wspólniczki Krystyny L., pożyczkę w kwocie ponad dwa miliardy starych złotych, którą powód częściowo przeznaczył na zakup maszyn i urządzeń dla spółki "L.", a częściowo zużył na własne potrzeby. W dniu 11 grudnia 1993 r. Zbigniew L. odebrał od powoda szereg maszyn i urządzeń oraz materiałów do produkcji, a w dniu 29 stycznia 1994 r. zarząd spółki "L." przekazał mu maszyny i urządzenia o łącznej wartości blisko pół miliarda starych złotych jako zwrot części pożyczki udzielonej spółce. Powód wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki "L.", który jednak został prawomocnie oddalony postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 1999 r., I CKN 566/98, Marian T. został zaś, prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego z dnia 19 października 2001 r., wyłączony ze spółki "L.", przy czym wartość jego udziałów została ustalona na kwotę 50 zł za udział i Sąd wyznaczył trzydziestodniowy termin do daty wyroku do uiszczenia wyłączonemu wspólnikowi ceny przejęcia udziałów wraz z odsetkami od dnia 21 czerwca 1994 r. Brak informacji co do tego, czy cena ta została powodowi zapłacona. Ponadto powód został dwukrotnie skazany za działanie na szkodę spółki. Powód wystąpił przeciwko Zbigniewowi L. oraz przeciwko Jerzemu W. (jego następcy na stanowisku prezesa zarządu spółki) o naprawienie szkody powstałej w wyniku przejęcia przez Zbigniewa L. maszyn i urządzeń spółki "L.". Jako podstawę wskazał art. 294 § 1 k.h. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w stosunku do Zbigniewa L., natomiast umorzył postępowanie w stosunku do Jerzego W. ze względu na cofnięcie w tym zakresie powództwa wraz ze zrzeczeniem się roszczenia. (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W sprawie znajduje zastosowanie art. 294 § 1 k.h., dający podstawę do wytoczenia przez każdego wspólnika powództwa o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną spółce, jeżeli sama spółka nie wystąpi z takim powództwem w ciągu roku od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Analogiczne uregulowanie znajduje się obecnie w art. 295 § 1 k.s.h. W doktrynie nie budzi żadnych wątpliwości ratio legis tych uregulowań; zostały one wprowadzone w celu ochrony interesów wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed nieuczciwym postępowaniem organów spółki, które z różnych powodów mogą zachowywać bezczynność w przypadku wyrządzenia szkody w majątku spółki. Każdy ze wspólników ma prawo podjąć czynności zmierzające do ochrony majątku spółki przed jego uszczupleniem, a więc do działania w interesie wszystkich wspólników. Wskazuje się zgodnie, że legitymacja czynna przysługuje każdemu wspólnikowi i że prawo do wytoczenia powództwa odszkodowawczego jest prawem korporacyjnym. W charakterze powoda występuje wspólnik, z czym łączy się obowiązek poniesienia kosztów sądowych, natomiast odszkodowanie należy się spółce, w interesie której działa wspólnik. Ukształtowanie uprawnienia uregulowanego w art. 294 § 1 k.h. jako prawa korporacyjnego mającego służyć określonym celom już przemawia za stanowiskiem zaprezentowanym w podjętej uchwale. Ponadto, za przyjęciem, że wyłączenie wspólnika w toku procesu pociąga za sobą utratę przez niego legitymacji czynnej, przemawiają następujące argumenty. Po pierwsze, określając osobę legitymowaną do wystąpienia z żądaniem naprawienia szkody wyrządzonej spółce jako „każdy wspólnik", ustawodawca wskazuje, że w obronie majątkowych interesów spółki, a tym samym wszystkich wspólników, może występować jedynie podmiot należący do tego kręgu. Należy przyjąć, że nie chodzi jedynie o chwilę wytoczenia powództwa, ale także o czas trwania zainicjowanego postępowania. Utrata przymiotu wspólnika pociąga za sobą także taki skutek, że wyłączony wspólnik nie może już realizować celów, o których była mowa. Po drugie, trzeba się odwołać do argumentów procesowych. Legitymacja czynna oznacza możliwość występowania w konkretnym procesie w charakterze powoda i przysługuje osobie wskazanej w ustawie; zwykle jest to osoba mająca interes prawny w uzyskaniu orzeczenia określonej treści. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma interes prawny w uzyskaniu orzeczenia zasądzającego odszkodowanie, które zrekompensuje uszczerbek w majątku spółki, a tym samym chroniony jest także interes prawny wszystkich wspólników, gdyż chronione są ich prawa spółkowe. Wyłączony wspólnik traci przysługujące mu prawa, w związku z czym wygasa interes prawny w dochodzeniu odszkodowania na rzecz spółki. Skoro zaś wyłączony wspólnik nie jest zainteresowany ochroną majątku spółki, przyznanie mu prawa działania w sprawie, która ma na celu zasądzenie odszkodowania na rzecz spółki, jest nieracjonalne. Po trzecie, utrata legitymacji procesowej czynnej przez jednego ze wspólników w toku procesu nie narusza praw pozostałych wspólników, gdyż nie prowadzi do wyłączenia możliwości dochodzenia odszkodowania przez każdego z pozostałych wspólników. Jeżeli wyłączony wspólnik uważa przy tym, że wszczęte przez niego postępowanie powinno toczyć się dalej, gdyż tego wymaga interes spółki, może zgłosić wniosek o zawiadomienie właściwej osoby o toczącym się procesie i w rezultacie doprowadzić do zmiany po stronie powodowej. Po czwarte, regulacja zawarta w art. 294 § 1 k.h. ma charakter wyjątkowy, zasadą jest bowiem, że w obrocie prawnym osoba prawna działa przez swoje organy (art. 38 k.c.). Oznacza to m.in., że z roszczeniem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce występuje jej zarząd, a nie jeden ze wspólników, zgodnie zaś z powszechnie przyjmowaną zasadą, wyjątków nie powinno się interpretować rozszerzająco. Po piąte wreszcie, jak już wspomniano, prawo wspólnika uregulowane w art. 294 § 1 k.h. jest powszechnie traktowane jako jedno z uprawnień korporacyjnych. Prawa te wygasają, gdy ustanie członkostwo. Te wszystkie względy przemawiają za przyjęciem, że wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w toku procesu wytoczonego przez niego na podstawie art. 294 § 1 k.h. pociąga za sobą utratę legitymacji czynnej. Podjęcie uchwały tej treści czyni zbędnym rozstrzygnięcie drugiego zagadnienia. Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale (art. 390 k.p.c.).