II CSKP 746/23

II CSKP 746/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 11 czerwca 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Marcin Łochowski (przewodniczący) SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk (sprawozdawca) SSN Piotr Telusiewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 czerwca 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 11 czerwca 2021 r., I AGa 99/21, w sprawie z powództwa C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko C1 spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N. o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz C1 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N. 540 zł (pięćset czterdzieści) złotych kosztów postępowania kasacyjnego. A.W. Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Łochowski Piotr Telusiewicz II CSKP 746/23 2 UZASADNIENIE W pozwie wniesionym do Sądu Okręgowego w Opolu C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W., jako wspólnik pozwanej C1 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N., domagała się stwierdzenia nieważności uchwał wspólników spółki C1 z 23 września 2019 r. o przedłużeniu kadencji członków zarządu oraz odwołaniu z zarządu V.V., ewentualnie uchylenia tych uchwał. Wyrokiem z 11 stycznia 2021 r. Sąd Okręgowy w Opolu oddalił powództwo (pkt I i II) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt III), a wyrokiem z 11 czerwca 2021 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddalił apelację powódki (pkt 1) i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2). Z poczynionych w sprawie ustaleń, zaakceptowanych przez Sąd Apelacyjny wynika, że C. spółka z o.o. w W. (dalej: „C.”), J.P. oraz A.G. byli wspólnikami C1 spółki z o.o. (dalej: „C1”). Powódka miała 200 udziałów a pozostałe wspólniczki po 100 udziałów. Zgromadzenie zwyczajne wspólników, wyznaczone na godzinę 10:00 23 września 2019 r. zostało przerwane celem skorygowania sprawozdania przygotowanego przez V.V. i odroczono je do 30 września 2019 r. Przeprowadzone zostało natomiast zgromadzenie nadzwyczajne. Obecni na nim wspólnicy – J.P. i A.G. − w głosowaniu tajnym podjęli uchwałę o odwołaniu V.V. z zarządu spółki. W dniu 30 września 2019 r. kontynuowano zgromadzenie przerwane 23 września i przeprowadzono zgromadzenie zwołane przez V.V. W żadnym z nich nie wzięła udziału C. Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę o przedłużeniu kadencji członkom zarządu J.P. oraz A.W. Spółka C. została przez sąd rejestrowy wykreślona z KRS jako wspólnik C1. Postanowienie w tym przedmiocie uprawomocniło się przed datą wyrokowania przez Sąd Apelacyjny. Sąd Apelacyjny, mimo uznania za uzasadnione części zarzutów podniesionych w apelacji powódki, przyjął ostatecznie, że podstawą do oddalenia powództwa i w związku z tym również apelacji jest art. 250 k.s.h. Powołany przepis II CSKP 746/23 3 dla uzyskania uprawnienia do zaskarżenia uchwały wymaga aktywności wspólnika. W rozpoznawanej sprawie powódka pozbawiła się uprawnienia do zaskarżenia uchwały ponieważ pomimo prawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników oraz zawiadomienia o nim nie wzięła udziału z zebraniu. Nie posiada legitymacji czynnej wspólnik, który nie uczestniczył w głosowaniu, lub który oddał głos nieważny czy który oddał głos wstrzymujący. Wyliczenie podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników zawarte w art. 250 k.s.h. ma przy tym charakter enumeratywny. Jest to zatem katalog zamknięty, który wyklucza możliwość jego stosowania do przypadków nim nieobjętych. W konsekwencji Sąd drugiej instancji uznał również, że powódka nie ma również legitymacji do żądania stwierdzenia nieważności kwestionowanych uchwał (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 k.s.h.). Od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie skargę kasacyjną wywiodła powódka, zarzucając naruszenie prawa materialnego, tj.: 1. 208 § 5 zd. 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że podjęcie uchwały przez zarząd pozwanej nie wymaga szczególnej formy, podczas gdy uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu zarządu; 2. art. 250 pkt 4 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że powódce nie przysługuje legitymacja procesowa do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej o odwołaniu z zarządu V.V. pomimo tego, iż prezes zarządu pozwanej nie został prawidłowo powiadomiony o posiedzeniu zarządu, na jakim była podejmowana uchwała o zwołaniu zgromadzenia wspólników, a w konsekwencji tego naruszenia zgromadzenie wspólników pozwanej, które podjęło uchwałę o odwołaniu z zarządu V.V., było zwołane wadliwie; 3. art. 252 § 1 zd. 1 w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że powódce nie przysługuje legitymacja procesowa do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej o odwołaniu z zarządu V.V. Wskazując na powyższe zarzuty powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o uchylenie II CSKP 746/23 4 i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną domagała się jej oddalenia i zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzuty skargi kasacyjnej nie są zasadne. W pierwszej kolejności należy podnieść, że w postępowaniu kasacyjnym Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi poczynionymi w sprawie przez Sądy meriti. Z ustaleń tych wynika, że w dacie wyrokowania przez Sąd Apelacyjny powódka nie była już wspólnikiem pozwanej spółki. W orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że były wspólnik zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych traci natomiast legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw (tak m.in. wyroki SN: z 9 stycznia 1998 r., III CKN 302/97; z 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05; z 15 października 2009 r., I CSK 94/09; z 9 września 2010 r., I CSK 530/09; postanowienie SN z 14 kwietnia 2022 r., I CSK 167/22). Żadna z zakwestionowanych przez powódkę uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników pozwanej nie dotyczy ani jej praw korporacyjnych, ani majątkowych. Oznacza to, że stanowisko Sądów meriti o nieprzysługiwaniu powódce (utracie w toku procesu) legitymacji czynnej do ich zaskarżenia było trafne. Przewidziana w art. 250 k.s.h. legitymacja wspólnika do żądania uchylenia uchwały walnego zgromadzenia wspólników (a przez odesłanie z art. 252 k.s.h. także do żądania stwierdzenia nieważności uchwały) jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym. Brak takiej legitymacji w dacie zamknięcia rozprawy skutkuje oddaleniem powództwa. Zgodnie bowiem z art. 316 § 1 k.p.c. sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników, jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy przez sąd drugiej instancji, a nie stan rzeczy istniejący w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa. II CSKP 746/23 5 Przewidziana w art. 192 pkt 3 k.p.c. regulacja stwierdzająca, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, jest wyjątkiem od zasady przewidzianej w art. 316 § 1 k.p.c. i nie może być wykładana rozszerzająco. Ograniczenie w art. 250 k.s.h. kręgu podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia wspólników wynika z założenia, że wyłącznie w odniesieniu do tych podmiotów istnieje godny ochrony interes prawny, jakim jest konieczność zapewnienia ochrony ich praw korporacyjnych i majątkowych. Prawomocna utrata przez powódkę statusu wspólnika pozwanej jeszcze przed datą wyrokowania w tej sprawie przez Sąd Apelacyjny oznacza, że w toku procesu powódka utraciła legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników pozwanej z 23 września 2019 r. o przedłużeniu kadencji członków zarządu oraz odwołaniu z zarządu V.V. W tych okolicznościach wniesiona przez powódkę skarga kasacyjna podlegała oddaleniu już tylko z tej przyczyny, ponieważ zaskarżony wyrok mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu (art. 39814 k.p.c.). Na marginesie należy jedynie wskazać w odniesieniu do wskazanych w skardze kasacyjnej zarzutów, że zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. W orzecznictwie Sądu Najwyższego, utrwalony jest pogląd, że dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie; przesłanki te muszą być spełnione łącznie (tak m.in. wyroki SN: z 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31; z 26 marca 2014 r., V CSK 220/13). Stwierdzenie nieważności uchwały wskutek wadliwości zwołania zgromadzenia wspólników, na którym została ona podjęta może nastąpić wyłączne w tych sytuacjach, w których dane naruszenie miało istotny wpływ na treść uchwały (tak m.in. wyroki SN: z 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 116; z 10 marca 2005 r., III CK 477/04; z 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 104; z 12 października 2012 r., IV CSK 186/12, OSNC-ZD 2013, nr 4, poz. II CSKP 746/23 6 72). Podkreśla się przy tym, że wykładania przepisów określających zwoływanie zgromadzeń wspólników oraz zasady podejmowania na nim uchwał nie może być dokonywana w oderwaniu od celu, jakiemu te przepisy służą. Niewątpliwie rygoryzm dotyczący zwoływania zgromadzenia wspólników oraz podejmowania na nim uchwał został wprowadzony dla ochrony interesów wspólników. Skoro udział w zgromadzeniu nie jest obowiązkowy, to wspólnik powinien mieć zapewniony dostęp do informacji, które pozwolą mu podjąć racjonalną decyzję, czy powinien uczestniczyć w konkretnym zgromadzeniu w całości, czy tylko przy podejmowaniu określonych uchwał. Minimalny standard ochrony interesów wspólnika w spółce kapitałowej polega na zapobieganiu takiej sytuacji, gdy uchwała byłaby podjęta bez wiedzy wspólnika o treści takiej uchwały. Cel ten realizują także przepisy określające przypadki kiedy uchwała może być podjęta bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników (art. 227 § 2 i art. 239 k.s.h.). Przy badaniu zgodności uchwały z ustawą należy wobec tego stwierdzić, nie tylko czy zostały zachowane wszystkie określone w ustawie wymogi formalne zwoływania zgromadzenia i podejmowania na nim uchwał, ale także zbadać wpływ określonych uchybień formalnych na treść konkretnej uchwały. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w wyroku. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego znajduje swoje oparcie w art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z § 8 pkt 22 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. A.W. [r.g.] Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Łochowski Piotr Telusiewicz