I CSK 167/22

Sygn. akt I CSK 167/22 POSTANOWIENIE Dnia 14 kwietnia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Maciej Kowalski w sprawie z powództwa D. Z. przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o uchylenie uchwały wspólników, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2022 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 27 lutego 2020 r., sygn. akt I AGa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz D. Z. 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. UZASADNIENIE Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Nakładając na skarżących obowiązek wskazania i uzasadnienia oznaczonej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, czyli tak zwanego przedsądu, ustawodawca zagwarantował, że skarga kasacyjna, jako nadzwyczajny środek 2 zaskarżenia prawomocnych orzeczeń, będzie realizować funkcje publicznoprawne. Ostatecznie, nie w każdej sprawie, nawet takiej, w której prawomocne orzeczenie, zostało wydane w warunkach błędu w subsumpcji, czy też wyniku wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. W przeciwnym, bowiem, razie Sąd Najwyższy stałby się, wbrew obowiązującym przepisom, sądem trzeciej instancji, a nie jest, przecież, jego zadaniem dokonywanie korekty ewentualnych błędów w zakresie stosowania, czy też wykładni prawa, w każdej indywidualnej sprawie. W niniejszej sprawie nie zachodzą przesłanki przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej strony pozwanej E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 27 lutego 2020 r. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej skarżąca wskazała na przesłankę z art. 3989 §1 pkt. 4 k.p.c. W jej ocenie zaprezentowana Sądowi Najwyższemu skarga kasacyjna była oczywiście uzasadniona, gdyż Sąd II instancji rzekomo dokonał wadliwej kwalifikacji prawnej stanu faktycznego w przedmiotowej sprawie, przez co „w sposób rażący naruszył dyrektywy określone w dyspozycji przepisu art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 249 k.s.h. oraz art. 316 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.”. Skarżąca na okoliczność jej wykazania zaprezentowała wywód prawny, którym wytknęła Sądowi Apelacyjnemu w (…) błędne przyjęcie, że wydając zaskarżone rozstrzygnięcie nie uwzględnił okoliczności, iż na dzień jego wydania obowiązywała uchwała o umorzeniu udziałów powoda D. Z., a tym samym nie miał on legitymacji czynnej w sprawie o uchylenie uchwały o zmianach w zarządzie pozwanej Spółki, w tym odwołanie go z funkcji prezesa zarządu E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. Fakt ten, w ocenie strony pozwanej, Sąd II instancji powinien był uwzględnić, podczas wyrokowania, „jako że zgodnie z art. 316 §1 k.p.c. sąd zobligowany jest w sprawie o uchylenie uchwały odwołującej powoda z funkcji w zarządzie brać za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili wyrokowania, tj.: na dzień 27 lutego 2020 r., a nie stan rzeczy istniejący w chwili wniesienia pozwu czy też stan hipotetyczny, który być może wystąpi w przyszłości”. Skarżąca podkreśliła, że uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów powoda w pozwanej Spółce na dzień zamknięcia rozprawy przed Sądem Apelacyjnym oraz na dzień wyrokowania w dniu 27 lutego 2020 r. pozostawała wciąż w mocy i „fakt ten 3 Sąd II instancji zobowiązany był uwzględnić wydając zaskarżone orzeczenie, czego jednak nie uczynił”. Skarżąca wskazał też, że powód w toku postępowania utracił status wspólnika pozwanej i w efekcie na podstawie art. 250 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 249 k.s.h. oraz art. 316 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. powództwo powinno być oddalone z powodu braku legitymacji materialnej po stronie D. Z., co jednak nie miało miejsca. Ponadto, jak wskazała strona pozwana, wydanie wyroku przez Sąd II instancji doprowadziło do stanu niezgodności z prawem z uwagi na naruszenie art. 30 ust. 1 pkt 1 i 3 w zw. z art. 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń. Mając okoliczności wyszczególnione powyżej na względzie wskazać w pierwszej kolejności należy, że przesłanka oczywiście uzasadnionej skargi kasacyjnej jest związana przede wszystkim z interesem prywatnym skarżącego. Przesłanka ta wchodzi w rachubę wówczas, kiedy bez wątpienia wystąpiły uchybienia, na które powołuje się skarżący, lub gdy jest pewne, że miały one wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia albo w sytuacji, kiedy podniesione we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zarzuty oczywiście uzasadniają zasadność wniesionego środka zaskarżenia. Oczywiste jest przy tym tylko to, co można dostrzec bez potrzeby głębszej analizy czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań. Zarzucane uchybienia muszą zatem mieć kwalifikowany charakter i być dostrzegalne w sposób niewątpliwy. Nadto, zważywszy na konstrukcję skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, nie są dopuszczalne zarzuty dotyczące oceny dowodów, przy czym Sąd Najwyższy związany jest również ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. W konsekwencji zaprezentowany w skardze kasacyjnej wywód prawny, na okoliczność wykazania przesłanki oczywistej zasadności, nie może sprowadzać się do polemiki z ustaleniami stanu faktycznego poczynionymi przed sądem II instancji. Niedopuszczalne jest zatem formułowanie argumentów na rzecz oczywistości skargi kasacyjnej przez wyrażenie dezaprobaty dla ocen mających charakter ustaleń w konkretnym stanie faktycznym. Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, sformułowane przez skarżącego wbrew zakazowi konfrontowania przez Sąd Najwyższy oceny dowodów oraz związania ustalonymi w sprawie faktami nie prowadzi ostatecznie 4 do wniosku o oczywistej zasadności skargi. Oczywista zasadność skargi kasacyjnej może wynikać tylko z oczywistych błędów sądu, spowodowanych rażącym naruszeniem zasad wykładni lub stosowania prawa, w szczególności poprzez zastosowanie nieistniejącego przepisu, niezastosowanie przepisu istniejącego, oczywisty błąd w subsumpcji, czy też wydanie niewykonalnego orzeczenia. W przedmiotowej sprawie skarżąca nie wykazała, natomiast, że objęte jej skargą kasacyjną orzeczenie Sądu Apelacyjnego w (…) jest sprzeczne z ogólnie przyjętymi standardami rozstrzygnięć, czy to odnośnie do reguł wykładni, czy też błędów w subsumpcji, poprzestając jedynie na wysoce subiektywnych rozważaniach i wnioskach. Odnośnie natomiast rzekomego braku czynnej legitymacji materialnej po stronie D. Z. należy stwierdzić, że kwestię odrębności pomiędzy sytuacją prawną członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a sytuacją wspólników pozbawionych członkostwa oraz legitymacją takich wspólników do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, wyjaśniono w wyrokach Sądu Najwyższego z 7 lutego 2006 r. (IV CSK 41/05, OSP 2006, nr 9, poz. 108), z 15 października 2009 r. (I CSK 94/09, Biul. SN 2009, nr 12) oraz z 9 września 2010 r. (I CSK 530/09, OSNC 2011, nr 3, poz. 36). O definitywnej utracie legitymacji przez wspólnika do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można mówić dopiero w razie prawomocnego oddalenia powództwa wspólnika o stwierdzenie nieważności (albo uchylenia) uchwały o umorzeniu udziałów (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2007 r., III CZP 142/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 164). Brak jest podstaw do stwierdzenia, że przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. została przez skarżącą w sposób właściwy dowiedziona. Sąd Najwyższy nie dopatrzył się również okoliczności, które determinowałyby nieważność postępowania, którą to przesłankę Sąd ten bierze pod uwagę z urzędu. Z tych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.), a zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. oraz § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat 5 za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265 z późn. zm.) obciążyć pozwanego kosztami postępowania kasacyjnego.