I CSK 711/22

Sygn. akt I CSK 711/22 POSTANOWIENIE Dnia 11 stycznia 2023 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Widło w sprawie z powództwa R. C. przeciwko E. sp. z o.o. w W. o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał o nr 1.2.3.4.5 Nadzwyczajnego zgromadzenia współników C. sp. z o.o. w W. z dnia 27 listopada 2012 r., na posiedzeniu niejawnym 11 stycznia 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 listopada 2020 r., sygn. akt VII AGa 1010/18, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od powoda R. C. na rzecz pozwanej E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 1080 (tysiąc osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powód R. C. wniósł skargę kasacyjną datowaną na 4 marca 2021r., od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 listopada 2020 r., w sprawie przeciwko E. sp. z o.o. w W., następnie skarge kasacyjną od tego samego orzeczenia datowaną na 5 marca 2021r., obie potraktowane jako jeden środek zaskarżenia. 2 Sąd Najwyższy, zważył, co natępuje. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Nakładając na skarżących obowiązek wskazania i uzasadnienia oznaczonej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przedsądu), ustawodawca zagwarantował, że skarga kasacyjna, jako nadzwyczajny środek zaskarżenia prawomocnych orzeczeń, będzie realizować funkcje publicznoprawne. Ograniczenie przesłanek, wskazanych w art. 3989 § 1 k.p.c. do czterech ma, w konsekwencji, zapewnić, że przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ustrojowo i procesowo będzie uzasadnione jedynie w tych przypadkach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne, a skarga nie stanie się instrumentem wykorzystywanym w każdej jednostkowej sprawie. Ostatecznie, nie w każdej sprawie, nawet takiej, w której prawomocne orzeczenie, zostało wydane w warunkach błędu w subsumpcji, czy też wyniku wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. W przeciwnym, bowiem, razie Sąd Najwyższy stałby się, wbrew obowiązującym przepisom, sądem trzeciej instancji, jego zadaniem nie jest dokonywanie korekty ewentualnych błędów w zakresie stosowania, czy też wykładni prawa, w każdej indywidualnej sprawie. W niniejszej sprawie nie zachodzą przesłanki przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej powoda R. C. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 listopada 2020 r. W skardze kasacyjnej datowanej na 4 marca 2021 r. powód wskazał na przesłankę z art. 3989 §1 pkt.: 4) k.p.c. Tytułem wykazania tej przesłanki sformułował lakoniczny wywód ograniczający się do stwierdzenia, że jego skarga „zasługuje na przyjęcie do rozpoznania, ponieważ uchybienia jakich dopuścił się Sąd II instancji utrzymując wyrok Sądu I instancji w mocy, miały charakter kwalifikowany, a zaskarżony wyrok jest sprzeczny z zasadniczymi i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, a w szczególności z ogólnie 3 przyjętymi standardami rozstrzygnięć”. Druga skarga opatrzona datą 5 marca 2021 r. zawierała wniosek o przyjęcie jej do rozpoznania, w którym skarżący powołał przesłanki z art. 3989 §1 pkt.: 1) i 4) k.p.c. Przedstawione w skardze zagadnienie prawne z art. 3989 §1 pkt.: 1) k.p.c. sprowadzało się do pytania: „Czy uchwała zgromadzenia wspólników spółki może zostać zakwalifikowana jako podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, jeśli z formalnego punktu widzenia jednakowo dotyka wszystkich uczestniczących w spółce podmiotów, ale rzeczywistym motywem jej podjęcia była chęć uzyskania korzyści względem konkretnego wspólnika lub pozbawienia go praw udziałowych i czy kwestia pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych powinna być rozważana wyłącznie przez pryzmat treści powziętej uchwały lub jej skutków oraz ekonomicznego uzasadnienia jej podjęcia, czy też powinna być rozważana w świetle ustaleń faktycznych w danej sprawie, w tym relacji pomiędzy wspólnikami spółki". Tytułem wykazania istotności tego zagadnienia skarżący zaprezentował zwięzły wywód prawny, przy czym stwierdził, że jego skarga jest oczywiście uzasadniona, wskazując motywy, które w jego ocenie przemawiałaby za przyjęciem jego skargi do rozpoznania. Odnosząc się w pierwszej kolejności do skargi datowanej na 4 marca 2021 r. należy stwierdzić, że powód poza przywołaniem samej przesłanki z art. 3989 §1 pkt.: 4) k.p.c., w zasadzie nie uzasadnił wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, poprzestając jedynie na uzasadnieniu podstaw kasacyjnych. Tymczasem, jak wynika z ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, powołanie się przez skarżącego na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej zobowiązuje do przedstawienia wywodu prawnego zmierzającego do wykazania kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa materialnego lub procesowego polegającej na jego oczywistości, widocznej już przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, co, w efekcie, daje podstawy do przyjęcia skargi, jako oczywiście uzasadnionej (zob. postanowienia SN: z 11 grudnia 2009 r., II PK 223/0; z 3 lutego 2010 r., II PK 304/09; z 7 maja 2010 r., V CSK 459/09). Skoro skarżący nie sprecyzował, które naruszenia prowadzą w jego ocenie do oczywistej zasadności skargi, to, w konsekwencji, przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. uchyla się spod oceny Sądu Najwyższego. Wobec braku, bowiem, jej 4 wykazania, pozostaje niewiadomą, które uchybienia Sądu II instancji skarżący utożsamiał z oczywistą zasadnością skargi. W efekcie jego wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie odniósł skutku. Analogiczny rezultat wywołał wniosek skarżącego o przyjęcie jego skargi kasacyjnej datowanej na 5 marca 2021 r. Jak już wcześniej wskazano skarżący we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania powołał się, w pierwszej kolejności na przesłankę z art. 3989 §1 pkt.: 1) k.p.c., formułując zagadnienie prawne w postaci pytania i prezentując wywód prawny na okoliczność dowiedzenia tej przesłanki. Jak wskazano w orzecznictwie Sądu Najwyższego, Sąd ten przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli skarżący wykaże, że wskazane przez niego zagadnienie prawne posiada właściwość „istotności”, która polega na tym, że zagadnienie to stanowi kwestię dotychczas niewyjaśnioną i nierozwiązaną w orzecznictwie sądowym, a więc cechujące się nowością, a którego rozstrzygnięcie może sprzyjać rozwojowi prawa. W efekcie powołanie się na tę przesłankę przedsądu, wymaga, obok sformułowania tego zagadnienia, także przytoczenia związanych z nim konkretnych przepisów prawnych, wskazania, dlaczego jest ono istotne oraz przedstawienia argumentacji wskazującej na rozbieżne oceny prawne (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego, np.: postanowienie z 23 maja 2018 r., I CSK 33/2018 r.; postanowienie z 16 maja 2018 r., II CSK 13/2018; postanowienie z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 585/17). Nadto przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne, poza tym, że musi być istotne, nowe i dotychczas niewyjaśnione, powinno pozostawać w związku ze sporem i mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia danej sprawy. Należy również wskazać, że zagadnienie prawne powinno, przede wszystkim, być sformułowane w oparciu na okolicznościach mieszczących się w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń (zob. postanowienie SN z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01), a jednocześnie być przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (zob. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., III CZP 66/02; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02 i z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08). Tymczasem sformułowane przez skarżącego zagadnienie prawne i inne związane z nim kwestie nie czynią zadość tym 5 wymaganiom. Otóż skarżący nie zaprezentował szerszego uzasadnienia w zakresie możliwych rozbieżnych interpretacji zaprezentowanych problemów prawnych, ani racji jurydycznych stojących za każdą z nich. Nie jest, natomiast, rolą Sądu Najwyższego poszukiwanie argumentów uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w treści uzasadnienia skargi, a zwłaszcza podstaw kasacyjnych, jeżeli strona nie powołała ich we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania (zob. postanowienia SN: z 5 kwietnia 2017 r., II CSK 688/16; z 4 lipca 2017 r., III CSK 64/17; z 10 maja 2018 r., I CSK 800/17). W szczególności problem wykładni art. 249 § 1 k.s.h. nie stwarza realnych i poważnych trudności interpretacyjnych i nie stanowi zagadnienia prawnego o charakterze precedensowym. Tytułem przykładu w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istnieje w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy taki cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza (zob. wyrok SN z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537/03). Natomiast kwestia naruszenia dobrych obyczajów lub pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych może być zawsze rozważana w świetle ustaleń faktycznych w danej sprawie (istotne jest znaczenie odpowiednich relacji pomiędzy wspólnikami spółki); zob. post. SN z 27 kwietnia 2018 r., IV CSK 596/17. Dla oceny uchwały walnego zgromadzenia w świetle kryteriów przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. może mieć znaczenie m. in. sposób powstania spółki, charakter więzi prawnych łączących wspólnika ze spółką (eksponowanie elementu osobowego), konieczność zagwarantowania wspólnikom (w tym - mniejszościowym) wpływu na sposób funkcjonowania spółki i ukształtowanie personalne jej organów, nawet w minimalnym zakresie (zob. wyrok SN z 13 października 2004 r., III CK 459/02). Mając, w rezultacie, dotychczasowe rozważania na względzie przyjąć należy, że przesłanka z art. 3989 §1 pkt.: 1) k.p.c., nie została przez powoda skutecznie dowiedziona, a zaprezentowane Sądowi Najwyższemu zagadnienie pozbawione jest waloru istotności. Odnośnie, natomiast, do przesłanki oczywistej zasadności skargi, mając jednocześnie na względzie merytoryczne rozważania skarżącego na okoliczność jej 6 wykazania, należy stwierdzić, że Sąd II instancji wskazał, w związku z art. 199 § 3 k.s.h., że do obniżenia kapitału zakładowego może dojść na dwa sposoby, to jest bez wynagrodzenia jedynie za zgodą wspólnika oraz poprzez umorzenie udziałów lub zmniejszenie ich wartości nominalnej (wszystkich udziałowców), co wyklucza, w konsekwencji, uszczuplenie praw udziałowych i nie prowadzi wspólnika do pozbawienia go jego udziałów. W przedmiotowej sprawie miało miejsce drugie rozwiązanie. Nie można więc było uznać, że doszło do unicestwienia praw udziałowych skarżącego w rozumieniu przepisu stanowiącego podstawę zarzutu, czy zmiany ilości udziałów czy proporcji głosów. Nie sposób było również dopatrzyć się oczywistości naruszenia art. 382 k.p.c. i art. 248 § 1 i § 2 k.p.c. W szczególności kwestia nieistnienia uchwał została już, bowiem, prawomocnie rozstrzygnięta przed sądem I instancji, nie była więc przedmiotem rozstrzygnięć Sądu Apelacyjnego. Nadto podniesione przez skarżącego kwestie, odnośnie do wykazania przesłanki oczywistej zasadności jego skargi dotyczą postępowania dowodowego, które, co do zasady nie może być podstawą oceny w ramach oczywistej zasadności skargi. W ramach kontroli kasacyjnej Sąd Najwyższy nie weryfikuje samej oceny dowodów, a jedynie jej legalność. W rezultacie nie można było uznać, że skarga jest oczywiście uzasadniona. Sąd Najwyższy nie dopatrzył się również okoliczności, które determinowałyby nieważność postępowania, którą to przesłankę Sąd ten bierze pod uwagę z urzędu. Z tych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.). O kosztach orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2) oraz w zw. z § 8 pkt 22) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2015.1800). Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie pełnomocnika zasądzone zgodnie z jego wnioskiem w podwójnej minimalnej wysokości, z uwagi na konieczność odniesienia się przezeń do skargi kasacyjnej powoda zawartej w dwóch osobnych pismach procesowych, pochodzących od różnych pełnomocników, zawierających odmienne treści. 7