IV CSK 482/12

Sygn. akt IV CSK 482/12 POSTANOWIENIE Dnia 11 grudnia 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa R. z siedzibą w F. (Dania) przeciwko P. Spółce Akcyjnej z siedzibą w L. o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o ich uchylenie, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2012 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 30 maja 2012 r., 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego 120 (sto dwadzieścia) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądowym, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 3984 § 2 k.p.c.). Cel wymagań przewidzianych przez art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty tylko wtedy, gdy skarżący powoła i uzasadnieni istnienie przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania jest konsekwencją oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o jakich jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniony został przez pozwanego wskazaniem na występujące w sprawie istotne zagadnienia prawne (art. 3989 § 1 k.p.c.), które przedstawił w formie pytań: - czy złożenie przez akcjonariusza mniejszościowego wniosku w trybie art. 385 § 3 k.s.h. o dokonanie wyboru członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jedynie wobec spółki, a następnie poinformowanie o złożonym wniosku większościowego akcjonariusza już po zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h. obliguje tego akcjonariusza do zmiany porządku obrad, zwłaszcza, gdy żądanie dokonania wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zostało uwzględnione przez zarząd spółki w porządku obrad zgromadzenia akcjonariuszy na dzień późniejszy; - czy wybór członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami może odbyć się podczas nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia, gdy wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h. o uwzględnienie w porządku obrad walnego zgromadzenia wyboru członków rady nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami został złożony wobec 3 akcjonariusza większościowego zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h., już po otrzymaniu zawiadomienia o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez akcjonariusza składającego wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h.; - czy przepis art. 401 § 1 k.s.h. dotyczący uzupełniania porządku obrad dotyczy również porządku obrad walnego zgromadzenia zwołanego przez akcjonariusza w trybie przepisu art. 399 § 3 k.s.h. i czy zarząd spółki może zmienić porządek obrad ustalony przez akcjonariusza zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, zakładając że zastosowanie przepisu art. 401 § 1 k.s.h. nie zostałoby wyłączone z uwagi na brzmienie art. 401 § 3 k.s.h.? Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w związku z występowaniem w sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga wskazania problemu o charakterze abstrakcyjnym, nierozstrzygniętego w dotychczasowym orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 2 października 2001 r., I PKN 129/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 436). Zagadnienie to musi być nadto „istotne”. Istotność zagadnienia prawnego uzasadniającego przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ma wynikać przede wszystkim z wagi zawartego w nim problemu interpretacyjnego dla systemu prawa, nie zaś wyłącznie z jego doniosłości społecznej, czy doniosłości dla rozstrzygnięcia sprawy, w której skarga kasacyjna jest wnoszona. Nie zmienia to faktu, że zagadnienie prawne powstaje w konkretnej sprawie, a zatem nie może być przedstawione jako problem oderwany od ustalonej w niej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Na temat wykładni art. 385 § 3 k.s.h. Sąd Najwyższy miał okazję już się wypowiadać (por. wyrok z 18 listopada 2008 r., II CSK 304/08, M. Prawn. 2009, nr 1, s. 3, oraz cytowane tu orzecznictwo na gruncie tożsamych uregulowań w kodeksie handlowym). W wielu wypowiedziach doktryny art. 385 § 3 k.s.h. jest analizowany w celu ustalenia jego znaczenia i właściwej wykładni. Poglądy wyrażone w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny nie stoją w opozycji z uprzednimi wypowiedziami nauki i orzecznictwa na temat znaczenia wniosku o przeprowadzenie wyboru rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania 4 oddzielnymi grupami i na najbliższym zwoływanym nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie, którymi Sąd Najwyższy byłby związany przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika, że porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na 23 lipca 2011 r. obejmował punkt „zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki – odwołanie członków Rady Nadzorczej Spółki, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki”. Z tak przedstawionego porządku obrad nie wynikało, w jakim trybie ma dojść do odwołania członków Rady Nadzorczej spółki i powołania jej nowych członków. Z ustaleń tych wynika nadto, że 28 czerwca 2011 r. pozwanemu doręczone zostało żądanie powoda zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki i przeprowadzenia na nim wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. Uczynienie zadość temu żądaniu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia spółki zwołanym na 23 lipca 2011 r. nie wymagało zmian, czy uzupełnień w ustalonym już porządku obrad, ale jedynie zastosowania trybu głosowania żądanego przez powoda. Problemy prawne sygnalizowane przez skarżącego do tego poglądu Sądu Apelacyjnego nie nawiązują, choć miał on podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia. Z uwagi na powyższe – na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. oraz co do kosztów postępowania kasacyjnego - art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. oraz § 13 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 11 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348, ze zm.) – orzeczono jak w postanowieniu. Db kc